Ett kommanditbolag passar bra för företagare som vill skaffa kapital från tredje parter utan att ge dem inflytande över företagsledningen. Kommanditbolaget – som kallas ”Kommanditgesellschaft” (KG) – är populärt bland annat hos familjeföretag och medelstora företag.

Fördelarna med kommanditbolag medför dock också risker. I den här artikeln förklarar vi vad ett kommanditbolag är, vilka rättigheter och skyldigheter parterna har, hur denna verksamhetsform bildas samt de viktigaste för- och nackdelarna.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett kommanditbolag?
  
• Vilka rättigheter och skyldigheter har en komplementär?
  
• Vilka rättigheter och skyldigheter har en kommanditdelägare?
  
• Hur bildas ett kommanditbolag?
  
• Vilka är för- och nackdelarna med ett kommanditbolag?
  

Vad är ett kommanditbolag?

Den tyska handelslagen (HGB) definierar ett kommanditbolag som ett handelsbolag där minst två delägare driver ett kommersiellt företag (se § 161 i HGB). Dessa kan vara enskilda firmor eller juridiska enheter. Fördelningen av rollerna är dock viktig – det måste finnas minst en komplementär och en kommanditdelägare. Rollerna skiljer sig åt i fråga om ansvar och huruvida de innefattar ledningsuppgifter.

Hur regleras ansvaret i ett kommanditbolag?

I ett kommanditbolag kallas delägarna för komplementärer respektive kommanditdelägare, och de har olika roller. Komplementärerna är personligt ansvariga med sina egna tillgångar och sköter vanligtvis förvaltningen av kommanditbolaget. Kommanditdelägare är endast ansvariga upp till det belopp som de har investerat och deltar inte i ledningen. Båda delägarna har dock rätt till en årlig vinst på 4 % av sin insats. Insatsen, även kallad ansvarsbeloppet eller kommanditdelägarens insats, betraktas som en del av företagets tillgångar. Det krävs inget minimikapital för att bilda ett kommanditbolag.

KG är en särskild form av handelsbolag (Offene Handelsgesellschaft [OHG]). Till skillnad från KG har alla delägare i ett OHG obegränsat ansvar med sina personliga tillgångar. Enligt § 116 i HGB har alla delägare i ett OHG rätt och skyldighet att leda företaget, såvida inte annat anges i bolagsordningen. Detta gör OHG idealiskt för delägare som gemensamt vill leda ett företag och dela riskerna lika. Omvänt kan ett kommanditbolag attrahera investerare som tillhandahåller kapital, har begränsad beslutsrätt och endast är ansvariga upp till sitt investeringsbelopp.

Särskilda former av kommanditbolag

Ett kommanditbolag kan ha olika former som har specifika funktioner. Om grundarna bildar ett handelsbolag med ett GmbH (ett företag med begränsat ansvar) som kommanditdelägare kallas denna juridiska form för GmbH & Co. KG. I detta fall tar GmbH-företaget på sig rollen som komplementär och skapar ett partnerskap med begränsat ansvar. Ansvaret är begränsat till företagets tillgångar, vilket skyddar enskilda firmor från personligt ansvar. AG & Co. KG och UG & Co. KG fungerar på samma sätt.

Kommanditbolaget kan också ha formen av ett kommanditbolag med begränsat ansvar för aktier (KGaA, från ”Kommanditgesellschaft auf Aktien”). Detta är ett aktiebolag, även om det innehåller vissa funktioner från ett handelsbolag. Denna juridiska hybridform är idealisk för att enkelt skaffa kapital och samtidigt behålla beslutsbefogenheter. Kommanditdelägare är även aktieägare – de kan handla med sitt kapital som aktier på börsen och har begränsat ansvar. Komplementärerna, som har fullt ansvar, kan vara enskilda firmor eller företag. Ett KGaA kräver också ett lägsta kapital på 50 000 euro och måste ha en tillsynsstyrelse.

Vilka rättigheter och skyldigheter har en komplementär?

Komplementärer i ett kommanditbolag har olika rättigheter och skyldigheter på grund av sin roll som personligt ansvariga delägare. Här följer en översikt över de viktigaste rättigheterna och skyldigheterna:

Komplementärens rättigheter

Komplementärer har rätt att leda kommanditbolagets företag. De kan också företräda kommanditbolaget i externa frågor och teckna avtal för företagets räkning. De har rätt att lägga in veto mot viktiga beslut, oavsett om de rör affärsverksamheten eller bolagsstämman. De har också rätt att när som helst ta del av viktiga dokument, till exempel handelsböcker, och kan begära information om viktiga processer i företaget. Komplementärer har också rätt att få sin andel av vinsten enligt vad som anges i partneravtalet.

Komplementärens ansvarsområden

Komplementärer har ett obegränsat personligt ansvar för kommanditbolagets skulder, vilket inkluderar deras kapital, fastigheter och värdepapper. De är också skyldiga att göra ett kapitaltillskott – även om ett kommanditbolag inte kräver ett lägsta kapitaltillskott måste partnerna fortfarande bidra tillräckligt för att driva företaget. Storleken på bidraget anges i partnerskapsavtalet.

Omsorgsplikten kräver att komplementärer driver företagets angelägenheter med en ansvarsfull affärspersons omsorg. De är också ansvariga för att upprätta balansräkningar och finansiella rapporter. Dessutom måste komplementärer vara lojala mot företaget – de måste alltid agera efter partnerskapets bästa och undvika alla åtgärder som kan skada partnerskapet. Enligt konkurrensklausulen får komplementärer inte fungera som komplementärer åt liknande företag.

Vilka rättigheter och skyldigheter har en kommanditdelägare?

Kommanditdelägare i ett kommanditbolag har olika rättigheter och skyldigheter jämfört med komplementärer. Här följer en översikt över de viktigaste rättigheterna och skyldigheterna:

En kommanditdelägares rättigheter

Eftersom kommanditdelägare är investerare kan de inte rösta på eller ifrågasätta dagliga affärsbeslut. Det är dock annorlunda för större beslut, som att starta ett dotterbolag eller lägga till partners. Om de utses till godkända undertecknare kan de hantera juridiska transaktioner och representera partnerskapet. Kommanditdelägare har vanligtvis rätt att inspektera konton och viktiga affärsdokument. Om de misstänker bedräglig förvaltning kan de begära en revision av relevanta transaktioner i företaget. Kommanditdelägare har rätt till sin andel av vinsten enligt definitionen i partnerskapsavtalet. Om kommanditbolaget upplöses har de rätt att återfå sitt bidrag, om företagets ekonomi tillåter det. De har alltid rätt att överföra sina andelar till andra kommanditdelägare.

Kommanditdelägarens ansvarsområden

Kommanditdelägarnas främsta skyldighet är att tillhandahålla det överenskomna bidraget. De måste också vara lojala mot företaget och alltid agera i kommanditbolagets bästa intresse. De kan inte bedriva någon verksamhet inom partnerskapets område för sig själva eller andra utan det tillstånd som nämns i partnerskapsavtalet eller de andra partnernas uttryckliga samtycke. Detta beror på konkurrensklausulen, som förhindrar alla aktiviteter som skulle konkurrera med kommanditbolaget.

Hur bildas ett kommanditbolag?

Att skapa ett kommanditbolag kräver noggrann planering och flera juridiska steg.

• Välja partners: För att bilda ett kommanditbolag behövs minst två delägare – en komplementär och en kommanditdelägare. Helst ska de två parterna lita på varandra eftersom det är mer sannolikt att kommanditbolaget lyckas om de samarbetar väl.
  
• Välja företagsnamn och säte: Välj sedan ett företagsnamn som innehåller "Kommanditgesellschaft" eller "KG". Välj sedan företagets säte.
  
• Skapa en affärsplan: När du startar ett företag är det viktigt att skapa en affärsplan. Den beskriver affärsidén tydligt och jämför beräknade inkomster och utgifter. Affärsplanen vägleder aktieägarna i den dagliga verksamheten och kan locka potentiella investerare.
  
• Upprätta ett partnerskapsavtal: Ett kommanditbolag skapas officiellt när parterna undertecknar ett partneravtal. Avtalet reglerar den interna verksamheten i kommanditbolaget. Det måste vara skriftligt, men det behöver inte följa ett visst format eller vara notariserat. Det behövs bara om avtalet innehåller bestämmelser som behöver en specifik form, som att bidra med egendom som kapital. Partnerskapsavtalet bör bland annat innehålla följande punkter:
  
  • Företagsnamn och säte
    
  • Kommanditbolagets syfte
    
  • Parternas namn
    
  • Belopp och typ av bidrag
    
  • Villkor för vinst- och förlustdelning
    
  • Parternas rättigheter och skyldigheter
    
  • Bestämmelser om upplösning och överlåtelse av företaget
    
• Registrering i handelsregistret: Komplementärerna måste registrera kommanditbolaget i handelsregistret. Helst bör detta göras innan verksamheten på företaget påbörjas. Kommanditbolaget kan registreras kort efter det att verksamheten på företaget har påbörjats, men fram till registreringen är kommanditdelägarna ansvariga med alla sina personliga tillgångar. Registreringen i handelsregistret måste vara notariserad. Den skickas sedan till den ansvariga lokala domstolen, som granskar uppgifterna och registrerar dem i handelsregistret.
  
• Registrering hos handelskontoret: Om kommanditbolaget bedriver kommersiell verksamhet måste det registreras hos det behöriga handelskontoret. Handelskontoret meddelar automatiskt andra myndigheter som tyska handelskammaren (IHK), tyska hantverkskammaren (HWK), arbetsgivarens försäkringsförening och skattekontoret.
  
• Fyll i skattekontorets frågeformulär för skatteregistrering: Nästa steg är att ansöka om ett skattenummer från skattekontoret. För att göra detta måste företaget fylla i ett frågeformulär för skatteregistrering som skickas av myndigheterna.
  
• Gå med i IHK eller HWK: När kommanditbolaget har fått sin handelslicens och är registrerat för beskattning kommer den relevanta handelskammaren eller hantverkskammaren att ta kontakt med dig. Vid etablering av ett kommanditbolag är det obligatoriskt att gå med i en av de två kamrarna. Detta måste göras genom att fylla i relevanta dokument.
  

Bilda ett kommanditbolag: Steg för steg

Vilka är för- och nackdelarna med ett kommanditbolag?

Att bilda ett kommanditbolag har för- och nackdelar. Här är de viktigaste:

Fördelar med ett kommanditbolag

• Enkelt att bilda: Det är enkelt att bilda ett kommanditbolag, främst på grund av att partnerskapsavtalet inte behöver följa ett strikt format – grundarna kan vara flexibla i hur de utformar det.
  
• Inget minimikapital: Ett kommanditbolag kan etableras utan minimikapital, så de ekonomiska hindren för att starta ett kommanditbolag är små.
  
• Flexibilitet vid kapitalanskaffning: Ett kommanditbolag kan enkelt anskaffa mer pengar genom att ta in kommanditdelägare. Det begränsade ansvaret gör det tilltalande för investerare.
  
• Flexibel vinstutdelning: Kommanditbolagets partnerskapsavtal möjliggör en flexibel vinstutdelning, som inte behöver motsvara andelarna i kapital.
  
• Hög kreditvärdighet: Kommanditbolag har en hög kreditvärdighet främst eftersom komplementärerna är personligt ansvariga. Dessutom förbättrar kommanditdelägarnas kapitaltillskott företagets möjligheter att få banklån.
  
• Ingående skatt kan dras av: Kommanditbolag är skyldiga att betala mervärdesskatt (moms) och kan dra av ingående skatt.
  
• Skatteavdrag för näringsverksamhet: I likhet med en enskild firma har ett kommanditbolag ett skatteavdrag för näringsverksamhet på 24 500 euro. Skatt behöver endast betalas om den årliga vinsten överstiger detta belopp. Med Stripe Tax beräknas rätt skattebelopp automatiskt, och du kan få tillgång till nödvändiga dokument för återbetalning av skatt. Du kan också ta ut och rapportera skatter för globala betalningar med en enda integration.
  
• Kommanditdelägare: Investerare i ett kommanditbolag löper en begränsad personlig risk eftersom de endast är ansvariga för upp till beloppet för sin insats.
  
• Tydlig åtskillnad mellan ledning och investerare: Fördelningen av roller i ett kommanditbolag är tydligt definierad. Komplementärerna leder företaget, medan kommanditdelägarna tillför kapital och deltar inte i den dagliga verksamheten.
  
• Inga årsbokslut: Om komplementären är en enskild firma behöver kommanditbolaget inte offentliggöra sitt årsbokslut.
  

Nackdelar med ett kommanditbolag

• Två parter krävs: För att bilda ett kommanditbolag krävs minst två delägare. Eftersom det kan vara svårt att hitta lämpliga partner kan detta krav ses som en nackdel jämfört med juridiska former som kan bildas av en person.
  
• Kostnader för bildande: Även om det är enkelt att bilda ett kommanditbolag tillkommer kostnader, till exempel för registrering i handelsregistret och avgifter till notarius publicus.
  
• Partnerskapsavtalet innehåller komplexa bestämmelser: Även om partnerskapsavtalet för ett kommanditbolag kan vara informellt så kan det i vissa fall vara detaljerat och komplext. Detta gäller till exempel när det finns särskilda bestämmelser för delägarnas rättigheter och skyldigheter eller för vinstfördelningen. Att flera kommanditdelägare är inblandade kan också göra partneravtalet mer komplext.
  
• Komplementärer har personligt ansvar: Komplementärer har ett obegränsat ansvar för alla personliga tillgångar, vilket innebär en betydande personlig risk.
  
• Kommanditdelägare har begränsat inflytande: Eftersom komplementärerna är ensamt ansvariga för att leda företaget har kommanditdelägare endast begränsad rätt till kontroll och beslutsfattande. Detta kan leda till konflikter om de inte håller med om ledningens beslut.
  

För- och nackdelar med att bilda ett kommanditbolag