OHG (ドイツ語の「offene Handelsgesellschaft」に由来) は、志を同じくするパートナーと事業を始める起業家に適した法的形態です。多くの利点がありますが、課題も存在します。

この記事では、OHG とは何か、誰に適しているか、その設立に必要な条件について説明します。また、OHG において債務がどのように規制されるか、設立の段階的なプロセス、またこの法的形態によって得られる利点についても説明します。

この記事の内容

• OHG とは
  
• OHG の設立が適している対象者
  
• OHG の設立に必要な条件
  
• OHG における債務の規制方法
  
• OHG の設立方法
  
• OHG の利点
  

OHG とは

HGB (ドイツ商法) 第 105 条によると、ジェネラルパートナーシップ、略して OHG は、共有名義で営利事業を運営するために設立される会社です。

OHG は、少なくとも 2 人の個人または法人の組合によって設立される共同事業です。OHG のパートナーは同等の権利を持ち、この法的形態に伴う責任と義務を共有します。これらの責任には、特に事業の負債に対して各個人に課せられる無限責任が含まれます。

OHG の設立が適している対象者

ジェネラルパートナーシップの設立は、パートナーと共に事業を運営することを望む起業家にとって最適です。OHG には明確な法的構造があり、共同で決定を下すことが可能なため、この目的に適した形態と言えます。

パートナーは責任と意思決定権を共有するため、OHG は緊密な協力関係と相互信頼に依存しています。このような状況で、OHG は長期的な提携と永続的な事業関係のための優れた選択肢となり得ます。

ただし、すべてのパートナーが事業の経営に積極的に参加することが重要です。多様なスキルや経験が互いに補完し合い、バランスのとれた効果的な経営を実現するのが理想です。

OHG は、スピーディーな意思決定と調整を行う必要がある中小企業にも適しています。経営に関する特定の法的要件がないため、OHG のパートナーは事業プロセスの編成においてかなりの柔軟性を享受することになります。これにより、事業者は市場の変化にスピーディーに対応できます。損益の配分についても、定款で明記することで柔軟に調整できます。

定義上、OHG は営利事業の運営に向けて設計されています。HGB の要件に準拠した営利活動に特に適しています。これには、たとえば卸売業や小売業、銀行や保険会社、製造会社、商業用工芸品企業などが含まれますが、その活動が営利活動を必要としない場合に限ります。ただし、フリーランスの専門家は OHG を設立できません。HGB で加盟店に分類されないスモールビジネスについても同様です。

ジェネラルパートナーシップの設立には最低資本金が必要ないため、財源が限られている起業家にとって特に魅力的です。ただし、パートナーは個人的な債務のリスクを自ら受け入れる必要があります。

OHG の設立に必要な条件

ジェネラルパートナーシップを確立するには、いくつかの法的要件と形式要件を満たす必要があります。

• 2 人以上のパートナー: OHG は、少なくとも 2 人のパートナー (個人または法人) によって設立される必要があります。パートナーの数に上限はありません。
  
• 事業の目的としての商取引: OHG は営利事業を行わなければなりません。営利事業とは、その性質と規模により、営利的に組織化された事業運営を必要とする事業です。したがって、OHG は HGB によって定義された事業運営を行う従事者向けに設計されています。
  
• ビジネス名には「OHG」を含める必要があります。 法人名には、一般に法人形態を示すために、「OHG」または「offene Handelsgesellschaft」という用語が含まれていなければなりません。また、会社名は HGB の法的要件に準拠している必要があり、事業を識別するのに適した、特徴的なものでなければなりません。
  
• パートナーシップ契約書: OHG を設立するには、パートナーシップ契約書を作成する必要があります。この契約書は、パートナーの権利と義務、経営、損益の分配、および会社の代表について概説しています。法的に必要とされるわけではありませんが、定款は書面で用意することをお勧めします。
  
• 十分な資本: 有限責任会社 (GmbH) などの企業とは異なり、OHG には最低資本金の要件はありません。ただし、パートナーは、事業が効果的に機能できるように十分な資本を拠出する必要があります。出資額と種類は、定款に詳述されます。
  
• 事業登録: OHG は営利事業を運営するため、関連する貿易事務所に登録する必要があります。この登録は、事業活動を開始する前に完了する必要があります。
  
• 商業登記簿への登録: OHG は、商業登記簿に登録して初めて法人格が与えられます。これは、会社が設立され、法人として認められるための必須の手順です。
  
• 税務登録: OHG は、設立後、税務署に登録する必要があります。これには、所得税、貿易税、および付加価値税 (VAT) の登録が含まれます。パートナーシップとして、OHG は財政的な透明性が確保され、その利益はパートナーに直接帰属し、個別に課税されます。簿記を素早く正確に管理したい場合は、Stripe Revenue Recognition をご検討ください。Revenue Recognition は、取引と請求条件の定期的な転記を自動化し、収益会計を効率化して強化します。
  

OHG における債務の規制方法

OHG における債務は、この法的形態の重要な特徴であり、GmbH や株式会社などの他の事業形態とは著しく異なります。以下の原則が適用されます。

• 無限責任: OHG のすべてのパートナーは、事業の債務に対して無限の責任を負います。これは、パートナーが拠出資本だけでなく、すべての個人資産に対しても責任を負うことを意味します。債務は事業資産に限定されません。
  
• 個人賠償責任: OHG のパートナーは、事業の債務に対して個人的に責任を負います。会社の資産が負債の返済に充てるのに不十分な場合、債権者は個々のパートナーを直接追求して債権を回収することができます。
  
• 連帯責任: OHG では、債務は連帯責任となります。すべてのパートナーは、会社の資産の保有割合に関係なく、OHG の債務の全範囲に対して責任を負います。債権者は、どのパートナーにも債務全体の責任を負わせることができますが、組織内で他のパートナーに補償を求めることができます。原則として、第三者に対する債務を制限することはできません。債務を制限する契約は、組織内のパートナー同士の関係にのみ関連しています。
  
• 離職後の責任: パートナーは、離職後も、OHG の組合員である間に発生した債務に対して責任を負います。HGB の第 137 条では、この残余債務は会社を辞めてから 5 年間続くと規定されています。
  
• 事業形態が変更される場合の残余債務: OHG が別の企業形態に変更された場合、別段の合意がない限り、元パートナーは変更前に発生した債務に対して引き続き責任を負います。
  
• 入社時の債務: 新しいパートナーが既存の OHG に参加すると、加入前に発生した会社の債務に対して責任を負うことになります。その後、OHG の既存の債務がいつ発生したかに関係なく、その全責任を負います。
  

OHG の設立方法

ジェネラルパートナーシップの設立には、法的側面と組織的側面の両方に対応するためのいくつかのステップが含まれます。ここでは、その設立に関連する重要なステップについて、概要を説明します。

• パートナーとの提携: ジェネラルパートナーシップの設立には少なくとも 2 人必要なため、最初のステップは適切なパートナーを見つけることです。将来のパートナーと、会社の目的、責任と利益の分配について合意する必要があります。
  
• 定款の起草: パートナーシップ契約は、パートナーの権利と義務について概説する OHG の重要な文書です。特に、会社の名前、登記上の事務所と目的、パートナーの出資額、経営と代表に関する規則、利益と損失の分配、新しいパートナーを認めるための条件、および OHG を解散してパートナーを脱退するための条件を定義します。
  
• 事業用銀行口座の開設: 法的に義務付けられているわけではありませんが、OHG の事業用口座を開設して、事業と個人の財務を分離することをお勧めします。
  
• 事業の登録: OHG は営利企業として運営されるため、適切な貿易事務所に登録する必要があります。そのための費用は、市区町村によって異なります。登録が完了すると、貿易事務所は自動的に税務署、商工会議所 (IHK) または工芸会議所 (HWK)、および雇用者賠償責任保険協会に通知します。
  
• 商業登記簿への登録: OHG は、適切な地方裁判所の商業登記簿に登録する必要があります。登録申請書は、すべてのパートナーによって提出され、公証を受ける必要があります。これにより OHG は法人格を与えられるため、商業登記簿に記載した後でのみ正式に事業として運営することができます。
  
• 納税者番号の申請: 貿易事務所は税務署に通知し、税務署は OHG に税務登録のための質問票を送付します。質問票への記入後に、税務署で法人税番号を取得できます。
  
• IHK または HWK の会員になる: OHG の税務上の登録が行われると、関連する IHK または HWK から連絡があります。2 つの会議所のうちのいずれかへの所属が義務付けられています。したがって、パートナーは、OHG を設立するために必要な書類をできるだけ早く完成させる必要があります。
  
• 必要な保険への加入: OHG パートナーが個人責任を負っていることを考えると、経営リスクを補償する保険に加入することをお勧めします。たとえば、事業賠償責任保険や専門職賠償責任保険が有益です。
  
• 事業活動の準備: 事業活動を開始する前に、重要な運営上の準備をすべて完了する必要があります。これには、事業所の設立、機器の購入、従業員の雇用などが含まれます。
  
• 事業活動の開始: 法的および組織的要件がすべて満たされると、OHG は事業活動を開始できます。
  

OHG の設立:詳細なガイド

OHG の利点

OHG の設立には、起業家にとっていくつかの利点があります。主な利点は以下のとおりです。

• 中小企業に最適
  
• 最低資本金要件がなく、シンプルで安価に設立できる
  
• 個人と法人の両方がパートナーになることができる
  
• パートナーシップに基づく経営と平等な意思決定権
  
• 社内組織における高い柔軟性
  
• スピーディーな意思決定
  
• 新しいパートナーの簡単な加入
  
• パートナーの個人賠償責任に基づく事業パートナーからの高い評価
  

創業者向けのその他の法的形態については、リソースポータルをご覧ください。