L'OHG (dal tedesco “offene Handelsgesellschaft”) è una forma giuridica adatta per gli imprenditori che avviano un'attività con partner che condividono le stesse idee. Offre opportunità interessanti, ma richiede di affrontare alcune complessità.

Questo articolo spiega cos'è una OHG, a chi è adatta e le condizioni necessarie per costituirla. Vedremo nel dettaglio come funziona la responsabilità in una società in nome collettivo (OHG), quali sono i passaggi per costituirla e quali vantaggi offre questa forma giuridica.

Di cosa tratta questo articolo?

• Che cos'è una OHG?
  
• A chi è adatta la costituzione di una OHG?
  
• Quali condizioni devono essere soddisfatte per costituire una OHG?
  
• Com’è regolata la responsabilità in una OHG?
  
• Come si costituisce una OHG?
  
• Quali sono i vantaggi di una OHG?
  

Che cos'è una OHG?

Ai sensi dell'articolo 105 dell'HGB (Codice commerciale tedesco), una società in nome collettivo, o OHG, è un'impresa costituita da più persone che operano sotto un unico nome.

L'OHG è una società di persone formata dall'unione di almeno due persone fisiche o giuridiche. I partner di una OHG hanno uguali diritti e condividono le responsabilità e gli obblighi che derivano da questa forma giuridica. Tali responsabilità includono, tra l'altro, la responsabilità personale e illimitata per i debiti dell'azienda.

A chi è adatta la costituzione di una OHG?

La costituzione di una società in nome collettivo è l'ideale per gli imprenditori che vogliono lavorare insieme come partner. Con la sua chiara struttura giuridica e la capacità di prendere decisioni insieme, l'OHG è una forma adatta a questo scopo.

Poiché i partner condividono la responsabilità e l'autorità decisionale, l'OHG si basa su una stretta collaborazione e sulla fiducia reciproca. In queste situazioni, l'OHG può essere una scelta eccellente per alleanze a lungo termine e relazioni commerciali durature.

Tuttavia, è importante che tutti i partner siano disposti a partecipare alla gestione dell'attività. Idealmente, le loro diverse competenze ed esperienze si completeranno a vicenda, dando vita a una gestione equilibrata ed efficace.

L'OHG è adatta anche a piccole e medie imprese che devono prendere decisioni e adeguamenti rapidi. I soci di una OHG godono di una notevole flessibilità nell'organizzazione dei processi aziendali, in quanto non esistono requisiti legali specifici per la gestione. Ciò permette all'azienda di adattarsi prontamente alle evoluzioni del mercato. La ripartizione degli utili e delle perdite può essere personalizzata attraverso lo statuto.

Per definizione, l'OHG è progettata per gestire un'attività commerciale. È particolarmente adatta per le attività commerciali che soddisfano i requisiti dell'HGB. Ad esempio, rientrano in questa categoria: commercio all'ingrosso e al dettaglio, banche, assicurazioni, industria e artigianato, a meno che non siano coinvolte in operazioni commerciali specifiche. Tuttavia, i liberi professionisti non possono costituire una OHG. Lo stesso vale per le piccole imprese, che non sono classificate come esercenti ai sensi dell'HGB.

Poiché la costituzione di una società in nome collettivo non richiede alcun capitale minimo, è particolarmente interessante per gli imprenditori con risorse finanziarie limitate. Tuttavia, devono essere disposti ad accettare il rischio di responsabilità personale.

Quali condizioni devono essere soddisfatte per costituire una OHG?

Per costituire una società in nome collettivo devono essere soddisfatti diversi requisiti legali:

• Almeno due partner: Una OHG deve essere costituita da almeno due persone fisiche o giuridiche. Non c'è un limite massimo al numero di partner.
  
• Finalità commerciali: Una OHG deve condurre un'attività commerciale. Un'attività commerciale, per sua stessa natura, necessita di un'organizzazione commerciale. L'OHG è una forma giuridica specificamente concepita per gli operatori commerciali che conducono attività conformi alle disposizioni dell'HGB.
  
• La ragione sociale deve includere "OHG": Il nome dell'azienda deve avere il termine "OHG" o "offene Handelsgesellschaft", per indicare la forma giuridica al pubblico. La scelta del nome aziendale è vincolata ai requisiti dell'HGB, che impongono un nome non solo distintivo rispetto ad altri, ma anche idoneo a identificare in modo chiaro l'attività svolta dall'impresa.
  
• Accordo di partnership: La costituzione di una OHG richiede la creazione di un accordo di partnership. Questo delinea i diritti e gli obblighi dei partner, la gestione, la distribuzione di profitti e perdite e la rappresentanza della società. Sebbene non sia legalmente necessario, è consigliabile mettere per iscritto l'atto costitutivo.
  
• Capitale sufficiente: A differenza di società di capitali come la società a responsabilità limitata (GmbH), l'OHG non ha requisiti patrimoniali minimi. Tuttavia, i partner devono contribuire con un capitale sufficiente per garantire che l'azienda possa funzionare in modo efficace. L'importo e il tipo di contributi sono dettagliati nello statuto.
  
• Registrazione dell'attività: Poiché l'OHG gestisce un'attività commerciale, deve essere registrata presso l'ufficio del commercio competente. Questa registrazione deve essere completata prima di iniziare l'attività.
  
• Iscrizione al registro delle imprese: L'OHG acquisisce la sua capacità giuridica solo dopo l'iscrizione al registro delle imprese. Questo è un passaggio obbligatorio per la costituzione e il riconoscimento dell'azienda come entità giuridica.
  
• Registrazione fiscale: L'OHG è soggetta all'obbligo di iscrizione presso l'ufficio tributario. Ciò include la registrazione per l'imposta sul reddito, l'imposta sul commercio e l'imposta sul valore aggiunto (IVA). In quanto società di persone, l'OHG è fiscalmente trasparente, il che significa che i suoi profitti sono direttamente attribuiti ai soci e tassati individualmente. Se vuoi gestire la contabilità in modo rapido e accurato, esplora Stripe Revenue Recognition. Revenue Recognition automatizza la registrazione delle transazioni e dei termini di fatturazione, semplificando e migliorando la contabilità dei ricavi.
  

Com’è regolata la responsabilità in una OHG?

La responsabilità in una OHG è una caratteristica fondamentale di questa forma giuridica e si differenzia notevolmente da altri tipi di attività, come una GmbH o una società per azioni. Si applicano i seguenti principi:

• Responsabilità illimitata: Tutti i soci di una OHG sono responsabili, senza limiti, dei debiti dell'azienda. Ciò significa che sono responsabili non solo per il loro capitale conferito, ma anche per tutto il loro patrimonio personale. La responsabilità non è limitata ai beni dell'azienda.
  
• Responsabilità civile: I soci di una OHG sono personalmente responsabili dei debiti dell'azienda. Se il patrimonio della società è insufficiente a coprire le passività, i creditori possono perseguire direttamente i singoli soci per recuperare i loro crediti.
  
• Responsabilità solidale: In una OHG, la responsabilità è solidale. Tutti i soci sono responsabili dell'intera entità dei debiti dell'OHG, indipendentemente dalla loro quota nel patrimonio della società. I creditori possono ritenere qualsiasi partner responsabile dell'intero debito, ma possono chiedere un risarcimento agli altri partner internamente. In linea di principio, vale quanto segue: non è possibile limitare la responsabilità nei confronti di terzi. Gli accordi che limitano la responsabilità sono rilevanti esclusivamente per il rapporto interno tra i partner.
  
• Responsabilità dopo aver lasciato l'attività: I soci rimangono responsabili per i debiti contratti durante la loro appartenenza all'OHG, anche dopo aver lasciato l'azienda. La sezione 137 dell'HGB stabilisce che questa responsabilità residua dura cinque anni dopo aver lasciato l'azienda.
  
• Responsabilità residua in caso di trasformazione: Se l'OHG viene trasformata in una forma societaria diversa, gli ex soci rimangono responsabili per i debiti contratti prima della trasformazione, salvo diverso accordo.
  
• Responsabilità al momento dell'ingresso in azienda: Quando i nuovi soci entrano a far parte di una OHG esistente, diventano responsabili di eventuali debiti aziendali che si sono verificati prima del loro arrivo. Si assumono quindi la piena responsabilità per i debiti esistenti dell'OHG, indipendentemente dal momento in cui sono stati contratti.
  

Come si costituisce una OHG?

La costituzione di una società in nome collettivo comporta diversi passaggi, che coprono sia gli aspetti legali che quelli organizzativi. Ecco una panoramica dei passaggi chiave necessari per crearne una:

• Trovare i partner: Poiché la costituzione di una società in nome collettivo richiede almeno due persone, il primo passo è trovare un partner adatto. I futuri soci devono mettersi d'accordo su quale sia lo scopo dell'azienda, chi fa cosa e come si dividono gli utili.
  
• Redigere lo statuto: L'accordo di partenariato è il documento fondamentale per l'OHG, in quanto definisce i diritti e i doveri di ciascun partner. Definisce, tra l'altro, la denominazione, la sede legale e l'oggetto sociale della società, i contributi dei soci, le regole di gestione e rappresentanza, la distribuzione degli utili e delle perdite, le condizioni per l'ammissione di nuovi soci e le condizioni per lo scioglimento dell'OHG e il recesso dei soci.
  
• Aprire un conto business: Per le OHG, sebbene non obbligatorio, è consigliato aprire un conto corrente dedicato per tenere separate le finanze aziendali da quelle personali.
  
• Registrare l'azienda: Poiché una OHG opera come un'impresa commerciale, deve essere registrata presso l'ufficio commerciale appropriato. I costi variano a seconda del comune o della città. Dopo l'avvenuta registrazione, l'ufficio commerciale ne informa automaticamente l'ufficio tributario, la Camera di commercio e dell'industria (IHK) o la Camera dell'artigianato (HWK) e l'associazione di assicurazione per la responsabilità civile dei datori di lavoro.
  
• Iscrizione al registro delle imprese: L'OHG deve essere iscritta nel registro delle imprese presso il tribunale locale competente. La domanda di registrazione deve essere presentata da tutti i soci e deve essere autenticata. L'OHG acquisisce la sua capacità giuridica e può operare ufficialmente come impresa esclusivamente dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
  
• Richiedere un codice fiscale: L'ufficio del commercio informa l'ufficio tributario, che invia all'OHG un questionario per la registrazione fiscale. Una volta compilato il questionario, è possibile ottenere un codice fiscale dell'azienda presso l'ufficio tributario.
  
• Diventare membro dell'IHK o dell'HWK: Una volta che l'OHG è registrata ai fini fiscali, sarà contattata dall'IHK o dall'HWK pertinente. L'appartenenza a una delle due camere è obbligatoria. I partner devono, quindi, compilare i documenti necessari per istituire l'OHG il prima possibile.
  
• Stipulare l'assicurazione necessaria: Dato che i partner OHG hanno una responsabilità civile personale, è consigliabile che ottengano un'assicurazione che copra i rischi operativi. Ad esempio, l'assicurazione di responsabilità civile aziendale o professionale può essere vantaggiosa.
  
• Preparare le attività commerciali: Tutti i preparativi operativi importanti devono essere completati prima di iniziare le attività commerciali. Ciò include la scelta della sede, l'acquisto di attrezzature e l'assunzione di dipendenti.
  
• Avviare l'attività: Una volta soddisfatti tutti i requisiti legali e organizzativi, l'OHG può avviare le sue attività commerciali.
  

Costituire una OHG: guida dettagliata

Quali sono i vantaggi di una OHG?

La costituzione di una OHG offre agli imprenditori diversi vantaggi. Ecco un’analisi rapida di alcuni dei principali vantaggi:

• Ideale per le piccole e medie imprese
  
• Costituzione semplice ed economica senza requisiti patrimoniali minimi
  
• Sia le persone fisiche che le persone giuridiche possono essere partner
  
• Gestione basata sul partenariato e pari autorità decisionale
  
• Elevata flessibilità nell'organizzazione interna
  
• Processo decisionale rapido
  
• Semplice ammissione di nuovi partner
  
• Solida reputazione presso i partner commerciali grazie alla responsabilità personale dei partner
  

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