La OHG (del alemán «offene Handelsgesellschaft») es una forma jurídica adecuada para los empresarios que inician un negocio con socios de ideas afines. Aporta muchas ventajas, aunque también presenta ciertos desafíos.

En este artículo se explica qué es una OHG, para quién es adecuada y las condiciones necesarias para ponerla en marcha. También explicaremos cómo se regula la responsabilidad en una OHG, el proceso paso a paso de su formación y las ventajas que ofrece esta forma jurídica.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una OHG?
  
• ¿Para quién es adecuada la formación de una OHG?
  
• ¿Qué condiciones hay que cumplir para constituir una OHG?
  
• ¿Cómo se regula la responsabilidad en una OHG?
  
• ¿Cómo se constituye una OHG?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de una OHG?
  

¿Qué es una OHG?

De acuerdo con el artículo 105 del HGB (Código de Comercio Alemán), una sociedad colectiva, o OHG para abreviar, es una empresa establecida para operar un negocio comercial bajo un nombre compartido.

La OHG es una sociedad formada por la unión de al menos dos personas físicas o jurídicas. Los socios de una OHG tienen los mismos derechos y comparten las responsabilidades y obligaciones que conlleva esta forma jurídica. Estas responsabilidades incluyen, entre otras cosas, la responsabilidad personal e ilimitada por las deudas de la empresa.

¿Para quién es adecuada la formación de una OHG?

Formar una sociedad general es ideal para los empresarios que quieren trabajar juntos como socios. Por su estructura jurídica clara y su capacidad para tomar decisiones conjuntamente, la OHG es una forma adecuada para este fin.

Debido a que los asociados comparten la responsabilidad y la autoridad para tomar decisiones, la OHG se basa en una estrecha cooperación y confianza mutua. En estas situaciones, la OHG puede ser una excelente opción para forjar una alianza a largo plazo y relaciones comerciales duraderas.

Sin embargo, es importante que todos los socios estén dispuestos a participar en la gestión del negocio. Lo ideal es que la diversidad de sus habilidades y su experiencia se complementen entre sí, lo que dará como resultado una gestión equilibrada y eficaz.

La OHG también es adecuada para pequeñas y medianas empresas que necesitan tomar decisiones y ajustes rápidos. Los socios de una OHG gozan de una flexibilidad considerable en la organización de los procesos empresariales, ya que no existen requisitos legales específicos para la gestión. Esto permite a la empresa responder rápidamente a los cambios del mercado. La distribución de los beneficios y las pérdidas también se puede organizar de manera flexible especificándolo en los estatutos.

Por definición, la OHG está diseñada para operar un negocio comercial. Es especialmente adecuada para actividades comerciales que cumplen con los requisitos del HGB. Esto incluye, por ejemplo, las empresas mayoristas y minoristas, los bancos y las compañías de seguros, las empresas manufactureras y las empresas artesanales comerciales, siempre que sus actividades no requieran una operación comercial. Sin embargo, los profesionales independientes no pueden formar una OHG. Lo mismo se aplica a las pequeñas empresas, que no están clasificadas como comerciantes en virtud del HGB.

Dado que para formar una sociedad general no se requiere un capital mínimo, es especialmente atractivo para los empresarios con recursos financieros limitados. Sin embargo, deben estar dispuestos a aceptar el riesgo de la responsabilidad personal.

¿Qué condiciones hay que cumplir para constituir una OHG?

Se deben cumplir varios requisitos legales y formales para formar una sociedad general:

• Al menos dos socios: Una OHG debe estar constituida como mínimo por dos personas físicas o jurídicas. No hay límite máximo en el número de socios.
  
• El comercio como objeto del negocio: Una OHG debe llevar a cabo un negocio comercial. Un negocio comercial es aquel que, por su naturaleza y tamaño, requiere una operación organizada comercialmente. Por lo tanto, la OHG está diseñada para los operadores que realizan operaciones según lo definido por el HGB.
  
• El nombre de la empresa debe incluir «OHG»: El nombre de la empresa debe tener el término «OHG» («offene Handelsgesellschaft»), para indicar la forma jurídica al público. El nombre de la empresa también debe cumplir con los requisitos legales del HGB, lo que significa que debe ser adecuado para identificar a la empresa y tener un carácter diferenciado.
  
• Acuerdo de asociación: La formación de una OHG requiere la creación de un acuerdo de asociación. En él se describen los derechos y obligaciones de los socios, la dirección, la distribución de pérdidas y beneficios y la representación de la empresa. Aunque no es legalmente necesario, es recomendable poner los estatutos por escrito.
  
• Capital suficiente: A diferencia de las sociedades anónimas como la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), la OHG no tiene requisitos de capital mínimo. Sin embargo, los socios deben aportar suficiente capital para garantizar que el negocio pueda funcionar de manera efectiva. El importe y el tipo de aportaciones se detallan en los estatutos.
  
• Registro de empresas: Dado que la OHG administra una empresa comercial, debe estar registrada en la oficina comercial correspondiente. Este registro debe completarse antes de iniciar la actividad empresarial.
  
• Inscripción en el Registro Mercantil: La OHG solo adquiere su capacidad jurídica una vez inscrita en el Registro Mercantil. Este es un paso obligatorio para que la empresa se constituya y reconozca como entidad legal.
  
• Registro fiscal: La OHG debe registrarse en la agencia tributaria una vez constituida. Esto incluye el registro para el impuesto sobre la renta, el impuesto sobre actividades económicas y el impuesto sobre el valor añadido (IVA). Como sociedad, la OHG es fiscalmente transparente, lo que significa que sus beneficios se atribuyen directamente a los socios y se gravan individualmente. Si quieres gestionar tu contabilidad de forma rápida y precisa, explora Stripe Revenue Recognition. Revenue Recognition automatiza la contabilización de transacciones y condiciones de facturación con regularidad, lo que agiliza y mejora la contabilidad de tus ingresos.
  

¿Cómo se regula la responsabilidad en una OHG?

La responsabilidad en una OHG es una característica clave de esta forma jurídica y difiere notablemente de otros tipos de empresas, como una GmbH o una sociedad anónima. Se aplican los siguientes principios:

• Responsabilidad ilimitada: Todos los socios de una OHG tienen responsabilidad ilimitada por las deudas de la empresa. Esto significa que son responsables no solo de su capital aportado, sino también de todos sus activos personales. La responsabilidad no se limita a los activos de la empresa.
  
• Responsabilidad personal: Los socios de una OHG son personalmente responsables de las deudas de la empresa. Si los activos de la empresa son insuficientes para cubrir los pasivos, los acreedores pueden reclamar directamente a los socios individuales para recuperar sus créditos.
  
• Responsabilidad solidaria: En una OHG, la responsabilidad es solidaria. Todos los socios son responsables de la totalidad de las deudas de la OHG, sea cual sea su participación en los activos de la empresa. Los acreedores pueden responsabilizar a cualquier socio por la totalidad de la deuda, pero pueden buscar una compensación de los otros socios internamente. En principio, se aplica lo siguiente: no se puede limitar la responsabilidad frente a terceros. Los acuerdos que limitan la responsabilidad son únicamente relevantes para la relación interna entre los socios.
  
• Responsabilidad después de dejar el negocio: Los socios siguen siendo responsables de las deudas contraídas durante su pertenencia a la OHG, incluso después de dejar la empresa. El artículo 137 de la HGB establece que esta responsabilidad residual dura cinco años después del cese de la empresa.
  
• Responsabilidad residual en caso de transformación: Si la OHG se transforma en una forma societaria diferente, los antiguos socios siguen siendo responsables de las deudas contraídas antes de la transformación, a menos que se acuerde lo contrario.
  
• Responsabilidad por incorporación a la empresa: Cuando los nuevos socios se unen a una OHG existente, se hacen responsables de las deudas de la empresa que se produjeron antes de su llegada. A continuación, asumen la plena responsabilidad de las deudas existentes de la OHG, independientemente de cuándo se hayan contraído.
  

¿Cómo se constituye una OHG?

La formación de una sociedad general implica varios pasos, que abarcan tanto aspectos legales como organizativos. Aquí hay una descripción general de los pasos clave involucrados en la constitución de una sociedad de este tipo:

• Formar la sociedad con los socios: Dado que la formación de una sociedad general requiere al menos dos personas, el primer paso es encontrar un socio adecuado. Los futuros socios deben ponerse de acuerdo sobre el propósito de la empresa, así como la distribución de responsabilidades y beneficios.
  
• Redactar los estatutos: El acuerdo de asociación es el documento clave para la OHG, ya que describe los derechos y obligaciones de los socios. Define, entre otras cosas, la denominación, el domicilio social y el objeto social de la sociedad, las aportaciones de los socios, las normas de gestión y representación, la distribución de beneficios y pérdidas, las condiciones de admisión de nuevos socios, y las condiciones de disolución de la OHG y de baja de los socios.
  
• Abrir una cuenta de empresa: Aunque no es un requisito legal, es aconsejable abrir una cuenta de empresa para que la OHG separe las finanzas de la empresa de las personales.
  
• Registrar la empresa: Dado que una OHG opera como una empresa comercial, debe registrarse en la oficina comercial correspondiente. Los costes de este proceso varían según el municipio o la ciudad. Una vez realizado correctamente el registro, la oficina comercial envía una comunicación automática a la agencia tributaria, a la Cámara de Comercio e Industria (IHK) o a la Cámara de Artesanía (HWK) y a la asociación de seguros de responsabilidad civil de los empleadores.
  
• Inscribirse en el Registro Mercantil: La OHG debe estar inscrita en el Registro Mercantil del tribunal local correspondiente. La solicitud de registro debe ser presentada por todos los socios y debe ser firmada ante notario. La OHG adquiere su capacidad jurídica y puede operar de forma oficial como empresa únicamente después de inscribirse en el Registro Mercantil.
  
• Solicitar un número de identificación fiscal: La oficina comercial envía una comunicación a la agencia tributaria, que envía a la Oficina del Inspector General un cuestionario para el registro fiscal. Una vez completado el cuestionario, se puede obtener un número de identificación fiscal de la empresa en la agencia tributaria.
  
• Convertirse en miembro de la IHK (cámara de industria y comercio) o HWK (cámara de artesanos): Una vez que la OHG esté registrada a efectos fiscales, la IHK o HWK correspondiente se pondrá en contacto contigo. La afiliación a una de las dos cámaras es obligatoria. Por lo tanto, los asociados deben completar los documentos necesarios para constituir la OHG lo antes posible.
  
• Contratar el seguro obligatorio: Dado que los socios de la OHG tienen responsabilidad personal, es aconsejable que obtengan un seguro que cubra los riesgos operativos. Por ejemplo, un seguro de responsabilidad civil comercial o profesional puede ofrecer ventajas.
  
• Prepararse para las actividades comerciales: Todos los preparativos operativos importantes deben completarse antes de iniciar las actividades comerciales. Esto incluye la instalación en locales comerciales, la compra de equipos y la contratación de empleados.
  
• Iniciar las actividades comerciales: Una vez que se han cumplido todos los requisitos legales y organizativos, la OHG puede comenzar sus actividades comerciales.
  

Constitución de una OHG: Paso a paso

¿Cuáles son las ventajas de una OHG?

La formación de una OHG proporciona a los empresarios varias ventajas. Estas son algunas de las ventajas más destacadas:

• Ideal para pequeñas y medianas empresas
  
• Constitución sencilla y económica sin requisitos de capital mínimo
  
• Pueden ser socios tanto personas físicas como jurídicas
  
• Gestión basada en la colaboración y en igualdad de autoridad para la toma de decisiones
  
• Alta flexibilidad en la organización interna
  
• Toma rápida de decisiones
  
• Admisión sencilla de nuevos socios
  
• Sólida reputación con los socios comerciales debido a la responsabilidad personal de los socios
  

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