A OHG (do alemão "offene Handelsgesellschaft\ é uma forma jurídica adequada para empreendedores que iniciam um negócio com parceiros. Ela proporciona muitos benefícios, mas também apresenta certos desafios.

Este artigo explica o que é uma OHG, para quem ela é adequada e as condições necessárias para estabelecê-la. Também abordaremos como a responsabilidade civil é regulada em uma OHG, o processo passo a passo de sua formação e as vantagens que essa forma jurídica oferece.

Neste artigo:

• O que é uma OHG?
  
• Para quem é indicada a formação de uma OHG?
  
• Quais condições devem ser atendidas para formar uma OHG?
  
• Como a responsabilidade civil é regulada em uma OHG?
  
• Como formar uma OHG?
  
• Quais as vantagens de uma OHG?
  

O que é uma OHG?

De acordo com a Seção 105 do HGB (Código Comercial Alemão), uma sociedade geral, ou OHG, é uma empresa estabelecida para operar um negócio comercial sob um nome compartilhado.

A OHG é uma sociedade formada pela união de, no mínimo, duas pessoas físicas ou jurídicas. Os sócios de uma OHG têm direitos iguais e compartilham as responsabilidades e obrigações atribuídas a essa forma legal. Essas responsabilidades incluem, entre outras, responsabilidade pessoal e ilimitada pelas dívidas da empresa.

Para quem a formação de uma OHG é indicada?

Formar uma sociedade geral é ideal para empreendedores que querem trabalhar juntos como parceiros. Com sua estrutura legal clara e capacidade de tomar decisões em conjunto, a OHG é uma forma adequada para esse fim.

Como os parceiros compartilham responsabilidade e autoridade nos processos decisórios, a OHG conta com estreita cooperação e confiança mútua. Nessas situações, a OHG pode ser uma excelente opção para alianças de longo prazo e relações comerciais duradouras.

No entanto, é importante que todos os sócios estejam dispostos a participar da gestão do negócio. Idealmente, suas diversas habilidades e experiência se complementarão, resultando em uma gestão equilibrada e eficaz.

A OHG também é adequada para pequenas e médias empresas que precisam tomar decisões e fazer ajustes rápidos. Os sócios de uma OHG gozam de considerável flexibilidade na organização dos processos de negócio, uma vez que não existem requisitos legais específicos para a gestão. Isso permite que a empresa responda rapidamente às mudanças do mercado. A distribuição de lucros e perdas também pode ser organizada de forma flexível, especificando-a nos estatutos.

Por definição, a OHG é projetada para operar um negócio comercial. É particularmente adequada para atividades comerciais que cumprem os requisitos do HGB. Isso inclui, por exemplo, empresas de atacado e varejo, bancos e seguradoras, empresas de manufatura e empresas de artesanato comercial — desde que suas atividades não exijam uma operação comercial. No entanto, profissionais autônomos não podem formar uma OHG. O mesmo se aplica às pequenas empresas, que não são classificadas como comerciantes no HGB.

Como formar uma sociedade geral não requer capital mínimo, é especialmente atraente para empreendedores com recursos financeiros limitados. No entanto, eles devem estar dispostos a aceitar o risco de responsabilidade pessoal.

Quais condições devem ser atendidas para formar uma OHG?

Vários requisitos legais e formais devem ser cumpridos para estabelecer uma sociedade geral:

• Pelo menos dois sócios: Uma OHG deve ser estabelecida por pelo menos duas pessoas físicas ou jurídicas. Não há limite máximo para o número de sócios.
  
• Atividade comercial como objeto do negócio: Uma OHG deve conduzir um negócio comercial. Um negócio comercial é aquele que, devido à sua natureza e tamanho, requer uma operação comercialmente organizada. A OHG é, portanto, concebida para os comerciantes que realizam operações conforme definido pelo HGB.
  
• O nome da empresa deve incluir "OHG": O nome da empresa deve ter o termo "OHG" ou "offene Handelsgesellschaft", para indicar a forma jurídica ao público. O nome da empresa também deve cumprir os requisitos legais do HGB, ou seja, deve ser adequado para identificar o negócio e ser distintivo.
  
• Contrato de parceria: A formação de uma OHG requer a criação de um acordo de parceria. Descreve os direitos e obrigações dos sócios, da administração, da distribuição de lucros e perdas e da representação da empresa. Embora não seja legalmente necessário, é aconselhável colocar os estatutos por escrito.
  
• Capital suficiente: Ao contrário de sociedades como a sociedade de responsabilidade limitada (GmbH), a OHG não tem requisitos mínimos de capital. No entanto, os sócios devem contribuir com capital suficiente para garantir que o negócio possa funcionar de forma eficaz. O valor e o tipo de contribuições estão detalhados no contrato social.
  
• Cadastro da empresa: Uma vez que a OHG administra um negócio comercial, ela deve ser registrada no escritório comercial relevante. Esse cadastro deve ser preenchido antes de iniciar a atividade empresarial.
  
• Inscrição no Registro Comercial: A OHG só obtém capacidade legal quando é registrado no Registro Comercial. Essa é uma etapa obrigatória para que a empresa seja constituída e reconhecida como pessoa jurídica.
  
• Cadastro fiscal: A OHG deve se registrar no órgão tributário após a formação. Isso inclui o cadastro para imposto de renda, imposto comercial e imposto sobre valor agregado (IVA). Como sociedade, a OHG é fiscalmente transparente, o que significa que seus lucros são diretamente atribuídos aos sócios e tributados individualmente. Para gerenciar sua contabilidade de forma rápida e precisa, explore o Stripe Revenue Recognition. O Revenue Recognition automatiza o lançamento regular de transações e termos de faturamento, simplificando e aprimorando a contabilidade das receitas.
  

Como a responsabilidade é regulamentada em uma OHG?

A responsabilidade em uma OHG é uma característica fundamental dessa forma jurídica e difere significativamente de outros tipos de negócios, como uma GmbH ou uma sociedade anônima. Aplicam-se os seguintes princípios:

• Responsabilidade ilimitada: Todos os sócios de uma OHG têm responsabilidade ilimitada pelas dívidas do negócio. Isso significa que eles são responsáveis não apenas por seu capital contribuído, mas também por todos os seus bens pessoais. A responsabilidade não se restringe ao patrimônio do negócio.
  
• Responsabilidade pessoal: Os sócios de uma OHG são pessoalmente responsáveis pelas dívidas do negócio. Se os ativos da sociedade forem insuficientes para cobrir os passivos, os credores podem buscar diretamente os sócios individuais para recuperar suas reclamações.
  
• Responsabilidade solidária: Em uma OHG, a responsabilidade é solidária. Todos os sócios são responsáveis por toda a extensão das dívidas da OHG, independentemente de sua participação no patrimônio da empresa. Os credores podem responsabilizar qualquer sócio por toda a dívida, mas podem buscar indenização dos outros sócios internamente. Em princípio, aplica-se o seguinte: a limitação da responsabilidade perante terceiros não pode ser feita. Os acordos que limitam a responsabilidade são exclusivamente relevantes para a relação interna entre os sócios.
  
• Responsabilidade após a saída da empresa: Os sócios continuam responsáveis por dívidas contraídas durante sua participação na OHG, mesmo após a saída da empresa. O artigo 137 do HGB afirma que esse passivo residual dura cinco anos após a saída da empresa.
  
• Responsabilidade residual em caso de transformação: Se a OHG for transformada em uma forma societária diferente, os ex-sócios permanecem responsáveis por dívidas contraídas antes da transformação, salvo acordo em contrário.
  
• Responsabilidade por ingressar na empresa: Quando novos sócios ingressam em uma OHG existente, eles se tornam responsáveis por quaisquer dívidas da empresa que ocorreram antes de sua chegada. Eles então assumem total responsabilidade pelas dívidas existentes da OHG, independentemente de quando foram contraídas.
  

Como formar uma OHG?

A formação de uma sociedade geral envolve várias etapas, abrangendo aspectos legais e organizacionais. Aqui está uma visão geral das principais etapas envolvidas no estabelecimento de uma:

• Associar os sócios: Como formar uma sociedade geral requer pelo menos duas pessoas, o primeiro passo é encontrar um parceiro adequado. Os futuros sócios precisam entrar em acordo sobre o propósito da empresa, bem como a distribuição de responsabilidades e lucros.
  
• Minuta do contrato social: O acordo de parceria é o documento-chave para a OHG, delineando os direitos e obrigações dos parceiros. Define, entre outras coisas, o nome, a sede e o objeto social da empresa, as contribuições dos sócios, as regras de gestão e representação, a distribuição de lucros e prejuízos, as condições para admissão de novos sócios e as condições para a dissolução da OHG e a retirada de sócios.
  
• Abrir uma conta de pessoa jurídica: Embora não seja legalmente obrigatório, abrir uma conta empresarial para a OHG para separar finanças comerciais e pessoais é aconselhável.
  
• Cadastrar o negócio: Uma vez que uma OHG opera como uma empresa comercial, ela deve ser registrada no órgão comercial apropriado. Os custos para isso variam conforme a região administrativa ou a cidade. Após o registro bem-sucedido, o órgão comercial notifica automaticamente o órgão fiscal, a Câmara de Comércio e Indústria (IHK) ou a Câmara de Artesanato (HWK) e a associação de seguro de responsabilidade civil do empregador.
  
• Registro no Registro Comercial: A OHG deve ser cadastrada no Registro Comercial do tribunal local apropriado. O pedido de inscrição deve ser apresentado por todos os parceiros e precisa ser registrado em cartório. A OHG ganha sua capacidade legal e pode operar oficialmente como empresa exclusivamente após a inscrição no Registro Comercial.
  
• Solicite um número fiscal: O órgão comercial notifica o órgão fiscal, que envia à OHG um questionário para cadastro fiscal. Após o preenchimento do questionário, um número fiscal da empresa pode ser obtido no órgão fiscal.
  
• Tornar-se membro da IHK ou HWK: Assim que a OHG for registrada para fins fiscais, a IHK ou HWK pertinente entrará em contato com você. A adesão a uma das duas câmaras é obrigatória. Os sócios precisam, portanto, preencher os documentos necessários para estabelecer a OHG o mais rápido possível.
  
• Contratar o seguro exigido: Considerando que os parceiros da OHG detêm responsabilidade pessoal, é aconselhável que obtenham um seguro para cobrir riscos operacionais. Por exemplo, o seguro de responsabilidade civil empresarial ou profissional pode ser benéfico.
  
• Preparar-se para as atividades empresariais: Todos os preparativos operacionais importantes precisam ser concluídos antes do início das atividades comerciais. Isso inclui estabelecer instalações comerciais, comprar equipamentos e contratar funcionários.
  
• Iniciar as atividades empresariais: Uma vez que todos os requisitos legais e organizacionais tenham sido cumpridos, a OHG pode iniciar suas atividades de negócios.
  

Formação de uma OHG: Passo a passo

Quais são as vantagens de uma OHG?

Formar uma OHG proporciona aos empreendedores diversos benefícios. Veja a seguir alguns dos principais benefícios:

• Ideal para pequenas e médias empresas
  
• Formação simples e barata, sem exigência de capital mínimo
  
• Pessoas físicas e jurídicas podem ser sócias
  
• Gestão baseada em parcerias e autoridade decisória equitativa
  
• Alta flexibilidade na organização interna
  
• Decisões rápidas
  
• Admissão simples de novos sócios
  
• Sólida reputação com parceiros de negócios devido à responsabilidade pessoal dos sócios
  

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