De OHG (van het Duitse 'offene Handelsgesellschaft', in het Nederlands vennootschap onder firma) is een rechtsvorm die bij uitstek geschikt is voor ondernemers die een bedrijf starten met gelijkgestemde partners. Deze rechtsvorm biedt veel voordelen, maar brengt ook bepaalde uitdagingen met zich mee.

In dit artikel leggen we uit wat een OHG is, voor wie het geschikt is en wat de voorwaarden zijn om er een op te richten. We gaan ook in op hoe de aansprakelijkheid in een OHG is geregeld, het stapsgewijze proces van de oprichting ervan en de voordelen van deze rechtsvorm.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een OHG?
  
• Voor wie is de oprichting van een OHG geschikt?
  
• Aan welke voorwaarden moet worden voldaan om een OHG op te richten?
  
• Hoe is de aansprakelijkheid geregeld in een OHG?
  
• Hoe richt je een OHG op?
  
• Wat zijn de voordelen van een OHG?
  

Wat is een OHG?

Volgens artikel 105 van het HGB (Duitse Wetboek van Koophandel) is een vennootschap onder firma of kortweg OHG een vennootschap die is opgericht om onder een gemeenschappelijke naam een handelsonderneming te runnen.

De OHG is een maatschap die wordt gevormd door de vereniging van ten minste twee natuurlijke personen of rechtspersonen. De partners van een OHG hebben gelijke rechten en delen de verantwoordelijkheden en plichten die bij deze rechtsvorm horen. Deze verantwoordelijkheden omvatten onder meer de persoonlijke en onbeperkte aansprakelijkheid voor de schulden van de onderneming.

Voor wie is de oprichting van een OHG geschikt?

Het vormen van een vennootschap onder firma is ideaal voor ondernemers die als partners willen samenwerken. Met de duidelijke juridische structuur en het vermogen om samen beslissingen te nemen, is de OHG hiervoor een geschikte vorm.

Omdat de partners de verantwoordelijkheid en beslissingsbevoegdheid delen, is een nauwe samenwerking en wederzijds vertrouwen belangrijk bij een OHG. In deze situaties kan de OHG een uitstekende keuze zijn voor langdurige verbintenissen en duurzame zakelijke relaties.

Het is echter belangrijk dat alle partners bereid zijn om te helpen bij het runnen van de onderneming. Idealiter vullen hun uiteenlopende vaardigheden en ervaring elkaar aan, wat resulteert in een evenwichtig en effectief management.

De OHG is ook zeer geschikt voor kleine en middelgrote ondernemingen die snel beslissingen moeten kunnen nemen en flexibel moeten zijn. De partners van een OHG genieten een grote flexibiliteit bij het inrichten van de bedrijfsprocessen, omdat er geen specifieke wettelijke eisen wat betreft het management worden gesteld. Hierdoor kan de onderneming snel inspelen op veranderingen in de markt. Ook de verdeling van winst en verlies kan flexibel worden geregeld door dit in de statuten op te nemen.

De OHG is per definitie ontworpen voor het runnen van een commerciële onderneming en is bijzonder geschikt voor commerciële activiteiten die voldoen aan de eisen van het Duitse Handelswetboek (HGB). Hieronder vallen bijvoorbeeld groothandelaars, retailbedrijven, banken en verzekeringsmaatschappijen, productiebedrijven en commerciële ambachtelijke ondernemingen, mits hun activiteiten geen commerciële exploitatie vereisen. Freelancers kunnen echter geen OHG oprichten. Hetzelfde geldt voor kleine ondernemingen, die volgens het HGB niet als handelaren worden aangemerkt.

Aangezien het vormen van een vennootschap onder firma geen minimumkapitaal vereist, is het vooral aantrekkelijk voor ondernemers met beperkte financiële middelen. Zij moeten echter bereid zijn het risico van persoonlijke aansprakelijkheid te aanvaarden.

Aan welke voorwaarden moet worden voldaan om een OHG op te richten?

Voor de oprichting van een vennootschap onder firma moet aan verschillende wettelijke en formele vereisten worden voldaan:

• Ten minste twee partners: Een OHG moet worden opgericht door ten minste twee natuurlijke personen of rechtspersonen. Er is geen maximum aan het aantal partners.
  
• Commerciële handel als doel van de onderneming: Een OHG moet een commerciële onderneming zijn. Een commerciële onderneming is een onderneming die vanwege haar aard en omvang een commercieel georganiseerde operatie vereist. De OHG is dus bedoeld voor handelaren die activiteiten uitvoeren zoals gedefinieerd in de HGB.
  
• De bedrijfsnaam moet 'OHG' bevatten: De naam van de onderneming moet de term 'OHG' of 'offene Handelsgesellschaft' bevatten om de rechtsvorm aan het publiek aan te geven. De bedrijfsnaam moet ook voldoen aan de wettelijke eisen van de HGB, en de onderneming duidelijk herkenbaar maken en uniek zijn.
  
• Vennootschapsovereenkomst: Om een OHG op te richten, moet er een vennootschapsovereenkomst worden gesloten. Hierin staan de rechten en plichten van de partners, het management, de winst- en verliesverdeling en de vertegenwoordiging van de onderneming. Hoewel het wettelijk niet noodzakelijk is, is het wel aan te raden om de statuten schriftelijk op te stellen.
  
• Voldoende kapitaal: In tegenstelling tot bedrijven zoals een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) zijn er voor een OHG geen minimumkapitaalvereisten. De partners moeten echter voldoende kapitaal inbrengen om ervoor te zorgen dat de onderneming effectief kan functioneren. Het bedrag en de aard van de bijdragen staan beschreven in de statuten.
  
• Bedrijfsregistratie: Aangezien er met een OHG een commerciële onderneming gerund wordt, moet deze worden geregistreerd bij het relevante handelskantoor. Deze registratie moet worden voltooid voordat de bedrijfsactiviteiten worden gestart.
  
• Inschrijving in het handelsregister: De OHG krijgt pas rechtsbevoegdheid als deze is ingeschreven in het handelsregister. Dit is een verplichte stap voor de oprichting en erkenning van het bedrijf als rechtspersoon.
  
• Belastingregistratie: De OHG moet zich na de oprichting inschrijven bij de belastingdienst. Dit omvat registratie voor inkomstenbelasting, bedrijfsbelasting en belasting over de toegevoegde waarde (btw). Als maatschap is de OHG fiscaal transparant, wat betekent dat de winst rechtstreeks aan de partners wordt toegerekend en individueel wordt belast. Als je je boekhouding snel en accuraat wilt beheren, bekijk dan Stripe Revenue Recognition. Met Revenue Recognition worden transacties en facturatievoorwaarden automatisch regelmatig ingevoerd, waardoor je omzetboekhouding wordt gestroomlijnd en verbeterd.
  

Hoe is de aansprakelijkheid in een OHG geregeld?

Aansprakelijkheid in een OHG is een belangrijk kenmerk van deze rechtsvorm en verschilt aanzienlijk van andere soorten ondernemingen, zoals een GmbH of een naamloze vennootschap. De volgende principes zijn van toepassing:

• Onbeperkte aansprakelijkheid: Alle vennoten in een OHG zijn onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Dit betekent dat zij niet alleen aansprakelijk zijn voor hun ingebrachte kapitaal, maar ook voor al hun persoonlijke bezittingen. De aansprakelijkheid is niet beperkt tot de activa van de onderneming.
  
• Persoonlijke aansprakelijkheid: De partners van een OHG zijn persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Als de activa van de vennootschap ontoereikend zijn om de passiva te dekken, kunnen schuldeisers de individuele partners rechtstreeks aansprakelijk stellen om hun vorderingen te innen.
  
• Gemeenschappelijke en hoofdelijke aansprakelijkheid: In een OHG is er sprake van gemeenschappelijke en hoofdelijke aansprakelijkheid. Alle partners zijn verantwoordelijk voor de volledige omvang van de schulden van de OHG, ongeacht hun aandeel in het vermogen van de onderneming. Schuldeisers kunnen elke partner verantwoordelijk houden voor de volledige schuld, maar kunnen ook intern schadevergoeding eisen van de andere partners. In principe geldt dat het beperken van de aansprakelijkheid jegens derden niet mogelijk is. Afspraken die de aansprakelijkheid beperken, zijn uitsluitend relevant voor de interne relatie tussen de partners.
  
• Aansprakelijkheid na het verlaten van de onderneming: Partners blijven aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan tijdens hun lidmaatschap van de OHG, ook nadat ze de onderneming hebben verlaten. Artikel 137 van de HGB bepaalt dat deze restaansprakelijkheid tot vijf jaar na het verlaten van de onderneming geldt.
  
• Restaansprakelijkheid in geval van transformatie: Indien de OHG wordt omgezet in een andere bedrijfsvorm, blijven de voormalig partners aansprakelijk voor schulden die vóór de omzetting zijn ontstaan, tenzij anders is overeengekomen.
  
• Aansprakelijkheid van nieuwe leden: Wanneer nieuwe partners zich bij een bestaande OHG aansluiten, worden zij verantwoordelijk voor alle bedrijfsschulden die vóór hun komst zijn ontstaan. Zij nemen dan de volledige aansprakelijkheid op zich voor de bestaande schulden van de OHG, ongeacht wanneer deze zijn ontstaan.
  

Hoe richt je een OHG op?

Het oprichten van een vennootschap onder firma omvat verschillende stappen, die zowel juridische als organisatorische aspecten omvatten. Hier is een overzicht van de belangrijkste stappen die nodig zijn om een OHG op te richten:

• De partners verbinden: Aangezien voor het vormen van een vennootschap onder firma ten minste twee personen nodig zijn, is de eerste stap het vinden van een geschikte partner. De toekomstige partners moeten het eens worden over het doel van de onderneming, evenals over de verdeling van verantwoordelijkheden en winsten.
  
• De statuten opstellen: De vennootschapsovereenkomst is het belangrijkste document voor de OHG en bevat de rechten en plichten van de partners. Het bepaalt onder meer de naam, statutaire zetel en het doel van het bedrijf, de bijdragen van de vennoten, de management- en vertegenwoordigingsregels, de verdeling van winsten en verliezen, de voorwaarden voor het toelaten van nieuwe partners en de voorwaarden voor het ontbinden van de OHG en het uittreden van partners.
  
• Een zakelijke rekening openen: Hoewel het niet wettelijk verplicht is, is het raadzaam om een zakelijke rekening te openen voor de OHG om zakelijke en persoonlijke financiën te scheiden.
  
• De onderneming registreren: Aangezien een OHG opereert als een commerciële onderneming, moet deze worden geregistreerd bij het juiste handelskantoor. De kosten hiervoor verschillen per gemeente of stad. Na een succesvolle registratie stelt het handelskantoor automatisch de belastingdienst, de kamer van koophandel en industrie (IHK) of de ambachtskamer (HWK) en de verzekeringsmaatschappij voor werkgeversaansprakelijkheid op de hoogte.
  
• Inschrijven in het handelsregister: De OHG moet worden ingeschreven in het handelsregister bij de bevoegde lokale rechtbank. De registratieaanvraag moet door alle partners worden ingediend en moet notarieel worden bekrachtigd. De OHG verkrijgt zijn rechtsbevoegdheid en kan officieel uitsluitend als onderneming opereren na inschrijving in het handelsregister.
  
• Vraag een belastingnummer aan: Het handelskantoor stelt de belastingdienst hiervan op de hoogte, die de OHG een vragenlijst voor belastingregistratie stuurt. Zodra de vragenlijst is ingevuld, kan een bedrijfsbelastingnummer worden verkregen bij de belastingdienst.
  
• Lid worden van de IHK of HWK: Zodra de OHG voor belastingdoeleinden is geregistreerd, neemt de betreffende IHK of HWK contact met je op. Het is verplicht om de OHG bij een van de twee kamers te registreren. De partners moeten daarom zo snel mogelijk de nodige documenten invullen om de OHG op te richten.
  
• Sluit de vereiste verzekering af: Aangezien de partners van een OHG persoonlijk aansprakelijk zijn, is het raadzaam om een verzekering af te sluiten om operationele risico's te dekken. Zo kan een bedrijfs- of beroepsaansprakelijkheidsverzekering waardevol zijn.
  
• Voorbereiden op bedrijfsactiviteiten: Alle belangrijke operationele voorbereidingen moeten worden voltooid voordat de bedrijfsactiviteiten kunnen worden gestart. Dit omvat het vestigen van een bedrijfspand, het aanschaffen van apparatuur en het aannemen van werknemers.
  
• De bedrijfsactiviteiten starten: Zodra aan alle wettelijke en organisatorische vereisten is voldaan, kan de OHG met de bedrijfsactiviteiten beginnen.
  

Het oprichten van een OHG: Stap voor stap

Wat zijn de voordelen van een OHG?

Het oprichten van een OHG levert ondernemers verschillende voordelen op. Hier volgt een kort overzicht van een aantal van de belangrijkste voordelen:

• Ideaal voor kleine en middelgrote ondernemingen
  
• Oprichting is eenvoudig en goedkoop en er geldt geen minimumkapitaalvereiste
  
• Zowel particulieren als rechtspersonen kunnen partners zijn
  
• Partnerschapsgericht management en gelijkwaardige beslissingsbevoegdheid
  
• Hoge flexibiliteit in interne organisatie
  
• Snelle besluitvorming
  
• Eenvoudige toelating van nieuwe partners
  
• Sterke reputatie bij zakenpartners vanwege de persoonlijke aansprakelijkheid van partners
  

In ons bronnenportaal kun je andere mogelijke rechtsvormen voor ondernemers bekijken.