OHG (ย่อมาจากคำว่า "Offene Handelsgesellschaft" ในภาษาเยอรมัน) คือนิติบุคคลประเภทหนึ่งซึ่งเหมาะกับผู้ประกอบการที่เพิ่งเริ่มต้นธุรกิจกับหุ้นส่วนที่มีเป้าหมายเดียวกัน นิติบุคคลประเภทนี้มอบสิทธิประโยชน์มากมาย แต่ก็มีความท้าทายบางประการด้วยเช่นกัน

ในบทความนี้ เราจะอธิบายว่า OHG คืออะไร เหมาะกับใคร ตลอดจนเงื่อนไขในการจัดตั้ง OHG นอกจากนี้ยังอธิบายแนวทางการจัดสรรความรับผิดใน OHG ขั้นตอนการจัดตั้ง OHG อย่างละเอียด และข้อดีของนิติบุคคลประเภทนี้

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• OHG คืออะไร
  
• การจัดตั้ง OHG เหมาะกับใคร
  
• เงื่อนไขในการจัดตั้ง OHG
  
• แนวทางการจัดการความรับผิดใน OHG
  
• วิธีจัดตั้ง OHG
  
• ข้อดีของ OHG
  

OHG คืออะไร

ตามมาตรา 105 ของ HGB (ประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี) ห้างหุ้นส่วนสามัญหรือที่เรียกสั้นๆ ว่า OHG คือนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นเพื่อดําเนินธุรกิจการค้าภายใต้ชื่อเดียวกัน

OHG คือห้างหุ้นส่วนที่จัดตั้งโดยบุคคลทั่วไปหรือนิติบุคคลอย่างน้อย 2 ราย หุ้นส่วนของ OHG แต่ละรายจะมีสิทธิ์เท่าเทียมกัน รวมทั้งต้องรับผิดชอบและปฏิบัติหน้าที่ในฐานะนิติบุคคลประเภทนี้ร่วมกัน โดยความรับผิดชอบเหล่านี้รวมถึงความรับผิดส่วนบุคคลและความรับผิดแบบไม่จํากัดต่อหนี้ของธุรกิจ เป็นต้น

การจัดตั้ง OHG เหมาะกับใคร

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญเหมาะสําหรับผู้ประกอบการที่ต้องการทำธุรกิจร่วมกันเป็นหุ้นส่วน OHG ตอบโจทย์นี้เนื่องจากมีโครงสร้างทางกฎหมายที่ชัดเจนและหุ้นส่วนสามารถตัดสินใจร่วมกันได้

การบริหาร OHG ต้องอาศัยความร่วมมือกันอย่างใกล้ชิดและความไว้วางใจซึ่งกันและกัน เนื่องจากหุ้นส่วนมีหน้าที่รับผิดชอบและอํานาจตัดสินใจร่วมกัน ด้วยเหตุนี้ OHG จึงเป็นตัวเลือกที่เหมาะมากหากต้องการร่วมเป็นพันธมิตรกันในระยะยาวและรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจให้ยั่งยืน

อย่างไรก็ตาม หุ้นส่วนทุกรายจำเป็นจะต้องยินดีร่วมมือกันบริหารธุรกิจ ถ้าจะให้ดี หุ้นส่วนควรมีทักษะและประสบการณ์หลากหลายและส่งเสริมซึ่งกันและกัน เพื่อให้การบริหารจัดการมีความสมดุลและมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ OHG ยังเหมาะสําหรับธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลางที่ต้องการตัดสินใจและปรับตัวอย่างรวดเร็ว เนื่องจากหุ้นส่วนของ OHG สามารถจัดระเบียบกระบวนการทางธุรกิจได้อย่างยืดหยุ่นเป็นพิเศษเพราะไม่มีข้อกําหนดทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงสําหรับการบริหารจัดการ ส่งผลให้ธุรกิจปรับตัวเข้ากับการเปลี่ยนแปลงของตลาดได้อย่างรวดเร็ว ไม่เพียงเท่านั้น การจัดสรรผลกําไรขาดทุนยังทำได้อย่างยืดหยุ่นโดยการระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ตามคําจํากัดความแล้ว OHG ออกแบบเพื่อการดําเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ จึงเหมาะกับกิจกรรมการค้าที่เข้าข่ายตามข้อกําหนดของกฎหมาย HGB ตัวอย่างเช่น ธุรกิจค้าส่งและขายปลีก ธนาคารและบริษัทประกันภัย บริษัทผู้ผลิต และองค์กรที่ผลิตงานฝีมือเพื่อการค้า โดยที่กิจกรรมของธุรกิจเหล่านี้ไม่จำเป็นต้องดำเนินงานในเชิงพาณิชย์ก็ได้ อย่างไรก็ตาม ผู้ประกอบอาชีพอิสระจะไม่สามารถจัดตั้ง OHG ได้ ธุรกิจขนาดเล็กที่ไม่ถือว่าเป็นผู้ค้าตามกฎหมาย HGB ก็ใช้หลักการเดียวกันนี้เช่นกัน

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญไม่ได้กำหนดเงินทุนขั้นต่ำ จึงได้รับความสนใจจากผู้ประกอบการที่มีทรัพยากรทางการเงินจํากัด แต่ถึงอย่างนั้น ผู้ประกอบการต้องยินดียอมรับความเสี่ยงจากความรับผิดส่วนบุคคล

เงื่อนไขในการจัดตั้ง OHG

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญมีข้อกําหนดทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับมากมาย ดังต่อไปนี้

• มีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 ราย: OHG ต้องจัดตั้งโดยบุคคลหรือนิติบุคคลอย่างน้อย 2 ราย และไม่มีการกำหนดจำนวนสูงสุดของหุ้นส่วน
  
• วัตถุประสงค์ของธุรกิจคือเพื่อทำการค้า OHG ต้องดําเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ ด้วยลักษณะการดำเนินงานและขนาดของธุรกิจประเภทนี้ ธุรกิจเชิงพาณิชย์จึงต้องเป็นองค์กรที่ทำการค้าอย่างเป็นระบบ ดังนั้น OHG จึงออกแบบมาสําหรับผู้ค้าที่ประกอบกิจการตามคำจำกัดความของกฎหมาย HGB
  
• ชื่อธุรกิจต้องประกอบด้วยคำว่า "OHG": ชื่อธุรกิจต้องมีคําว่า "OHG" หรือ "Offene Handelsgesellschaft" เพื่อให้บุคคลทั่วไปทราบว่าเป็นนิติบุคคลประเภทใด นอกจากนี้ ชื่อบริษัทยังต้องเป็นไปตามข้อกําหนดทางกฎหมายของ HGB กล่าวคือจะต้องเหมาะกับการใช้จำแนกธุรกิจและมีความโดดเด่น
  
• ข้อตกลงของห้างหุ้นส่วน: การจัดตั้ง OHG จะต้องมีการลงนามในข้อตกลงของห้างหุ้นส่วน ซึ่งระบุสิทธิและหน้าที่ของหุ้นส่วน ผู้บริหาร การจัดสรรผลกําไรและขาดทุน ตลอดจนการเป็นตัวแทนของบริษัท นอกจากนี้เราขอแนะนําให้จัดทำหนังสือข้อบังคับเป็นลายลักษณ์อักษร แม้ว่าจะไม่ได้มีความจําเป็นตามกฎหมายก็ตาม
  
• เงินทุนที่เพียงพอ: OHG ไม่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับเงินทุนขั้นต่ำ ซึ่งแตกต่างจากนิติบุคคลประเภทบริษัท เช่น บริษัทจํากัด (GmbH) อย่างไรก็ตาม หุ้นส่วนจะต้องจัดสรรเงินทุนอย่างเพียงพอเพื่อให้ธุรกิจดำเนินต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ โดยจำนวนเงินและประเภทการจัดสรรเงินทุนจะมีรายละเอียดอยู่ในข้อบังคับของบริษัท
  
• การจดทะเบียนธุรกิจ: เนื่องจาก OHG ดําเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์ จึงต้องจดทะเบียนกับสํานักงานการค้าที่เกี่ยวข้อง โดยต้องจดทะเบียนให้เสร็จสิ้นก่อนเริ่มทํากิจกรรมทางธุรกิจ
  
• การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์: OHG จะมีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายก็ต่อเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์แล้วเท่านั้น นี่เป็นขั้นตอนบังคับในการจัดตั้งบริษัทและทำให้บริษัทกลายเป็นนิติบุคคล
  
• การจดทะเบียนภาษี: OHG ต้องจดทะเบียนกับสํานักงานภาษีหลังก่อตั้ง ซึ่งรวมถึงการจดทะเบียนภาษีเงินได้ ภาษีการค้า และภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) ในฐานะห้างหุ้นส่วน OHG ต้องมีความโปร่งใสทางการเงิน ซึ่งหมายความว่าต้องจัดสรรผลกําไรของบริษัทให้แก่หุ้นส่วนโดยตรงและเรียกเก็บภาษีเป็นรายบุคคล หากคุณต้องการจัดการการทําบัญชีอย่างรวดเร็วและถูกต้อง โปรดดู Stripe Revenue Recognition Revenue Recognition จะทำให้การลงรายการธุรกรรมและข้อกําหนดการออกใบแจ้งหนี้เป็นประจํากลายเป็นขั้นตอนอัตโนมัติ ซึ่งช่วยเพิ่มประสิทธิภาพและยกระดับการทําบัญชีรายรับของคุณ
  

แนวทางการจัดการความรับผิดใน OHG

ความรับผิดของ OHG เป็นลักษณะเฉพาะของนิติบุคคลประเภทนี้ และแตกต่างจากธุรกิจประเภทอื่นๆ อย่างเช่น GmbH หรือบริษัทร่วมหุ้นอย่างชัดเจน หลักการมีดังต่อไปนี้

• ความรับผิดไม่จํากัด: หุ้นส่วนทุกรายใน OHG มีความรับผิดต่อหนี้สินของธุรกิจอย่างไม่จำกัด ซึ่งหมายความว่าความรับผิดของหุ้นส่วนไม่ได้จำกัดแค่เงินทุนของตนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงสินทรัพย์ส่วนบุคคลทั้งหมดด้วย และความรับผิดจะไม่จำกัดอยู่แค่สินทรัพย์ของธุรกิจ
  
• ความรับผิดส่วนบุคคล: หุ้นส่วนของ OHG ต้องรับผิดต่อหนี้สินของธุรกิจเป็นรายบุคคลด้วย หากสินทรัพย์ของบริษัทไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ เจ้าหนี้สามารถเรียกร้องให้หุ้นส่วนแต่ละรายชำระหนี้เหล่านั้นได้โดยตรง
  
• ความรับผิดร่วมกันและแทนกัน: OHG กำหนดความรับผิดร่วมกันและแทนกัน กล่าวคือหุ้นส่วนทุกรายจะรับผิดชอบหนี้สินของ OHG เต็มจํานวน ไม่ว่าจะเป็นเจ้าของสินทรัพย์ของบริษัทในสัดส่วนเท่าใดก็ตาม เจ้าหนี้สามารถเรียกร้องให้หุ้นส่วนรายหนึ่งรับผิดชอบหนี้สินทั้งหมด แต่สามารถเรียกร้องการชดเชยจากหุ้นส่วนคนอื่นๆ เป็นการภายในได้ โดยหลักการแล้ว OHG ไม่สามารถจํากัดความรับผิดต่อบุคคลที่สามได้ ข้อตกลงการจํากัดความรับผิดจะใช้กับความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนเพียงอย่างเดียวเท่านั้น
  
• ความรับผิดหลังจากออกจากธุรกิจ: หุ้นส่วนยังคงรับผิดต่อหนี้สินที่เกิดขึ้นระหว่างการเป็นสมาชิกใน OHG แม้จะออกจากบริษัทแล้วก็ตาม มาตราที่ 137 ของกฎหมาย HGB ระบุว่าความรับผิดคงค้างจะยังคงมีผลต่อไปอีกเป็นระยะเวลา 5 ปีหลังจากออกจากบริษัท
  
• ความรับผิดคงค้างกรณีเปลี่ยนโครงสร้างบริษัท: หาก OHG เปลี่ยนรูปแบบบริษัท หุ้นส่วนคนเดิมจะยังต้องรับผิดต่อหนี้สินที่เกิดขึ้นก่อนการเปลี่ยนโครงสร้างบริษัท เว้นแต่จะมีการตกลงกันเป็นอย่างอื่น
  
• ความรับผิดเมื่อเข้าร่วมบริษัท: เมื่อมีหุ้นส่วนรายใหม่เข้ามาเป็นสมาชิกของ OHG หุ้นส่วนรายใหม่ต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทที่เกิดขึ้นก่อนที่พวกเขาจะเข้ามาด้วย โดยต้องรับผิดต่อหนี้ของ OHG ทั้งหมด ไม่ว่าหนี้นั้นจะเกิดขึ้นเมื่อใดก็ตาม
  

วิธีจัดตั้ง OHG

การจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญประกอบด้วยหลายขั้นตอน ครอบคลุมทั้งด้านกฎหมายและด้านองค์กร ต่อไปนี้คือภาพรวมของขั้นตอนหลักๆ ในการจัดตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญ

• รวบรวมหุ้นส่วน: การก่อตั้งห้างหุ้นส่วนสามัญต้องมีหุ้นส่วนอย่างน้อย 2 คน ดังนั้น ขั้นตอนแรกคือการหาหุ้นส่วนที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ว่าที่หุ้นส่วนต้องเห็นชอบกับวัตถุประสงค์ของบริษัท รวมถึงการจัดสรรหน้าที่ความรับผิดชอบและผลกำไร
  
• ร่างข้อบังคับของบริษัท: ข้อตกลงของห้างหุ้นส่วนเป็นเอกสารสําคัญสําหรับ OHG เนื่องจากแจกแจงสิทธิและหน้าที่ของหุ้นส่วน รวมทั้งระบุชื่อของบริษัท สํานักงานและวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียน จำนวนเงินทุนของหุ้นส่วน กฎระเบียบด้านการจัดการและการเป็นตัวแทน การจัดสรรผลกําไรขาดทุน เงื่อนไขในการรับหุ้นส่วนรายใหม่ และเงื่อนไขในการเลิกกิจการ OHG และการถอนหุ้นส่วน
  
• เปิดบัญชีธนาคาร: เราแนะนําให้คุณเปิดบัญชีธนาคารสําหรับ OHG เพื่อแยกการเงินของธุรกิจกับการเงินส่วนบุคคลออกจากกัน แม้ว่ากฎหมายจะไม่ได้กำหนดไว้ก็ตาม
  
• จดทะเบียนธุรกิจ: เนื่องจาก OHG ดําเนินงานในฐานะองค์กรธุรกิจ ดังนั้นจึงต้องจดทะเบียนกับสํานักงานการค้าที่เหมาะสม ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนจะแตกต่างกันไป ขึ้นอยู่กับเทศบาลหรือเมืองที่ OHG ตั้งอยู่ หลังจากจดทะเบียนสําเร็จ สํานักงานการค้าจะแจ้งสํานักภาษี Chamber of Commerce and Industry (IHK) หรือ Chamber of Crafts (HWK) และสมาคมประกันภัยความรับผิดของนายจ้างโดยอัตโนมัติ
  
• จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์: OHG จะต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ ณ ศาลในท้องถิ่น โดยหุ้นส่วนทุกรายจะต้องยื่นคำขอจดทะเบียน และคำขอนั้นต้องได้รับการรับรองจากโนตารีพับลิกอย่างถูกต้อง OHG จะมีอำนาจหน้าที่ทางกฎหมายและดําเนินธุรกิจได้อย่างเป็นทางการหลังจากจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์แล้วเท่านั้น
  
• ขอหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษี: สํานักงานการค้าจะแจ้งสํานักงานภาษี ซึ่งจะส่งแบบสอบถามสําหรับการจดทะเบียนภาษีมาให้ OHG เมื่อทําแบบสอบถามเสร็จแล้ว คุณจะได้รับหมายเลขประจำตัวผู้เสียภาษีของบริษัทจากสํานักงานภาษี
  
• สมัครเป็นสมาชิกของ IHK หรือ HWK: หลังจากจดทะเบียน OHG เพื่อวัตถุประสงค์ทางภาษีแล้ว IHK หรือ HWK ที่เกี่ยวข้องจะติดต่อหาคุณ ทั้งนี้ กฎหมายกำหนดให้ OHG ต้องเป็นสมาชิกขององค์กรทั้งสองนี้องค์กรใดองค์กรหนึ่ง ดังนั้นหุ้นส่วนจึงต้องจัดทําเอกสารที่จําเป็นเพื่อจัดตั้ง OHG โดยเร็วที่สุด
  
• ทำประกันภัยที่จำเป็น: เนื่องจากหุ้นส่วนของ OHG มีความรับผิดส่วนบุคคล เราจึงแนะนําให้หุ้นส่วนทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองความเสี่ยงจากการดำเนินงาน ตัวอย่างเช่น ประกันภัยความรับผิดจากการประกอบธุรกิจหรือประกันภัยความรับผิดทางวิชาชีพ ซึ่งน่าจะเป็นประโยชน์อย่างยิ่ง
  
• เตรียมความพร้อมสําหรับกิจกรรมทางธุรกิจ: การทำกิจกรรมทางธุรกิจจำเป็นต้องเตรียมความพร้อมสำหรับการดำเนินงานสําคัญทั้งหมดก่อน เช่น การจัดเตรียมสถานที่ทําธุรกิจ ซื้ออุปกรณ์ และจ้างพนักงาน
  
• เริ่มทํากิจกรรมทางธุรกิจ: หลังจากปฏิบัติตามข้อกําหนดทางกฎหมายและการจัดการครบถ้วนแล้ว OHG ก็สามารถเริ่มกิจกรรมทางธุรกิจได้
  

การจัดตั้ง OHG: ขั้นตอนอย่างละเอียด

ข้อดีของ OHG

การจัดตั้ง OHG มอบประโยชน์หลายอย่างให้กับผู้ประกอบการ ตัวอย่างสิทธิประโยชน์หลักๆ ได้แก่

• เหมาะกับบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลาง
  
• กระบวนการจัดตั้งเรียบง่ายและไม่กำหนดเงินทุนขั้นต่ำ
  
• หุ้นส่วนจะเป็นบุคคลทั่วไปหรือนิติบุคคลก็ได้
  
• บริหารจัดการแบบห้างหุ้นส่วนและอํานาจตัดสินใจเท่าเทียมกัน
  
• มีความยืดหยุ่นสูงภายในองค์กร
  
• ตัดสินใจได้อย่างรวดเร็ว
  
• รับหุ้นส่วนรายใหม่ได้ง่าย
  
• มีความน่าเชื่อถือจากหุ้นส่วนธุรกิจเนื่องจากหุ้นส่วนมีความรับผิดส่วนบุคคล
  

ดูนิติบุคคลประเภทอื่นๆ สำหรับผู้ก่อตั้งธุรกิจได้ในพอร์ทัลแหล่งข้อมูล