La OHG (del alemán "offene Handelsgesellschaft\ es una forma jurídica adecuada para aquellos empresarios que inician un negocio con socios de ideas afines. Proporciona muchos beneficios, pero también presenta ciertos desafíos.

Este artículo explica qué es una OHG, para quién es adecuada y las condiciones necesarias para crearla. También trataremos cómo se regula la responsabilidad en una OHG, el proceso paso a paso de su constitución y las ventajas que ofrece esta forma jurídica.

¿Qué información encontrarás en este artículo?

• ¿Qué es una OHG?
  
• ¿Para quién es adecuada la constitución de una OHG?
  
• ¿Qué condiciones deben cumplirse para constituir una OHG?
  
• ¿Cómo se regula la responsabilidad en una OHG?
  
• ¿Cómo se constituye una OHG?
  
• ¿Cuáles son las ventajas de una OHG?
  

¿Qué es una OHG?

De acuerdo con el artículo 105 del HGB (Código de Comercio alemán), una sociedad colectiva, u OHG para abreviar, es una empresa establecida para llevar a cabo actividades comerciales bajo un nombre compartido.

La OHG es una sociedad formada por la unión de al menos dos personas físicas o jurídicas. Los socios de una OHG tienen los mismos derechos y comparten las responsabilidades y obligaciones que conlleva esta forma jurídica. Estas responsabilidades incluyen, entre otras cosas, la responsabilidad personal e ilimitada por las deudas de la empresa.

¿Para quién es adecuada la constitución de una OHG?

Constituir una sociedad colectiva es ideal para los empresarios que quieren trabajar juntos como socios. Gracias a su estructura jurídica clara y su capacidad para tomar decisiones conjuntamente, la OHG es una forma adecuada para este fin.

Dado que los socios comparten la responsabilidad y la facultad para tomar decisiones, la OHG se basa en una estrecha cooperación y en la confianza mutua. En estas situaciones, la OHG puede ser una excelente opción para conseguir una alianza a largo plazo y relaciones comerciales duraderas.

Sin embargo, es importante que todos los socios estén dispuestos a participar en la gestión del negocio. Lo ideal es que sus diversas habilidades y experiencias se complementen entre sí, lo que dará como resultado una gestión equilibrada y eficaz.

La OHG también es adecuada para pequeñas y medianas empresas que necesitan tomar decisiones y hacer ajustes de forma rápida. Los socios de una OHG gozan de una considerable flexibilidad en la organización de los procesos comerciales, ya que no existen requisitos legales específicos para la gestión. Esto permite a la empresa responder rápidamente a los cambios del mercado. La distribución de ganancias y pérdidas también puede organizarse de forma flexible especificándola en los estatutos.

Por definición, la OHG está diseñada para llevar a cabo actividades comerciales. Es especialmente adecuada para actividades comerciales que cumplen con los requisitos del HGB. Esto incluye, por ejemplo, las empresas mayoristas y minoristas, los bancos y las compañías de seguros, las empresas manufactureras y las empresas artesanales, siempre que sus actividades no requieran una operación comercial. Sin embargo, los profesionales independientes no pueden constituir una OHG. Lo mismo se aplica a pequeñas empresas, que no están clasificadas como comerciantes en virtud del HGB.

Dado que constituir una sociedad colectiva no requiere ningún capital mínimo, es especialmente atractivo para los empresarios con recursos financieros limitados. Sin embargo, deben estar dispuestos a aceptar el riesgo de la responsabilidad personal.

¿Qué condiciones deben cumplirse para constituir una OHG?

Para constituir una sociedad colectiva se deben cumplir varios requisitos legales y formales:

• Dos socios como mínimo: Una OHG debe ser constituida por al menos dos personas físicas o jurídicas. No hay límite máximo en el número de socios.
  
• El comercio como objeto de la empresa: Una OHG debe llevar a cabo una actividad comercial. Una actividad comercial es aquella que, por su naturaleza y tamaño, requiere una operación organizada comercialmente. Por lo tanto, la OHG está diseñada para los comerciantes que llevan a cabo actividades según lo definido por el HGB.
  
• El nombre de la empresa debe incluir "OHG": El nombre de la empresa debe tener el término "OHG" u "offene Handelsgesellschaft" para indicar la forma jurídica al público. El nombre de la empresa también debe cumplir con los requisitos legales del HGB, lo que significa que debe ser adecuado para identificar el negocio y ser distintivo.
  
• Acuerdo de sociedad: Para constituir una OHG se debe celebrar un acuerdo de sociedad. En él se describen los derechos y obligaciones de los socios, la gestión, la distribución de pérdidas y ganancias y la representación de la empresa. Aunque no es legalmente necesario, es recomendable poner los estatutos por escrito.
  
• Capital suficiente: A diferencia de las sociedades anónimas como la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH), la OHG no tiene requisitos de capital mínimo. Sin embargo, los socios deben aportar suficiente capital para garantizar que el negocio pueda funcionar de manera efectiva. El importe y el tipo de contribuciones se detallan en los estatutos.
  
• Registro de empresas: Dado que la OHG lleva a cabo una actividad comercial, debe estar registrada en la oficina de comercio correspondiente. Este registro debe completarse antes de iniciar la actividad comercial.
  
• Inscripción en el Registro Mercantil: La OHG solo adquiere su personería jurídica cuando se inscribe en el Registro Mercantil. Este es un paso obligatorio para que la empresa quede establecida y sea reconocida como una entidad legal.
  
• Registro fiscal: La OHG debe registrarse en la agencia tributaria después de su constitución. Esto incluye el registro en el impuesto a los ingresos, el impuesto sobre actividades económicas y el impuesto sobre el valor añadido (IVA). Como sociedad, la OHG es fiscalmente transparente, lo que significa que sus ganancias se atribuyen directamente a los socios y se gravan individualmente. Si quieres gestionar la contabilidad con rapidez y precisión, explora Stripe Revenue Recognition. Revenue Recognition automatiza el registro de transacciones y las condiciones de facturación con regularidad, lo que agiliza y mejora la contabilidad de ingresos.
  

¿Cómo se regula la responsabilidad en una OHG?

La responsabilidad en una OHG es una característica clave de esta forma jurídica y difiere marcadamente de otros tipos de empresas, como una GmbH o una sociedad anónima. Se aplican los siguientes principios:

• Responsabilidad ilimitada: Todos los socios de una OHG tienen responsabilidad ilimitada por las deudas de la empresa. Esto significa que son responsables no solo del capital que aportaron, sino también de todo su patrimonio personal. La responsabilidad no se limita a los activos de la empresa.
  
• Responsabilidad personal: Los socios de una OHG son personalmente responsables de las deudas de la empresa. Si los activos de la empresa son insuficientes para cubrir los pasivos, los acreedores pueden demandar directamente a los socios individuales para recuperar sus reclamos.
  
• Responsabilidad solidaria: En una OHG, la responsabilidad es solidaria. Todos los socios son responsables de la totalidad de las deudas de la OHG, independientemente de su participación en los activos de la empresa. Los acreedores pueden responsabilizar a cualquier socio de la totalidad de la deuda, pero pueden solicitar una compensación a los otros socios internamente. En principio, se aplica lo siguiente: no se puede limitar la responsabilidad frente a terceros. Los acuerdos que limitan la responsabilidad son únicamente relevantes para la relación interna entre los socios.
  
• Responsabilidad tras dejar la empresa: Los socios siguen siendo responsables de las deudas contraídas mientras formaban parte de la OHG, incluso después de dejar la empresa. El artículo 137 del HGB establece que este pasivo residual dura cinco años después de dejar la empresa.
  
• Responsabilidad residual en caso de transformación: Si la OHG se transforma en una forma societaria diferente, los antiguos socios siguen siendo responsables de las deudas contraídas antes de la transformación, a menos que se acuerde lo contrario.
  
• Responsabilidad por incorporación a la sociedad: Cuando los nuevos socios se unen a una OHG existente, se hacen responsables de cualquier deuda de la empresa que haya ocurrido antes de su llegada. A continuación, asumen la plena responsabilidad de las deudas existentes de la OHG, independientemente de cuándo se hayan contraído.
  

¿Cómo se constituye una OHG?

La constitución de una sociedad colectiva implica varios pasos, que abarcan tanto aspectos legales como organizativos. Aquí hay una descripción general de los pasos clave involucrados en el establecimiento de uno:

• Asociar a los socios: Dado que la constitución de una sociedad colectiva requiere al menos dos personas, el primer paso es encontrar un socio adecuado. Los futuros socios deben ponerse de acuerdo sobre el objeto de la empresa, así como la distribución de responsabilidades y ganancias.
  
• Redactar los estatutos: El acuerdo de sociedad es el documento clave para la OHG, ya que describe los derechos y las obligaciones de los socios. Define, entre otras cosas, la denominación, el domicilio y el objeto sociales, las contribuciones de los socios, las normas de gestión y representación, la distribución de ganancias y pérdidas, las condiciones de admisión de nuevos socios, y las condiciones de disolución de la OHG y de retirada de socios.
  
• Abrir una cuenta de empresa: Aunque no es un requisito legal, es aconsejable abrir una cuenta de empresa para que la OHG separe las finanzas comerciales de las personales.
  
• Registrar la empresa: Dado que una OHG opera como una empresa comercial, debe registrarse en la oficina de comercio correspondiente. Los costos para esto varían según el municipio o la ciudad. Una vez realizado correctamente el registro, la oficina de comercio notifica automáticamente a la agencia tributaria, a la Cámara de Comercio e Industria (IHK) o a la Cámara de Artesanía (HWK), y a la asociación de seguros de responsabilidad civil de los empleadores.
  
• Inscribirse en el Registro Mercantil: La OHG debe estar inscrita en el Registro Mercantil en el tribunal local correspondiente. La solicitud de inscripción debe ser presentada por todos los socios y debe estar notariada. La OHG adquiere su personería jurídica y puede funcionar oficialmente como empresa exclusivamente después de inscribirse en el Registro Mercantil.
  
• Solicitar un número fiscal: La oficina de comercio notifica a la agencia tributaria, que envía a la OHG un cuestionario para el registro fiscal. Una vez completado el cuestionario, se puede obtener un número de identificación fiscal de la empresa en la agencia tributaria.
  
• Convertirse en miembro de la IHK o HWK: Una vez que la OHG esté registrada a efectos fiscales, la IHK o HWK correspondiente se pondrá en contacto contigo. La condición de miembro de una de las dos cámaras es obligatoria. Por lo tanto, es necesario que los socios completen los documentos necesarios para constituir la OHG lo antes posible.
  
• Contratar el seguro requerido: Dado que los socios de la OHG tienen responsabilidad personal, es aconsejable que obtengan un seguro que cubra los riesgos operativos. Por ejemplo, el seguro de responsabilidad civil comercial o profesional puede ser útil.
  
• Prepararse para las actividades comerciales: Todos los preparativos operativos importantes deben completarse antes de iniciar las actividades comerciales. Esto incluye el establecimiento de las instalaciones de la empresa, la compra de equipos y la contratación de empleados.
  
• Iniciar las actividades comerciales: Una vez que se hayan cumplido todos los requisitos legales y organizativos, la OHG puede comenzar sus actividades comerciales.
  

Constitución de una OHG: Paso a paso

¿Cuáles son las ventajas de una OHG?

La constitución de una OHG proporciona a los empresarios varios beneficios. A continuación, te mostramos algunos de los principales beneficios:

• Ideal para pequeñas y medianas empresas
  
• Constitución sencilla y económica sin requisitos de capital mínimo
  
• Pueden ser socios tanto personas físicas como jurídicas
  
• Gestión basada en la colaboración e igualdad de autoridad en la toma de decisiones
  
• Gran flexibilidad en la organización interna
  
• Rápida toma de decisiones
  
• Admisión sencilla de socios nuevos
  
• Sólida reputación con los socios comerciales debido a la responsabilidad personal de los socios
  

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