OHG(来自德语“offene Handelsgesellschaft”)是公司家与志同道合的合伙人一起创业的合适法人形式。它提供了许多好处,但也带来了一些挑战。
本文说明什么是 OHG、其适用对象以及设置 OHG 所需的条件。我们还将介绍如何在 OHG 中监管责任、成立 OHG 的分步过程以及这种法人形式提供的优势。
目录
- 什么是 OHG?
- 哪些人适合成立 OHG?
- 成立 OHG 必须满足哪些条件?
- 在 OHG 中如何监管责任?
- 您如何成立 OHG?
- OHG 有哪些优点?
什么是 OHG?
根据 HGB(德国商法典)第 105 条,普通合伙公司(简称 OHG)是一家为以共享名称经营商业业务而成立的公司。
OHG 是由至少两个个人或法人实体组成的合伙公司。OHG 的合伙人享有平等的权利,并共同承担这种法人形式带来的责任和义务。除其他事项外,这些责任还包括对公司债务的个人和无限责任。
哪些人适合成立 OHG?
对于希望作为合伙人一起工作的公司家来说,成立普通合伙公司是理想的选择。OHG 具有明确的法人结构和共同决策的能力,是实现这一目的的合适形式。
由于合伙人共同承担责任和决策权,OHG 依赖于密切合作和相互信任。在这些情况下,OHG 可以作为长期联盟和持久业务关系的绝佳选择。
但是,重要的是所有合伙人都愿意参与管理业务。理想情况下,他们多样化的技能和经验相辅相成,从而实现平衡和有效的管理。
OHG 也非常适合需要快速做出决策和调整的中小型公司。OHG 的合伙人在组织业务流程方面享有相当大的灵活性,因为法律对管理没有具体的要求。这使公司能够快速响应市场变化。利润和亏损的分配也可以通过公司章程规定来灵活安排。
根据定义,OHG 旨在经营商业业务。它特别适合符合 HGB 要求的商业活动。例如,这包括批发和零售公司、银行和保险公司、制造公司和商业手工艺企业,前提是其活动不需要商业运营。但是,自由职业者不能成立 OHG。未归类为 HGB 商家的小型公司同样不能成立 OHG。
由于成立普通合伙公司不需要任何最低资本,因此对财力有限的公司家特别有吸引力。但是,他们必须愿意承担个人责任的风险。
成立 OHG 必须满足哪些条件?
建立普通合伙公司必须满足几项法律和形式要求:
- 至少两个合伙人:OHG 必须由至少两个个人或法人实体建立。合伙人数量没有上限。
- 以商业贸易为经营宗旨:OHG 必须开展商业业务。商业公司是指由于其性质和规模而需要商业组织运营的公司。因此,OHG 专为进行 HGB 规定的运营的商人而设计。
- 公司名称必须包含“OHG”:公司名称必须包含“OHG”或“offene Handelsgesellschaft”字样,以向公众表明其法人形式。公司名称还必须符合 HGB 的法律要求,这意味着它必须适合标识业务并具有独特性。
- 合伙协议:成立 OHG 需要签署合伙协议。合伙协议概述合伙人的权利和义务、管理层、损益分配以及公司的代表形式。建议以书面形式制定公司章程,尽管法律对此没有强制要求。
- 充足的资金:与有限责任公司 (GmbH)等公司不同,OHG 没有最低资本要求。但是,合伙人必须提供足够的资金以确保业务能够有效运作。捐款的金额和类型在公司章程中详细规定。
- 公司注册:由于 OHG 经营商业业务,因此必须在相关工商管理机构注册。在精英业务活动之前,必须完成此注册。
- 在工商注册机构登记:OHG 只有在商业注册机构登记后才能获得其法人行为能力。这是公司成立并被认可为法人实体的强制性步骤。
- 税务登记:OHG 成立后必须在税务机关注册。这包括所得税、贸易税和增值税 (VAT)的登记。作为合伙公司,OHG 在财政上是透明的,这意味着其利润直接归于合伙人并单独征税。如果您想快速准确地管理您的簿记,请浏览 Stripe 收入确认。收入确认可定期自动过帐交易和开票期限,从而简化和增强您的收入会计核算。
OHG 如何监管责任?
OHG 的责任是这种法人形式的一个关键特征,与其他类型的公司(例如 GmbH 或股份公司)明显不同。OHG 适用以下原则:
- 无限责任:OHG 的所有合伙人都对公司的债务承担无限责任。这意味着他们不仅要以自己的出资负责,还要以他们的所有个人资产负责。责任不限于公司的资产。
- 个人责任:OHG 的合伙人对公司的债务负有个人责任。如果公司的资产不足以偿付债务,债权人可以直接向个体合伙人追讨债权。
- 连带责任:在 OHG 中需承担连带责任。所有合伙人都应对 OHG 的全部债务负责,无论他们在公司资产中的份额如何。债权人可以要求任何合伙人对全部债务负责,但合伙人可以在内部向其他合伙人寻求补偿。原则上适用以下规定:不能限制对第三方的责任。限制责任的协议仅与合伙人之间的内部关系有关。
- 离职后的责任:合伙人仍需对其在 OHG 任职期间产生的债务负责,即使在他们离开公司后也是如此。HGB 第 137 条规定,这种剩余责任在离开公司后五年内仍适用。
- 转型情况下的剩余责任:如果 OHG 转型为其他公司形式,除非另有约定,否则前合伙人仍需对转型前产生的债务负责。
- 加入公司的责任:当新合伙人加入现有的 OHG 时,他们需要对在他们到来之前发生的任何公司债务负责。然后,他们对 OHG 的现有债务承担全部责任,无论这些债务何时发生。
您如何成立 OHG?
成立普通合伙公司涉及几个步骤,涵盖法律和组织方面。以下简要说明了成立 OHG 所涉及的关键步骤:
- 关联合伙人:由于成立普通合伙公司至少需要两个人,因此第一步是找到合适的合伙人。未来的合伙人需要就公司的目的以及责任和利润的分配达成一致。
- 起草公司章程:合伙协议是 OHG 的关键文件,概述了合伙人的权利和义务。除其他事项外,它还定义公司的名称、注册办公地址和宗旨、合伙人的出资、管理和代表规则、损益分配、接纳新合伙人的条件以及解散 OHG 和退出合伙人的条件。
- 开立公司账户:建议为 OHG 开设一个商业账户以将公司和个人财务分开,虽然法律对此没有硬性要求。
- 注册公司:由于 OHG 作为商业企业运营,因此必须注册适当的办公场所。这方面的费用因市政当局或城市而异。注册成功后,办公场所会自动通知税务局、工商会 (IHK)或工艺商会 (HWK)以及雇主责任保险协会。
- 在工商注册机构登记:OHG 必须在适当的当地法院的工商注册机构注册。注册申请必须由所有合伙人提交,并需要公证。OHG 获得其法人行为能力,在工商注册机构登记后可正式作为公司独家运营。
- 申请税号:工商局通知税务局,税务局向 OHG 发送税务登记问卷。完成问卷后,可以从税务局获得公司税号。
- 成为 IHK 或 HWK 的会员:一旦 OHG 向税务局进行了注册,相关的 IHK 或 HWK 将与您联系。OHG 必须具备两个议院之一的成员资格。因此,合伙人需要尽快完成必要的文档才能成立 OHG。
- 购买所需的保险:鉴于 OHG 合伙人承担个人责任,建议他们购买保险以抵御运营风险。例如,商业或职业责任保险可能很有用。
- 准备业务活动:在开始业务活动之前,需要完成所有重要的运营准备工作。这包括布置营业场所、购买设备和雇用员工。
- 开始商业活动:满足所有法律和组织要求后,OHG 即可开展业务活动。
成立 OHG:分步说明
OHG 有哪些优点?
成立 OHG 为公司家提供了几个好处。一些主要好处概述如下:
- 中小型公司的理想选择
- 成立程序简单、成本低,没有最低资本要求
- 个人和法人实体都可以成为合伙人
- 基于合伙关系的管理和平等的决策权
- 内部组织具有高度的灵活性
- 快速决策
- 轻松接纳新合伙人
- 由于合伙人承担个人责任,在商业伙伴中享有良好的声誉
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