LLC（「有限責任会社」）は、企業とパートナーシップの要素を組み合わせた米国の事業構造です。この事業構造は、所有者の個人資産が事業上の負債や法的措置から保護されることを意味する有限賠償責任保護を提供します。企業とは異なり、LLCは取締役会などの正式な管理構造を持つ必要はありません。LLCは、そのメンバー（管理メンバー管理）または指定されたマネージャー（管理マネージャー管理）のいずれかによって管理されます。

LLCを設立する際、最初に直面する重要な決定の一つは、どの州に登録するかということです。アメリカの各州には、LLCの運営と収益性に影響を与える可能性のある独自の福利厚生、規制、および税務上の影響があります。デラウェア州やワイオミング州のような事業に適した環境から、ネバダ州の税制上の優遇措置まで、設立する州によって、事業の法的責任や財務の健全性などに影響を与える可能性があります。

アメリカを拠点とする起業家でも、アメリカ市場への参入を検討している国際的なビジネスパーソンでも、LLCに適した州を選定することは、長期的な成功に影響を与える可能性があります。以下では、各州のLLC設立にあたっての特長と、事業に最適な州を選定する方法について説明します。

この記事の内容

• LLCが最適な事業形態
  
• LLC設立の長所と短所
  
• LLCの基本税制
  
• LLCに適した州を選定する方法
  
• LLCに適した上位の州
  
• 非市民としてLLCを設立する
  

LLCが最適な事業形態

アメリカ国勢調査局によると、2024年6月には430,000件以上の新規事業が設立されました。LLCは多くの事業に適していますが、すべての事業にとっての最良の選択肢ではありません。多額のベンチャーキャピタル資金が必要なビジネス、または上場を計画しているビジネスは、株式会社の方が適しています。以下のビジネスのタイプ / 事業形態は、LLCの機能が有利である可能性が最も高い事業です。

• プロフェッショナルサービス: コンサルタント、フリーランサー、会計士、弁護士、その他の専門家は、多くの場合、個人資産を事業上の負債や負債から分離する個人賠償責任保護のためにLLCを選択します。

• 中小企業:多くの中小企業は、その簡潔性と、損益が所有者個人の納税申告書に反映され、二重課税を回避できるパススルー課税を理由にLLCを選択します。

• 不動産:不動産投資家や不動産管理会社は、多くの場合、LLCを利用して物件を保有します。これにより、賠償責任保護と潜在的な税制上の優遇措置が提供されます。

• スタートアップ:中程度から高度な成長の可能性を持つスタートアップは、所有構造と利益分配に柔軟性があり、潜在的投資家にとって魅力的であるため、LLCを好む可能性があります。

• ファミリービジネス: LLCは、個人資産を保護しながら、家族間の柔軟な所有権と管理の取り決めを可能にするため、ファミリービジネスに適しています。

• ハイリスクビジネス:建設業や製造業など、責任リスクの高いビジネスは、LLCが提供する賠償責任保護が有益です。

LLC設立の長所と短所

LLCの設立には長所と短所があります。以下に長所と短所を説明します。

長所

• 有限賠償責任保護:メンバーは、企業の債務または義務について個人的に責任を負いません。

• パススルー課税: LLCは、利益と損失をメンバーの個人納税申告書に直接反映させることにより、二重課税を回避します。

• 柔軟性: LLCは、経営構造、利益分配、所有権の取り決めに柔軟性があります。

• 簡潔性:LLCは一般的に株式会社よりも設立と維持が簡単で低コストです。

• 信頼性:「LLC」を含むビジネス名を持つことで、顧客、パートナー、ベンダーにとっての信頼性とプロフェッショナリズムを示すことができます。

短所

• 限られた寿命:一部の州では、LLCの寿命が限られており、メンバーが脱退または死亡した場合に解散する必要がある場合があります。

• 自営業者税: 事業に積極的に参加するメンバーは自営業者と見なされ、自営業者税を支払う必要があります。

• 限定的な成長性: LLCは、ベンチャーキャピタリストやエンジェル投資家にとって、企業ほど魅力的ではなく、成長の可能性が制限される可能性があります。

• 個人賠償責任の可能性:まれに、裁判所が「法人格を否認」し、個人資産と事業資産の分離を維持できなかったり、不正行為に関与したりした場合、メンバーが個人的な責任を負うことがあります。

LLCの基本税制

LLCの税制は、メンバー（所有者）の人数と選択した税区分によって異なります。LLCの税分類を選択する際は、分類が全体的な税負担と財務状況に大きな影響を与える可能性があるため、特定の状況と目標について税務専門家に相談することをお勧めします。

シングルメンバーLLC

• IRS指定:規定では、IRSはシングルメンバーLLCをみなし事業体として扱い、事業の収入と費用は所有者の個人所得税申告書（フォーム1040、スケジュールC）で報告されます。

• 自営業者税:所有者はLLCの利益に対して自営業者税を支払います。

• 税務ステータスの変更:所有者は、IRSに適切なフォームを提出することにより、LLCをSコーポレーションまたはCコーポレーションとして課税することを選択できます。

マルチメンバーLLC

• IRS指定:規定では、マルチメンバーLLCはパートナーシップとして課税されます。LLCはIRSに収入と損失を報告するために情報申告書（フォーム1065）を提出しますが、事業自体は所得税を支払いません。各メンバーは、個人の納税申告書で、収益または損失割当額（所有権の割合に基づいて、毎年提出するスケジュールK-1に示されています）を報告します。

• 自営業者税:各メンバーは、LLCの利割当額に対して自営業者税を支払います。

• 税務ステータスの変更:マルチメンバーのLLCは、IRSに必要な書類を提出することにより、代わりにS-CorporationまたはC-Corporationとして課税されることを選択できます。

税務上の分類

• S-Corporation: S-Corporationとして課税されることを選択すると、所有者が給与と配当を受け取ることができるため、潜在的な税制上の優遇措置が得られ、自営業者税が削減される可能性があります。

• C-corporation: C-corporationとして課税されることを選択すると、二重課税の対象となります。株式会社は利益に対して所得税を支払う必要があり、株主は受け取った配当に対しても税金を支払う必要があります。

LLCに適した州を選定する方法

LLCを登録する州を選定する際は、州固有のLLC法のニュアンスを理解し、個別のアドバイスを提供できる商法弁護士または税務専門家に相談することをお勧めします。専門家のアドバイスに加えて、どの州がビジネスのニーズに最も適しているかを判断する際には、次の要素を考慮してください。

• 物理的存在:事業が特定の州に物理的店舗、オフィス、または主要事業を持っている場合、LLCが正式に設立された場所に関係なく、現地の法律と税務要件を遵守する必要があるため、その州でLLCを登録することは合理的です。

• 州税:州の税制環境を考えてみましょう。テキサス州、フロリダ州、ネバダ州などの一部の州には個人所得税がありませんが、LLCの税構造によっては有利な場合があります。

• 州固有の法律:各州には、賠償責任保護、報告要件、ガバナンスなど、LLCのさまざまな側面を管理する独自の法律や規則があります。デラウェア州やネバダ州などの一部の州は、事業展開に優しい法律と、LLCメンバーを保護する確立された判例で人気があります。

• 費用:各州では、LLCの維持に関連する独自の初期設立費用、年次報告書料金、フランチャイズ税、およびその他の費用がかかります。これらの費用は州によって大きく異なります。

• 投資家の考慮事項:投資を行う場合、一部の州は投資家にとってより魅力的です。たとえば、多くの投資家は、予測可能な法制度と広範な会社法の体系のためにデラウェア州を好みます。

• プライバシー:ワイオミング州やネバダ州などの一部の州では、LLC所有者のプライバシー保護が強化されており、公的書類でメンバー情報を開示する必要はありません。

• 将来のビジネスニーズ: 事業のスケーラビリティと将来のニーズを考慮する必要があります。複数の州への拡大を計画している場合は、より簡単に拡張できる規制環境を備えた州は検討する価値があります。

• 利便性と精通:故郷の州でLLCを登録することは、利便性と現地の法律と慣行に精通しているという利点があります。これにより、ほとんどの事業活動と銀行業務がローカルである場合の運営も簡素化できます。

LLCに適した上位の州

一部の州では、LLCに有利なビジネス環境、法的保護、および税制を提供しています。以下に、LLCに適した上位の州の一部を紹介します。

• デラウェア州: デラウェア州は、特に会社法において、高度で柔軟な企業法で知られています。多くの大企業やLLCは、企業法のみを扱い、企業紛争を迅速に解決する定評のある衡平法裁判所により、デラウェア州を好みます。デラウェア州には、州外で事業を行うデラウェア州の事業体に対する州の法人所得税はなく、LLCメンバーは氏名を公開する必要はありません。また、1社のLLCの下で別々の「シリーズ」を可能にする構造も備えています。

• ワイオミング州:ワイオミング州には、LLCメンバーの請求注文保護や、信託による匿名のLLC所有権オプションなど、強力な資産保護とプライバシー法があります。LLCを設立した最初の州であり、規制負担の少ないビジネス主導の管轄区域であり続けています。ワイオミング州には、個人または法人の州所得税、フランチャイズ税はなく、事業運営の手数料も低くなっています。

• ネバダ州:ネバダ州には、強力な資産保護法とプライバシー保護があります。LLCメンバーの開示を必要とせず、LLCの管理と所有権に関する制限はほとんどありません。ネバダ州には、州の法人所得税、個人所得税、またはフランチャイズ税はありません。

• テキサス州:テキサス州には、大規模市場、強い経済、さらに中小企業やスタートアップに対する多くのインセンティブを備えたビジネスフレンドリーな環境があります。テキサス州には個人所得税はなく、事業税は比較的低いですが、利益に基づくフランチャイズ税があります。テキサス州のLLCは、メンバーが管理することも、マネージャーが管理することもでき、LLCの設立には公開要件がないため、事業のための時間と資金を節約できます。

• フロリダ州:フロリダ州は経済が発展しており、個人所得税がないなど税制面でも恵まれています。デラウェア州と同様に、1社のLLCで別々のシリーズを持つことが可能です。また、LLCメンバー向けの課金注文保護も備えており、個人資産を賠償責任から保護します。不動産投資家やサービスベースの事業に特に人気があります。

• サウスダコタ州:サウスダコタ州は、最小限の規制要件や強力なプライバシー法など、その有利なビジネス環境が認識され始めています。法人税や個人の州所得税はなく、事業設立手数料が低く、資産保護を強化するための独自の信託構造があります。

• アラスカ州: アラスカ州は、州の売上税がないのが特徴であり、州内での売上が多い事業にとっては有益です。アラスカ州のその他の優遇税制には、個人所得税やフランチャイズ税がないことが挙げられます。この州の人口密度が低く、天然資源が豊富であることは、特定の種類の事業にとって有益です。

非市民としてLLCを設立する

非市民はアメリカでLLCを設立できますが、そのプロセスには慎重な計画と法的および税務上の義務の遵守が必要です。このプロセスを円滑に進めるために、アメリカおよび国際的な企業法に精通した法律と財務の専門家に相談することを検討してください。ここでは、非アメリカ市民にとってLLC設立プロセスがどのように異なるかを簡単に説明します。

• 身分証明要件:非市民は雇用者識別番号(EIN)を取得するための社会保障番号(SSN)を持っていないため、IRS フォームSS-4を提出してEINを申請する必要があります（必要に応じて電話でIRSにフォローアップします）。

• 銀行業務の課題: LLCの銀行口座の開設は、非市民にとってより複雑になる傾向があります。ほとんどのアメリカの銀行では、口座開設者が物理的に存在し、米国の住所の証明を提供する必要がありますが、これは非居住者にとっては難しい場合があります。非市民は、これらの要件を満たすためにアメリカに渡航する必要があります。

• 登録代理人要件:市民と非市民の両方がにLLCの登録代理人は必要ですが、アメリカに物理的住所を持たない非市民は、この役割を内部で割り当てるのではなく、多くの場合、登録代理人サービスを利用する必要があります。

• 納税義務:非市民は、より複雑で費用のかかる納税義務に直面する可能性があります。非市民はLLCから得た収入に対してアメリカの税金の対象となり、母国でも税金を報告して支払わなければならない場合があります。また、非市民は外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)などの税法を遵守する必要があります。

• 所有権と管理: LLCのメンバーになるために必要な市民権や居住要件はありませんが、外国人メンバーの存在は、LLCの特定の税分類の適格性に影響を与える可能性があります。たとえば、S-corporationは、株主はアメリカ市民または永住者である必要があります。

• 法令遵守 / 規制と情報開示非市民には、追加の法令遵守 / 規制と情報開示要件がある場合があります。たとえば、LLCが外国の事業体によって所有されている場合、LLCとその外国人所有者との間の取引を報告するためにフォーム5472を提出する必要があります。

• 在留資格:アメリカ内でのLLCを積極的な経営を望む非市民は、適切な在留資格を維持する必要があります。

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