Una LLC, o "limited liability company", è una struttura aziendale negli Stati Uniti che combina elementi della società di capitali (corporation) e della partnership. Fornisce una tutela mediante responsabilità limitata, il che significa che i beni personali dei proprietari sono protetti da debiti commerciali e azioni legali. A differenza di una società di capitali, una LLC non è tenuta ad avere una struttura di gestione formale come un consiglio di amministrazione. Una LLC è gestita dai soci (gestita dai soci) o da manager designati (gestita dai manager).

Quando si costituisce una LLC, una delle prime decisioni importanti da prendere riguarda lo stato in cui registrarsi. Ogni stato degli Stati Uniti si contraddistingue per i suoi propri vantaggi, le normative e le implicazioni fiscali che possono influire sulle operazioni e sulla redditività della tua LLC. Dagli ambienti favorevoli alle imprese del Delaware e del Wyoming ai vantaggi fiscali del Nevada, lo stato in cui costituisci la tua azienda può influire sulla responsabilità legale, sulla salute finanziaria e su altri aspetti della tua attività.

Che tu sia un imprenditore con sede negli Stati Uniti o una persona d'affari internazionale che ha intenzione di entrare nel mercato statunitense, la scelta dello stato giusto per la tua LLC può influire sul tuo successo a lungo termine. Di seguito viene illustrata l'offerta di ogni stato per la costituzione di una LLC e come scegliere lo stato migliore per la propria attività.

Di cosa tratta questo articolo?

• Per quali tipi di attività sono consigliate le LLC?
  
• Pro e contro della costituzione di una LLC
  
• Nozioni di base sulle tasse per le LLC
  
• Come scegliere lo stato giusto per la tua LLC
  
• Principali stati per le LLC
  
• Costituzione di una LLC come persona non cittadina
  

Per quali tipi di attività sono consigliate le LLC?

Secondo l'US Census Bureau, nel giugno 2024 sono state costituite oltre 430.000 nuove attività. Sebbene le LLC siano adatte a molti tipi di business, non sempre sono l'opzione migliore per tutte. Le attività che cercano ingenti finanziamenti in venture capital o che progettano di quotarsi in borsa potrebbero trovare le società di capitali più vantaggiose. È più probabile che i seguenti tipi di business traggano vantaggio dalle caratteristiche di una LLC.

• Servizi professionali: consulenti, liberi professionisti, commercialisti, avvocati e altri professionisti scelgono spesso le LLC per la tutela della responsabilità personale, che separa i beni personali dai debiti e dalle passività aziendali.

• Piccole imprese: molte piccole imprese scelgono le LLC per la loro semplicità e per la tassazione pass-through, in cui profitti e perdite passano attraverso le dichiarazioni dei redditi personali dei proprietari, evitando la doppia imposizione.

• Settore immobiliare: gli investitori nel settore immobiliare e le società di gestione immobiliare utilizzano spesso le LLC per detenere proprietà. In questo modo si ottiene protezione dalla responsabilità e potenziali vantaggi fiscali.

• Start-up: le start-up con un potenziale di crescita da moderato ad alto potrebbero preferire le LLC in quanto offrono flessibilità nella struttura della proprietà e nella distribuzione degli utili, il che le rende interessanti per i potenziali investitori.

• Attività a conduzione familiare: le LLC possono essere una buona scelta per questo tipo di attività perché consentono accordi flessibili di proprietà e gestione tra i membri della famiglia, proteggendo al contempo i beni personali.

• Attività ad alto rischio: i business caratterizzati da rischi di responsabilità più elevati, come l'edilizia o l'industria manifatturiera, possono beneficiare della protezione della responsabilità offerta dalle LLC.

Pro e contro della costituzione di una LLC

La costituzione di una LLC ha i suoi vantaggi e svantaggi. Ecco i pro e i contro.

Vantaggi

• Tutela mediante responsabilità limitata: i soci non sono personalmente responsabili per i debiti o le passività dell'azienda.

• Tassazione pass-through: le LLC evitano la doppia imposizione trasferendo profitti e perdite direttamente nelle dichiarazioni dei redditi personali dei soci.

• Flessibilità: le LLC sono flessibili a livello di struttura dirigenziale, distribuzione degli utili e accordi di proprietà.

• Semplicità: le LLC sono generalmente più facili e meno costose da costituire e mantenere rispetto alle società di capitali.

• Credibilità: avere una ragione sociale che include "LLC" può essere sinonimo di credibilità e professionalità per clienti, partner e fornitori.

Svantaggi

• Durata limitata: in alcuni stati, le LLC hanno una durata limitata e potrebbe essere necessario scioglierla in caso di abbandono dell'attività o decesso di un socio.

• Imposte sul lavoro autonomo: i soci che partecipano attivamente all'attività sono considerati lavoratori autonomi e devono pagare le tasse sul lavoro autonomo.

• Potenziale di crescita limitato: le LLC potrebbero non essere così interessanti per i venture capitalist o gli angel investor come le società di capitali, il che potrebbe limitare il loro potenziale di crescita.

• Potenziale di responsabilità personale: in rari casi, i tribunali possono "squarciare il velo aziendale" e ritenere i soci personalmente responsabili se non riescono a mantenere la separazione tra beni personali e aziendali o si impegnano in attività fraudolente.

Nozioni di base sulle tasse per le LLC

La tassazione di una LLC dipende dal numero di soci (proprietari) e dalla classificazione fiscale scelta. Per scegliere una classificazione fiscale per la tua LLC, è meglio rivolgersi a un consulente fiscale per discutere delle circostanze in cui ti trovi e dei tuoi obiettivi specifici, poiché la classificazione può avere un impatto sostanziale sul carico fiscale complessivo e sulla situazione finanziaria.

LLC unipersonali

• Designazione IRS: di norma, l'IRS tratta le LLC unipersonali come entità indistinte, il che significa che gli utili e le spese dell'attività sono riportate nella dichiarazione dei redditi personali del proprietario (modulo 1040, Schedule C).

• Imposte sul lavoro autonomo: il proprietario paga le imposte sul lavoro autonomo sui profitti della LLC.

• Modifica dello status fiscale: il proprietario può scegliere di tassare la LLC come S-Corporation o C-Corporation presentando gli appositi moduli all'IRS.

LLC pluripersonali

• Designazione IRS: di norma, le LLC pluripersonali sono tassate come partnership. La LLC presenta una dichiarazione informativa (modulo 1065) per dichiarare reddito e perdite all'IRS, ma l'attività stessa non paga le imposte sul reddito. Ogni socio dichiara la propria quota di reddito e perdite (in base alla propria percentuale di proprietà e indicata in uno Schedule K-1 inviato annualmente) nella propria dichiarazione dei redditi personale.

• Imposte sul lavoro autonomo: ogni socio paga le tasse sul lavoro autonomo sulla propria quota di profitti della LLC.

• Modifica dello status fiscale: le LLC pluripersonali possono scegliere di essere tassate come S-Corporation o C-Corporation presentando i moduli necessari all'IRS.

Classificazioni fiscali alternative

• S-Corporation: la scelta di essere tassati come una S-Corporation offre potenziali vantaggi fiscali consentendo ai proprietari di ricevere uno stipendio e dividendi, riducendo potenzialmente le imposte sul lavoro autonomo.

• C-Corporation: scegliere di essere tassati come C-Corporation significa essere soggetti alla doppia imposizione. La società di capitali dovrà pagare l'imposta sul reddito sui suoi profitti e gli azionisti dovranno anche pagare le tasse sui dividendi ricevuti.

Come scegliere lo stato giusto per la tua LLC

Per scegliere lo stato in cui registrare la propria LLC, è utile rivolgersi a un avvocato d'affari o un consulente fiscale che comprenda le sfumature delle leggi specifiche sulle LLC dello stato e possa fornire una consulenza personalizzata. Oltre alla consulenza professionale, prendi in considerazione i seguenti fattori per determinare qual è lo stato più adatto alle esigenze della tua attività.

• Presenza fisica: se la tua attività ha un negozio fisico, un ufficio o operazioni importanti in un determinato stato, ha senso registrare la tua LLC in quello stato perché dovrai rispettare le leggi e i requisiti fiscali locali indipendentemente da dove la LLC è stata ufficialmente costituita.

• Imposte statali: considera l'ambiente fiscale dello stato. Alcuni stati come il Texas, la Florida e il Nevada non hanno l'imposta sul reddito delle persone fisiche, il che potrebbe essere vantaggioso a seconda della struttura fiscale della tua LLC.

• Leggi specifiche dello stato: ogni stato ha il proprio insieme di leggi e regolamenti che disciplinano diversi aspetti delle LLC, come la protezione della responsabilità, i requisiti di reportistica e la governance. Alcuni stati, come il Delaware e il Nevada, sono noti per le loro leggi favorevoli alle imprese e per i precedenti legali consolidati che proteggono i soci delle LLC.

• Costi: ogni stato avrà le proprie commissioni di costituzione iniziali, spese di rendicontazione annuali, imposte sulle concessioni e altri costi associati al mantenimento di una LLC. Queste tariffe variano notevolmente da uno stato all'altro.

• Considerazioni relative agli investitori: se sei alla ricerca di investimenti, alcuni stati potrebbero essere più interessanti per gli investitori. Ad esempio, molti investitori preferiscono il Delaware per il suo sistema legale prevedibile e l'ampio corpus di leggi societarie.

• Privacy: alcuni stati, come il Wyoming e il Nevada, hanno maggiori tutele della privacy per i proprietari di LLC e non richiedono la divulgazione delle informazioni dei soci nei documenti pubblici.

• Esigenze future dell'attività: valuta la scalabilità della tua attività e le tue esigenze future. Se prevedi di espanderti in più stati, potrebbe valere la pena prendere in considerazione uno stato con un ambiente normativo che faciliti l'espansione.

• Comodità e familiarità: la registrazione di una LLC nel tuo stato d'origine può offrire il vantaggio della comodità e della familiarità con le leggi e le pratiche locali. Ciò può anche semplificare le operazioni se la maggior parte delle attività commerciali e bancarie sono locali.

Principali stati per le LLC

Diversi stati offrono alle LLC ambienti commerciali, protezioni legali e politiche fiscali favorevoli. Ecco alcuni dei migliori stati per le LLC.

• Delaware: il Delaware è rinomato per le sue leggi commerciali avanzate e flessibili, in particolare per quanto riguarda il diritto societario. Molte grandi società di capitali e LLC preferiscono il Delaware per la sua consolidata Chancery Court, che si occupa esclusivamente di diritto commerciale e fornisce soluzioni rapide alle controversie aziendali. Il Delaware non applica imposte sul reddito delle società a livello statale per le persone giuridiche del Delaware che operano al di fuori dello stato e non richiede ai membri della LLC di indicare pubblicamente il proprio nome. Ha anche una struttura che consente "serie" separate nell'ambito di un'unica LLC.

• Wyoming: il Wyoming ha solide leggi sulla protezione dei beni e della privacy, tra cui la protezione dai creditori (charging order protection) per i soci della LLC e l'opzione per la proprietà anonima della LLC attraverso un trust. È stato il primo stato a costituire la LLC e continua a essere una giurisdizione favorevole alle imprese con oneri normativi ridotti. Il Wyoming non ha imposte sul reddito delle persone fisiche o delle società a livello statale, nessuna imposta sulle concessioni e basse commissioni per le operazioni commerciali.

• Nevada: il Nevada ha solide leggi sulla protezione dei beni e della privacy. Non richiede la divulgazione dei nomi dei soci della LLC e ha poche restrizioni sulla gestione e la proprietà della LLC. Il Nevada non ha un'imposta sul reddito delle società a livello statale, un'imposta sul reddito delle persone fisiche o imposte sulle concessioni.

• Texas: il Texas ha un grande mercato, un'economia forte e un ambiente favorevole alle imprese con numerosi incentivi per le piccole imprese e le start-up. Il Texas non ha un'imposta sul reddito delle persone fisiche a livello statale e le tasse sulle imprese sono relativamente basse, anche se prevede imposte sulle concessioni basate sui guadagni. Le LLC in Texas possono essere gestite dai soci o da manager e la costituzione delle LLC non ha alcun requisito di pubblicazione, il che può far risparmiare tempo e denaro alle attività.

• Florida: la Florida ha un'economia in crescita e una struttura fiscale favorevole, senza imposta sul reddito delle persone fisiche a livello statale. Similmente al Delaware, consente serie separate in un'unica LLC. Presenta altresì la protezione dai creditori per i soci della LLC, che protegge i beni personali dalla responsabilità. È particolarmente popolare tra gli investitori immobiliari e le imprese basate sui servizi.

• South Dakota: il South Dakota ha iniziato a ottenere riconoscimenti per il suo clima imprenditoriale favorevole, tra cui requisiti normativi minimi e solide leggi sulla privacy. Non ha imposte sul reddito delle società o delle persone fisiche a livello statale, prevede commissioni basse per la formazione di imprese e strutture fiduciarie uniche per un'ulteriore protezione del patrimonio.

• Alaska: l'Alaska è l'unico stato in cui non è presente un'imposta sulle vendite a livello statale, il che può essere vantaggioso per le attività che effettuano molte vendite all'interno dello stato. Gli altri incentivi fiscali dell'Alaska includono l'assenza dell'imposta sul reddito delle persone fisiche o di imposte sulle concessioni. La bassa densità di popolazione dello stato e le abbondanti risorse naturali possono essere un vantaggio per alcuni tipi di business.

Costituzione di una LLC come persona non cittadina

Sebbene i non cittadini possano costituire una LLC negli Stati Uniti, il processo richiede un'attenta pianificazione e il rispetto di obblighi legali e fiscali. Per aiutarti a orientarti in questo processo, prendi in considerazione l'idea di rivolgerti a esperti legali e finanziari che abbiano dimestichezza con il diritto commerciale statunitense e internazionale. Ecco in che modo il processo di costituzione di una LLC è diverso per chi non è cittadino statunitense.

• Requisiti di identificazione: poiché i non cittadini non dispongono di un Social Security Number (SSN) con cui ottenere un Employer Identification Number (EIN), devono richiedere l'EIN tramite l'apposito modulo SS-4 dell'IRS (e contattando l'IRS per telefono, quando necessario).

• Difficoltà bancarie: l'apertura di un conto bancario per una LLC tende a essere più complicata per i non cittadini. La maggior parte delle banche statunitensi richiede che l'intestatario del conto sia fisicamente presente e fornisca la prova di un indirizzo statunitense, il che può essere difficile per i non residenti. I non cittadini potrebbero doversi recare negli Stati Uniti per soddisfare questi requisiti.

• Requisiti relativi all'agente autorizzato: mentre sia i cittadini che i non cittadini hanno bisogno di un agente autorizzato per la loro LLC, i non cittadini che non hanno un indirizzo fisico negli Stati Uniti spesso devono servirsi di un servizio di agente autorizzato piuttosto che assegnare questo ruolo internamente.

• Adempimenti fiscali: i non cittadini possono trovarsi di fronte a obblighi fiscali più complicati e costosi. Sono soggetti alle imposte statunitensi sul reddito guadagnato dalla LLC e potrebbero dover dichiarare e pagare le tasse anche nel loro paese d'origine. In più, i non cittadini devono rispettare le leggi fiscali come il Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

• Proprietà e gestione: non ci sono requisiti di cittadinanza o residenza per essere soci di una LLC, ma la presenza di soci stranieri può influire sull'idoneità della LLC per determinate classificazioni fiscali. Le S-Corporation, ad esempio, possono avere come azionisti solo cittadini statunitensi o residenti permanenti.

• Conformità e divulgazione: i non cittadini potrebbero essere soggetti a ulteriori requisiti di conformità e divulgazione. Ad esempio, se la LLC è di proprietà di un'entità straniera, potrebbe essere necessario presentare il modulo 5472 per segnalare le transazioni tra la LLC e il suo proprietario straniero.

• Status del visto: i non cittadini che desiderano gestire attivamente la propria LLC negli Stati Uniti devono mantenere il visto in uno status appropriato.