LLC bzw. „Limited Liability Company“ ist eine Gesellschaftsform nach US-amerikanischem Recht, die Elemente einer Kapitalgesellschaft und einer Personengesellschaft kombiniert. Es gilt eine begrenzte Haftung, was bedeutet, dass Gesellschafter/innen nicht mit ihrem persönlichen Vermögen für Unternehmensschulden und Klagen gegen das Unternehmen haften. Im Gegensatz zu einer Kapitalgesellschaft (corporation) ist bei einer LLC keine formelle Verwaltungsstruktur, etwa ein Vorstand, erforderlich. Eine LLC wird entweder durch die Gesellschafter/innen selbst oder durch bestellte Manager/innen verwaltet.

Eine der ersten wichtigen Entscheidungen, die Sie bei der Gründung einer LLC treffen müssen, ist die Frage, in welchem US-Bundesstaat die Gründung erfolgen soll. Jeder Bundesstaat hat seine eigenen Vorteile, Vorschriften und steuerlichen Auswirkungen, die sich auf den Betrieb und die Rentabilität Ihrer LLC auswirken können. Vom unternehmensfreundlichen Umfeld in Delaware und Wyoming bis hin zu den Vorteilen der Steuersystems in Nevada – der Sitzstaat Ihrer LLC hat mintunter großen Einfluss auf rechtliche, finanzielle und viele weitere Aspekte Ihrer Unternehmensführung.

Dies gilt sowohl für in den USA ansässigen Unternehmer/innen als auch für Geschäftsleute aus dem Ausland, die in den US-Markt eintreten möchten: Ein guter Teil des langfristigen Erfolgs kann von der Wahl des geeigneten Gründungsstaats abhängen. Im Folgenden erklären wir, was die einzelnen Bundesstaat für die Gründung einer LLC bieten und wie Sie den am besten geeigneten Staat für Ihr Unternehmen auswählen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Für welche Arten von Unternehmen ist die LLC eine geeignete Rechtsform?
  
• Welche Vor- und Nachteile hat die LLC?
  
• Wie wird eine LLC besteuert?
  
• Wie wählen Sie den geeigneten Staat für Ihre LLC?
  
• Welche Bundesstaaten sind für LLCs besonders geeignet?
  
• Wie können ausländische Staatsangehörige eine LLC gründen?
  

Für welche Arten von Unternehmen ist die LLC eine geeignete Rechtsform?

Nach Angaben des US Census Bureau wurden allein im Juni 2024 mehr als 430.000 neue Unternehmen gegründet. Die LLC ist zwar für viele Unternehmen eine geeignete Gesellschaftsform, aber nicht unbedingt für alle. Wer einen Finanzierungsaufwand durch Risikokapital hat oder einen Börsengang plant, ist mit einer Kapitalgesellschaft wahrscheinlich besser beraten. Die folgenden Arten von Unternehmen profitieren am ehesten von den Merkmalen einer LLC:

• Freie Berufe: Freiberufler wie Beraterinnen, Wirtschaftsprüfer und Anwältinnen und viele andere entscheiden sich häufig für die LLC, um sich vor persönlicher Haftung zu schützen.

• Kleinunternehmen: Kleinunternehmen nutzen die LLC wegen ihrer Einfachheit und der gesellschafterseitigen Besteuerung (sog. Pass-Through-Besteuerung), was bedeutet, dass Gewinne und Verluste in die persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter/innen übergehen und eine doppelte Besteuerung somit vermieden wird.

• Immobilienfirmen: Investoren und Verwaltungsgesellschaften im Immobiliensektor halten Immobilien häufig in Form einer LLC. Dies bietet Haftungsschutz und potenzielle Steuervorteile.

• Start-ups: Bei Start-ups mit mittlerem bis hohem Wachstumspotenzial ist die LLC beliebt, da sie die Flexibilität in der Eigentümerstruktur und Gewinnausschüttung für potenzielle Investoren attraktiv macht.

• Familienunternehmen: Die LLC kann eine gute Wahl für Familienunternehmen sein, da sie flexible Eigentums- und Managementübereinkünfte zwischen Familienmitgliedern zulässt und gleichzeitig persönliches Vermögen schützt.

• Firmen mit erhöhten Haftungsrisiken: Unternehmen in Branchen mit hohem Haftungsrisiko, wie z. B. dem Baugewerbe oder der Fertigung, profitieren von der beschränkten Haftung einer LLC.

Welche Vor- und Nachteile hat die LLC?

Die Gründung einer LLC hat Vor- und Nachteile. Was spricht also für, was gegen die LLC?

Vorteile

• Schutz des Privatvermögens aufgrund beschränkter Haftung: Die Gesellschafter/innen haften für die Schulden oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht mit Ihrem Privatvermögen.

• Pass-Throughׅ-Besteuerung: Bei einer LLC erfolgt keine doppelte Besteuerung, da sämtliche Gewinne und Verluste der Gesellschaft in den persönlichen Steuererklärungen der Gesellschafter/innen angegeben werden.

• Flexibilität: Die LLC ist sehr flexibel in Bezug auf die Management- und Eigentümerstruktur sowie die Gewinnverteilung.

• Einfachheit: Eine LLC ist in der Regel einfacher und kostengünstiger zu gründen und zu unterhalten als eine Kapitalgesellschaft.

• Vertrauenswürdigkeit: Ein Firmenname, der „LLC“ enthält, kann Kunden, Partnern und Lieferanten Vertrauenswürdigkeit und Professionalität vermitteln.

Nachteile

• Begrenzte Lebensdauer: Einige Bundesstaaten begrenzen die Lebensdauer von LLCs; so müssen sie etwa aufgelöst werden, wenn ein oder eine Gesellschafter/in ausscheidet oder stirbt.

• Selbstständigenbesteuerung: Gesellschafter/innen, die sich aktiv in das Unternehmen einbringen, gelten als selbstständig und werden entsprechend besteuert.

• Eingeschränktes Wachstumspotenzial: Die LLC ist für Risikokapitalgeber und Angel-Investoren meist nicht so attraktiv wie Kapitalgesellschaften, was sich negativ auf das Wachstumspotenzial auswirken kann.

• Risiko einer persönlichen Haftung: In seltenen Fällen kann die beschränkte Haftung vor Gericht aufgehoben und Gesellschafter/innen können persönlich haftbar gemacht werden, wenn etwa die Trennung zwischen persönlichem und geschäftlichem Vermögen nicht eingehalten wird oder betrügerische Aktivitäten vorliegen.

Wie wird eine LLC besteuert?

Die Besteuerung einer LLC hängt von der Anzahl der Gesellschafter/innen (Eigentümer/innen) und des gewählten Besteuerungssystems ab. Bei der Wahl der Besteuerung ist es am besten, sich von einer Fachperson über Ihre spezifischen Umstände und Ziele beraten zu lassen, da sich diese Wahl erheblich auf Ihre Gesamtsteuerbelastung und Ihre finanzielle Situation auswirken kann.

LLC mit einem Gesellschafter (single-member LLC)

• Behandlung durch den IRS: Grundsätzlich behandelt die US-Steuerbehörde (IRS) eine LLC mit einem einzigen Gesellschafter als „disregarded entity“, was bedeutet, dass die Einnahmen und Ausgaben der Gesellschaft in der persönlichen Einkommensteuererklärung des oder der Eigentümer/in angegeben werden (Form 1040, Schedule C).

• Selbstständigenbesteuerung: Der oder die Gesellschafter/in gilt als selbstständig und zahlt Steuern auf die Gewinne, die die LLC abwirft.

• Änderung des Besteuerungssystems: Der oder die Eigentümer/in der LLC kann sich auch für die Besteuerung als Kapitalgesellschaft (S-Corporation oder C-Corporation) entscheiden. Dazu müssen die entsprechenden Formulare beim IRS eingereicht werden.

LLCs mit mehreren Gesellschaftern (multi-member LLC)

• Behandlung durch den IRS: Grundsätzlich wird eine LLC mit mehreren Gesellschaftern als Personengesellschaft (partnership) besteuert. Die LLC reicht eine reine Informationserklärung (Form 1065) ein und meldet dem IRS Einnahmen und Verluste, bezahlt aber als Unternehmen keine Steuern auf die erzielten Einkünfte. Stattdessen erklären allen Gesellschafter/innen ihre Anteile an den Einnahmen und Verlusten (in Relation zu ihren Einlagen nach dem jährlich versandten Schedule K-1) in ihren persönlichen Steuererklärungen.

• Selbstständigenbesteuerung: Jedes Mitglied zahlt als Selbstständiger die Steuern auf seinen Anteil am Gewinn der LLC.

• Änderung des Besteuerungssystems: Auch eine LLC mit mehreren Gesellschaftern kann sich als S- oder C-Corporation besteuern lassen, indem sie die erforderlichen Formulare beim IRS einreicht.

Alternative Besteuerungssysteme

• S-Corporation: Die Besteuerung als S-Corporation bietet potenzielle Steuervorteile, da die Eigentümer/innen sich Gehälter und Dividenden auszahlen lassen können, wodurch möglicherweise geringere Steuern anfallen als bei der Besteuerung als Selbstständige.

• C-Corporation: Wer sich für das Steuermodell der C-Corporation entscheidet, unterliegt der doppelten Besteuerung. Das Unternehmen muss Körperschaftssteuer auf seine Einkünfte zahlen und die Gesellschafter/innen müssen Einkommensteuer auf die bezogenen Dividenden zahlen.

Wie wählen Sie den geeigneten Staat für Ihre LLC?

Bei der Wahl des Bundesstaates für die Gründung Ihrer LLC empfiehlt sich die Zusammenarbeit mit einem Wirtschafts- oder Steuerfachleuten, die die Details der bundesstaatsspezifischen Gesetze versteht und maßgeschneiderte Ratschläge geben können. Neben professioneller Beratung sollten Sie auch die folgenden Faktoren berücksichtigen, wenn Sie ermitteln, welcher Bundesstaat für die Anforderungen Ihres Unternehmens am besten geeignet ist.

• Physische Präsenz: Wenn Ihr Unternehmen ein stationäres Geschäft, ein Büro oder umfangreiche geschäftliche Aktivitäten in einem bestimmten Bundesstaat betreibt, ist es sinnvoll, die zugehörige LLC in diesem Bundesstaat zu registrieren, da Sie ohnehin an die lokalen Gesetze und Steueranforderungen vor Ort gebunden sind, unabhängig davon, wo die LLC offiziell ihren Sitz hat.

• Steuern: Analysieren Sie die Steuerregelungen des Bundesstaates. In einigen Staaten wie Texas, Florida und Nevada gibt es keine Einkommensteuer, was je nach dem gewählten Besteuerungssystem für Ihre LLC von Vorteil sein kann.

• Gesetze: Jeder Bundesstaat hat eigene Gesetze und Vorschriften, die verschiedene Aspekte von LLCs regeln, wie z. B. Haftungsschutz, Berichtspflichten und Governance. Einige Bundesstaaten wie Delaware oder Nevada sind bekannt für ihre unternehmensfreundlichen Gesetze und ein ausführliches Fallrecht zum Schutz von LLC-Gesellschafter/innen.

• Kosten: Jeder Bundesstaat verlangt unterschiedliche Gebühren für Eintragung, Jahresberichte, Franchise-Steuern und andere Formalitäten, die mit der Führung einer LLC verbunden sind. Die Höhe dieser Gebühren kann von Bundesstaat zu Bundesstaat durchaus stark variieren.

• Investoren: Wenn Sie auf der Suche nach Investoren sind, sind einige Bundesstaaten wahrscheinlich aussichtsreicher als andere. Delaware zum Beispiel genießt bei vielen Anlegern wegen seines vorhersehbaren Rechtssystems und umfangreichen Gesellschaftsrechts einen guten Ruf.

• Datenschutz: Einige Bundesstaaten, wie Wyoming und Nevada, bieten einen umfangreichen Schutz der Privatsphäre und verlangen bei der Einreichung von Unterlagen keine Offenlegung der Gesellschafter/innen.

• Zukünftige Geschäftsanforderungen: Bedenken Sie die Wachstumsaussichten Ihres Unternehmens und dessen zukünftige Anforderungen. Wenn Sie etwa planen, in weitere Bundesstaaten zu expandieren, sollten Sie für die Gründung einen Bundesstaat wählen, dessen Gesetze eine einfachere Expansion ermöglichen.

• Bequemlichkeit und Vertrautheit: Die Registrierung einer LLC in Ihrem Heimatstaat kann den Vorteil der Bequemlichkeit und der Vertrautheit mit den lokalen Gesetzen und Praktiken bieten. Dies kann auch die Abläufe vereinfachen, wenn die meisten Ihrer Geschäftsaktivitäten und Bankgeschäfte ohnehin zu Hause abgewickelt werden.

Welche Bundesstaaten sind für LLCs besonders geeignet?

Es gibt mehrere US- Bundesstaaten, die LLCs ein günstiges Geschäftsumfeld, ausreichend rechtlichen Schutz und vorteilhafte Steuergesetze bieten. Einige davon sind:

• Delaware: Delaware ist bekannt für seine fortschrittlichen und flexiblen Wirtschaftsgesetze, insbesondere im Gesellschaftsrecht. Viele große Kapitalgesellschaften, aber auch LLCs sind in Delaware ansässig, hauptsächlich aufgrund des gut etablierten Handelsgerichts (Chancery Court), das sich ausschließlich mit Wirtschaftsrecht befasst und schnelle Lösungen für Unternehmensstreitigkeiten bietet. Delaware erhebt keine Körperschaftssteuer für in Delaware eingetragene Unternehmen, die außerhalb des Bundesstaates tätig sind, und verlangt keine öffentliche Nennung der Gesellschafter/innen einer LLC. Delaware erlaubt auch separate „Serien“ unterhalb ein und derselben LLC.

• Wyoming: Wyoming verfügt über strenge Gesetze zum Schutz von Vermögenswerten und der Privatsphäre, darunter Pfändungsschutz für LLC-Gesellschafter/innen und die Möglichkeit des anonymen LLC-Eigentums über einen Trust. Wyoming war der erste Bundesstaat, der die Rechtsform der LLC eingeführt hat, und ist nach wie vor eine wirtschaftsfreundliche Jurisdiktion mit geringer regulatorischer Dichte. Wyoming erhebt keine Einkommen- oder Körperschaftssteuer, keine Franchise-Steuer und lediglich geringe Gebühren für den Geschäftsbetrieb.

• Nevada: Nevada hat strenge Gesetze zum Schutz von Vermögenswerten und zum Schutz der Privatsphäre. Der Staat erfordert keine Nennung der LLC-Gesellschafter/innen und legt kaum Einschränkungen bezüglich der Verwaltung und dem Eigentum der LLC auf. Es gibt hat keine Körperschaftssteuer, keine Einkommensteuer und keine Franchise-Steuer.

• Texas: Texas hat einen großen Markt, eine starke Wirtschaft und ein unternehmensfreundliches Umfeld mit zahlreichen Anreizen für kleine Unternehmen und Start-ups. Texas erhebt keine staatliche Einkommensteuer und nur relativ niedrige Unternehmenssteuern. Es gibt allerdings eine auf den Einnahmen basierende Franchise-Steuer. LLCs in Texas können durch Gesellschafter/innen oder Manager/innen verwaltet werden, und die Gründung einer LLC ist mit keiner Veröffentlichungspflicht verbunden, was Zeit und Geld sparen kann.

• Florida: Florida bietet eine wachsende Wirtschaft und eine günstige Steuerstruktur ohne staatliche Einkommenssteuer. Ähnlich wie in Delaware sind auch hier separate Serien unterhalb einer LLC möglich. Es gibt einen Pfändungsschutz für die Gesellschafter/innen einer LLC, mit dem persönliche Vermögenswerte vor Haftungsfragen geschützt werden. Florida ist besonders beliebt bei Immobilieninvestoren und Dienstleistungsunternehmen.

• South Dakota: South Dakota erfährt in den letzten Jahren zunehmende Anerkennung für sein günstiges Geschäftsklima, einschließlich minimaler regulatorischer Anforderungen und strenger Datenschutzgesetze. Es gibt keine Körperschafts- und Einkommenssteuer und lediglich niedrige Gebühren für die Unternehmensgründung sowie einzigartige Treuhandstrukturen für zusätzlichen Vermögensschutz.

• Alaska: Alaska erhebt keine staatliche Umsatzsteuer, was besonders für Handelsunternehmen mit hohen innerstaatlichen Absätzen interessant sein kann. Zu den weiteren Steueranreizen Alaskas gehören keine Einkommensteuer und Franchise-Steuer. Die geringe Bevölkerungsdichte und die reichhaltigen natürlichen Ressourcen können für bestimmte Arten von Unternehmen von Vorteil sein.

Wie können ausländische Staatsangehörige eine LLC gründen?

Ausländische Staatsangehörige können in den USA eine LLC gründen, aber der Prozess erfordert sorgfältige Planung und die Einhaltung zusätzlicher gesetzlicher und steuerlicher Verpflichtungen. Sprechen Sie diesbezüglich mit erfahrenen Rechts- und Finanzfachleuten, die sowohl mit dem US-amerikanischen als auch mit dem internationalen Wirtschaftsrecht vertraut sind. Hier bieten wir einen kurzen Überblick über die Unterschiede bei der Gründung einer LLC für US- und Nicht-US-Staatsangehörige.

• Identitätsnachweis: Da Nicht-US-Staatsangehörige keine Sozialversicherungsnummer (SSN) haben, mit der sie eine Arbeitgeber-Identifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN) erhalten können, müssen sie die EIN beim IRS über Form SS-4 beantragen (und den IRS bei Bedarf telefonisch kontaktieren).

• Bankverbindung: Die Eröffnung eines Bankkontos für eine LLC ist für ausländische Staatsangehörige in der Regel komplizierter. Die meisten US-Banken verlangen, dass die Person beim Eröffnen eines Kontos physisch anwesend ist und den Nachweis einer US-Adresse vorlegt, was für Nichtansässige schwierig sein kann. Ausländische Staatsangehörige müssen dafür möglicherweise in die USA reisen.

• Registrierter Vertreter: Obwohl sowohl US- als auch ausländische Staatsangehörige einen registrierten Vertreter für ihre LLC benötigen, müssen Ausländer/innen, die keine Adresse in den USA haben, dafür meist einen externen Dienstleister nutzen, anstatt diese Rolle intern zuzuweisen.

• Steuern: Für ausländische Staatsangehörige sind die Steuern möglicherweise komplizierter und auch kostspieliger. Sie müssen in den USA Steuern auf die Einkünfte der LLC zahlen und sind möglicherweise auch in ihrem Heimatland steuer- und meldepflichtig. Für ausländische Staatsangehörige gelten auch zusätzliche Steuergesetze wie der Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

• Eigentum und Management: Es gibt keine Vorschriften bezüglich der Staatsbürgerschaft oder des Wohnsitzes, um Gesellschafter/in einer LLC zu sein, aber die Anwesenheit ausländischer Gesellschafter/innen kann die Wahl des Besteuerungssystems einschränken. S-Corporations dürfen beispielsweise nur US-Staatsangehörige und Personen mit ständigem Wohnsitz in den USA als Gesellschafter/innen haben.

• Compliance und Offenlegung: Für ausländische Staatsangehörige gelten möglicherweise zusätzliche Compliance- und Offenlegungspflichten. Wenn die LLC einer ausländischen juristischen Person gehört, müssen die Transaktionen zwischen der LLC und ihrem ausländischen Eigentümer möglicherweise über Form 5472 gemeldet werden.

• Aufenthaltsstatus: Ausländische Staatsangehörige, die ihre LLC in den USA aktiv verwalten möchten, müssen über einen entsprechenden Aufenthaltsstatus verfügen.