Una LLC o «sociedad de responsabilidad limitada» es una estructura empresarial de Estados Unidos que combina elementos de corporaciones y sociedades. Proporciona protección de responsabilidad limitada, lo que significa que los activos personales de los propietarios están protegidos de deudas comerciales y acciones legales. A diferencia de una corporación, una LLC no está obligada a tener una estructura de gestión formal, como un consejo de administración. La LLC está administrada por sus miembros (administrada por miembros) o por gerentes designados (administrada por gerentes).

Al constituir una LLC, una de las primeras decisiones importantes a las que te enfrentarás será en qué estado quieres registrarte. Cada estado de EE. UU. tiene su propio conjunto de beneficios, normativas e implicaciones fiscales que pueden afectar a las operaciones y a la rentabilidad de tu LLC. Desde los entornos favorables para las empresas de Delaware y Wyoming hasta las ventajas fiscales de Nevada, el estado en el que se constituya la empresa puede afectar a su responsabilidad legal y estado financiero, entre otros.

Tanto si eres un empresario establecido en EE. UU. como un empresario internacional que busca entrar en el mercado estadounidense, elegir el estado adecuado para tu LLC puede influir en tu éxito a largo plazo. A continuación, explicaremos qué ofrece cada estado para la constitución de LLC y cómo puedes elegir el mejor estado para tu empresa.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Para qué tipos de empresas son mejores las LLC?
  
• Ventajas e inconvenientes de constituir una LLC
  
• Conceptos básicos de impuestos de LLC
  
• Cómo elegir el estado adecuado para tu LLC
  
• Mejores estados para las LLC
  
• Creación de una LLC como no ciudadano
  

¿Para qué tipos de empresas son mejores las LLC?

Según la Oficina del Censo de EE. UU., en junio de 2024 se constituyeron más de 430.000 nuevas empresas. Aunque las LLC son adecuadas para muchas empresas, es posible que no sean la mejor opción para todas. Las empresas que buscan financiación sustancial de capital de riesgo o que planean salir a bolsa pueden obtener más ventajas con las corporaciones. Los siguientes tipos de negocios tienen más probabilidades de beneficiarse de las características de una LLC.

• Servicios profesionales. Los consultores, autónomos, contadores, abogados y otros profesionales a menudo eligen las LLC por su protección de responsabilidad personal, que separa los activos personales de las deudas y pasivos comerciales.

• Pequeñas empresas. Muchas pequeñas empresas eligen las LLC por su sencillez y su tributación de transferencia, en la que las ganancias y pérdidas se transfieren a las declaraciones de impuestos personales de los propietarios y así evitan la doble tributación.

• Bienes inmuebles. Los inversores inmobiliarios y las empresas de gestión inmobiliaria suelen utilizar las LLC para mantener las propiedades. Esto proporciona protección de responsabilidad y posibles ventajas fiscales.

• Startups. Las startups con un potencial de crecimiento de moderado a alto pueden preferir las LLC, ya que ofrecen flexibilidad en la estructura de propiedad y la distribución de beneficios, lo que las hace atractivas para los inversores potenciales.

• Empresas familiares. Las LLC pueden ser una buena opción para las empresas familiares, ya que permiten crear acuerdos flexibles de propiedad y administración entre los miembros de la familia y proteger al mismo tiempo los activos personales.

• Empresas de alto riesgo. Las empresas con mayores riesgos de responsabilidad civil, como la construcción o la fabricación, pueden beneficiarse de la protección de responsabilidad que ofrecen las LLC.

Ventajas e inconvenientes de constituir una LLC

Constituir una LLC tiene sus ventajas y desventajas. A continuación se indican las ventajas e inconvenientes.

Ventajas

• Protección de responsabilidad limitada. Los miembros no son responsables personalmente de las deudas o responsabilidades de la empresa.

• Tributación de transferencia. Las LLC evitan la doble tributación al transferir las ganancias y pérdidas directamente a las declaraciones de impuestos personales de los miembros.

• Flexibilidad. Las LLC tienen flexibilidad en la estructura de gestión, la distribución de beneficios y los acuerdos de propiedad.

• Sencillez. Por lo general, las LLC son más fáciles y menos costosas de constituir y mantener que las corporaciones.

• Credibilidad. Incluir «LLC» en el nombre de la empresa puede significar credibilidad y profesionalidad para clientes, socios y proveedores.

Inconvenientes

• Vida limitada. En algunos estados, las LLC tienen una vida útil limitada y es posible que deban disolverse si un miembro se va o muere.

• Impuestos sobre el trabajo autónomo. Los miembros que participan activamente en la empresa se consideran autónomos y deben pagar impuestos sobre el trabajo autónomo.

• Potencial de crecimiento limitado. Es posible que las LLC no sean tan atractivas para los inversores de capital de riesgo o para los inversores ángeles como las corporaciones, lo que podría limitar su potencial de crecimiento.

• Posibilidad de responsabilidad personal. En raras ocasiones, los tribunales pueden «levantar el velo corporativo» y responsabilizar personalmente a los miembros si no mantienen la separación entre los activos personales y comerciales o participan en actividades fraudulentas.

Conceptos básicos de impuestos de LLC

La tributación de una LLC depende del número de miembros (propietarios) y de la clasificación fiscal elegida. Al elegir una clasificación fiscal para tu LLC, es mejor consultar con un asesor fiscal sobre tus circunstancias y objetivos específicos, ya que tu clasificación puede afectar sustancialmente a tu carga fiscal general y a tu situación financiera.

LLC unipersonales

• Designación de la IRS. De forma predeterminada, la agencia tributaria estadounidense (IRS) considera a las LLC unipersonales entidades excluidas, por lo que los ingresos y gastos de la empresa se declaran en la declaración del impuesto sobre la renta personal del propietario (Formulario 1040, Anexo C).

• Impuestos sobre el trabajo autónomo. El propietario paga impuestos sobre el trabajo autónomo sobre las ganancias de la LLC.

• Cambio de estado fiscal. El propietario puede optar por que la LLC se grave como una sociedad de tipo S o una sociedad de tipo C presentando los formularios correspondientes ante la IRS.

LLC de varios miembros

• Designación de la IRS. De forma predeterminada, las LLC de varios miembros tributan como sociedades. La LLC presenta una declaración informativa (formulario 1065) para informar sobre los ingresos y las pérdidas a la IRS, pero la empresa en sí no paga impuestos sobre los ingresos. Cada miembro informa sobre su parte de los ingresos y pérdidas (según su porcentaje de propiedad, que se indica en un Anexo K-1 que se envía anualmente) en su declaración de impuestos personal.

• Impuestos sobre el trabajo autónomo. Cada miembro paga impuestos sobre el trabajo autónomo sobre su parte de las ganancias de la LLC.

• Cambio de estado fiscal. Las LLC de varios miembros pueden optar por tributar como una sociedad de tipo S o de tipo C presentando los formularios necesarios ante la IRS.

Clasificaciones fiscales alternativas

• Sociedad anónima de tipo S. La elección de tributar como una sociedad de tipo S ofrece posibles beneficios fiscales al permitir que los propietarios reciban un salario y dividendos, lo que podría reducir los impuestos sobre el trabajo autónomo.

• Sociedad de tipo C. Elegir tributar como una sociedad de tipo C significa estar sujeto a una doble imposición. La corporación tendrá que pagar impuestos sobre la renta sobre sus ganancias y los accionistas también tendrán que pagar impuestos sobre los dividendos recibidos.

Cómo elegir el estado adecuado para tu LLC

Al elegir en qué estado registrar tu LLC, es buena idea consultar a un abogado empresarial o a un asesor fiscal que comprenda los matices de las leyes de LLC específicas del estado y pueda brindar asesoramiento personalizado. Además del asesoramiento profesional, ten en cuenta los siguientes factores a la hora de determinar qué estado es el más adecuado para las necesidades de tu empresa.

• Presencia física. Si tu empresa tiene una tienda física, una oficina u operaciones importantes en un estado en particular, tiene sentido registrar tu LLC en ese estado porque deberás cumplir con las leyes locales y los requisitos fiscales independientemente de dónde se haya constituido oficialmente la LLC.

• Impuestos estatales. Ten en cuenta el entorno fiscal de cada estado. Algunos estados, como Texas, Florida y Nevada, no tienen impuestos sobre la renta personal, lo que puede ser beneficioso dependiendo de la estructura fiscal de tu LLC.

• Leyes específicas de cada estado. Cada estado tiene su propio conjunto de leyes y reglamentos que rigen diferentes aspectos de las LLC, como las protecciones de responsabilidad, los requisitos de información y la gobernanza. Algunos estados, como Delaware y Nevada, son populares por sus leyes favorables a las empresas y sus precedentes legales bien establecidos que protegen a los miembros de las LLC.

• Costes. Cada estado tendrá sus propias tarifas de formación inicial, tarifas de informe anual, impuestos de franquicia y otros costes asociados al mantenimiento de una LLC. Estas tarifas varían ampliamente de un estado a otro.

• Aspectos a tener en cuenta para los inversores. Si estás buscando inversión, algunos estados pueden ser más atractivos para los inversores. Por ejemplo, muchos inversores prefieren Delaware por su sistema legal predecible y su amplio repertorio de leyes corporativas.

• Privacidad. Algunos estados, como Wyoming y Nevada, tienen mayores protecciones de privacidad para los propietarios de LLC y no requieren la divulgación de la información de los miembros en presentaciones públicas.

• Necesidades futuras del negocio. Ten en cuenta la escalabilidad de tu empresa y las necesidades futuras. Si planeas expandirte a varios estados, quizás valga la pena considerar un estado con un entorno regulatorio que facilite la expansión.

• Comodidad y familiaridad. Registrar una LLC en tu estado de origen puede proporcionarte el beneficio de la comodidad y la familiaridad con las leyes y prácticas locales. Esto también puede simplificar las operaciones si la mayoría de tus actividades comerciales y bancarias son locales.

Mejores estados para las LLC

Varios estados ofrecen a las LLC entornos comerciales, protecciones legales y políticas fiscales favorables. Estos son algunos de los mejores estados para las LLC.

• Delaware. Delaware es reconocido por sus leyes comerciales avanzadas y flexibles, particularmente en derecho corporativo. Muchas grandes corporaciones y LLC prefieren Delaware debido a su bien establecido Tribunal de la Cancillería, que se ocupa exclusivamente del derecho comercial y proporciona resoluciones rápidas a las disputas corporativas. Delaware no tiene ningún impuesto estatal sobre la renta corporativa para las entidades de Delaware que operan fuera del estado y no requiere que los miembros de las LLC incluyan sus nombres públicamente. También tiene una estructura que permite «series» separadas dentro de una única LLC.

• Wyoming. Wyoming tiene sólidas leyes de privacidad y protección de activos, incluida la protección de órdenes de cobro para los miembros de la LLC y la opción de propiedad anónima de la LLC a través de un fideicomiso. Fue el primer estado en establecer la LLC y continúa siendo una jurisdicción favorable a las empresas con bajas cargas regulatorias. Wyoming no tiene impuestos estatales sobre la renta personales o corporativos ni impuestos de franquicia; además, tiene tarifas bajas para las operaciones comerciales.

• Nevada. Nevada tiene sólidas leyes de protección de activos y de la privacidad. No requiere la divulgación de los miembros de la LLC y tiene pocas restricciones sobre la administración y propiedad de la LLC. Nevada no tiene ningún impuesto estatal sobre la renta corporativa, impuesto sobre la renta personal ni impuesto sobre franquicias.

• Texas. Texas tiene un gran mercado, una economía fuerte y un entorno favorable para los negocios con numerosos incentivos para las pequeñas empresas y las startups. Texas no tiene ningún impuesto sobre la renta estatal personal y los impuestos comerciales son relativamente bajos, aunque sí tiene un impuesto de franquicia basado en las ganancias. Las LLC en Texas pueden estar administradas por miembros o gerentes y la constitución de LLC no tiene requisitos de publicación, lo que puede ahorrar tiempo y dinero a las empresas.

• Florida. Florida tiene una economía en crecimiento y una estructura fiscal favorable, sin impuesto estatal sobre la renta personal. Al igual que Delaware, permite series separadas dentro de una única LLC. También tiene protección de órdenes de cobro para los miembros de la LLC, lo que protege los activos personales de la responsabilidad. Es especialmente popular entre los inversores inmobiliarios y las empresas de servicios.

• Dakota del Sur. Dakota del Sur ha comenzado a ganar reconocimiento por su clima favorable a los negocios, incluidos los requisitos regulatorios mínimos y las sólidas leyes de privacidad. No tiene impuestos estatales sobre la renta corporativos ni personales y tiene tarifas bajas para la constitución de empresas y estructuras fiduciarias únicas para una protección adicional de los activos.

• Alaska. Alaska es única por su falta de impuesto estatal sobre las ventas, lo que puede ser beneficioso para las empresas que realizan una gran cantidad de ventas dentro del estado. Los otros incentivos fiscales de Alaska incluyen la ausencia de impuesto sobre la renta de las personas físicas y de franquicia. La baja densidad de población del estado y los abundantes recursos naturales pueden ser una ventaja para ciertos tipos de empresas.

Creación de una LLC como no ciudadano

Aunque quienes no sean ciudadanos pueden establecer una LLC en EE. UU., el proceso implica una planificación cuidadosa y el cumplimiento de las obligaciones legales y fiscales. Para superar este proceso, plantéate hablar con expertos legales y financieros familiarizados con el derecho comercial estadounidense e internacional. A continuación se muestra un breve resumen de las diferencias en el proceso de constitución de LLC para los ciudadanos que no son estadounidenses.

• Requisitos de identificación. Debido a que los no ciudadanos no tienen número de Seguro Social (SSN) para obtener el número de identificación del empleador (EIN), deben solicitar un EIN presentando el Formulario SS-4 de la IRS (y haciendo un seguimiento con la IRS por teléfono, cuando sea necesario).

• Retos bancarios. Abrir una cuenta bancaria para una LLC tiende a ser más complicado para quienes no son ciudadanos. La mayoría de los bancos estadounidenses exigen que la persona que abra la cuenta esté físicamente presente y que proporcione una prueba de una dirección en EE. UU., lo que puede ser difícil para los no residentes. Es posible que los no ciudadanos deban viajar a EE. UU. para cumplir con estos requisitos.

• Requisitos del agente registrado. Aunque tanto los ciudadanos como los no ciudadanos necesitan un agente registrado para su LLC, los no ciudadanos que carecen de una dirección física en EE. UU. a menudo necesitan utilizar un servicio de agente registrado en lugar de asignar esta función internamente.

• Obligaciones fiscales. Los no ciudadanos pueden enfrentarse a obligaciones fiscales más complicadas y costosas. Están sujetos a impuestos de EE. UU. sobre los ingresos obtenidos de la LLC y es posible que también tengan que declarar y pagar impuestos en su país de origen. Los no ciudadanos también deben cumplir con las leyes tributarias como la Ley de Cumplimiento Tributario de Cuentas Extranjeras (FATCA).

• Propiedad y gestión. No hay requisitos de ciudadanía o residencia para ser miembro de una LLC, pero la presencia de miembros extranjeros puede afectar a la posibilidad de que la LLC se acoja a ciertas clasificaciones fiscales. Las sociedades de tipo S, por ejemplo, solo pueden tener como accionistas a ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes.

• Cumplimiento de la normativa y divulgación. Los no ciudadanos pueden tener requisitos adicionales de cumplimiento de la normativa y divulgación. Por ejemplo, si la LLC es propiedad de una entidad extranjera, es posible que deba presentar el Formulario 5472 para informar sobre las transacciones entre la LLC y su propietario extranjero.

• Estado del visado. Los no ciudadanos que deseen administrar activamente su LLC dentro de EE. UU. deben tener un visado con el estado adecuado.