Uma LLC, ou “limited liability company”, é uma estrutura empresarial nos Estados Unidos que combina elementos de corporações e parcerias. Ela oferece proteção de responsabilidade limitada, o que significa que os bens pessoais dos proprietários estão protegidos contra dívidas e ações legais da empresa. Diferentemente de uma corporação, uma LLC não é obrigada a ter uma estrutura formal de gestão, como um conselho de administração. Uma LLC pode ser gerida pelos próprios membros (member-managed) ou por gestores designados (manager-managed).

Ao constituir uma LLC, uma das primeiras decisões importantes que você enfrentará é em qual estado registrar. Cada estado dos EUA possui seu próprio conjunto de benefícios, regulamentações e implicações fiscais que podem impactar as operações e a lucratividade da sua LLC. Desde ambientes favoráveis aos negócios, como Delaware e Wyoming, até as vantagens fiscais de Nevada, o estado em que você se incorpora pode afetar a responsabilidade jurídica da sua empresa, sua saúde financeira e muito mais.

Seja você um empreendedor sediado nos EUA ou um empresário internacional que deseja entrar no mercado dos EUA, escolher o estado certo para sua LLC pode impactar seu sucesso no longo prazo. A seguir, explicaremos o que cada estado oferece para a formação de LLCs e como escolher o melhor estado para o seu negócio.

O que vamos abordar neste artigo?

• Para quais tipos de negócios as LLCs são mais indicadas?
  
• Vantagens e desvantagens de constituir uma LLC
  
• Noções básicas de tributação de LLC
  
• Como escolher o estado certo para sua LLC
  
• Principais estados para LLCs
  
• Como constituir uma LLC como não cidadão
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

Para quais tipos de empresas as LLCs são melhores?

De acordo com o Census Bureau dos EUA, mais de 430.000 novas empresas foram formadas em junho de 2024. Embora as LLCs sejam adequadas para muitas empresas, elas podem não ser a melhor opção para todas. As empresas que buscam fundos substanciais venture capital ou que planejam abrir o capital podem considerar as corporações mais vantajosas. Os seguintes tipos de empresa têm maior probabilidade de se beneficiar dos recursos de uma LLC.

• Serviços profissionais: Consultores, freelancers, contadores, advogados e outros profissionais geralmente escolhem LLCs para proteção de responsabilidade pessoal, que separa os ativos pessoais das dívidas e responsabilidades da empresa.

• Pequenas empresas: Muitas pequenas empresas escolhem as LLCs por sua simplicidade e tributação de repasse, em que os lucros e perdas passam para as declarações de imposto de renda pessoal dos proprietários, evitando a dupla tributação.

• Imóveis: Investidores imobiliários e empresas de administração de imóveis geralmente usam LLCs para manter propriedades. Isso proporciona proteção de responsabilidade e possíveis vantagens tributárias.

• Startups: As Startups com potencial de crescimento moderado a alto podem preferir LLCs, pois oferecem flexibilidade na estrutura de propriedade e na distribuição de lucros, o que as torna atraentes para possíveis investidores.

• Empresas familiares:As LLCs podem ser uma boa opção para empresas familiares, pois permitem arranjos flexíveis de propriedade e administração entre os membros da família, ao mesmo tempo em que protegem os ativos pessoais.

• Empresas de alto risco: Empresas com maiores riscos de responsabilidade, como construção ou manufatura, podem se beneficiar da proteção de responsabilidade que as LLCs oferecem.

Vantagens e desvantagens de criar uma LLC

A formação de uma LLC tem suas vantagens e desvantagens. Aqui estão os prós e os contras.

Vantagens

• Proteção de responsabilidade limitada: Os membros não são pessoalmente responsáveis pelas dívidas ou passivos da empresa.

• Tributação de repasse: As LLCs evitam a dupla tributação ao repassar lucros e perdas diretamente para as declarações de imposto de renda pessoais dos membros.

• Flexibilidade: As LLCs têm flexibilidade na estrutura de gerenciamento, distribuição de lucros e acordos de propriedade.

• Simplicidade: As LLCs geralmente são mais fáceis e menos dispendiosas de formar e manter do que as corporações.

• Credibilidade: Ter um nome de empresa que inclua "LLC" pode significar credibilidade e profissionalismo para clientes, parceiros e fornecedores.

Desvantagens

• Vida útil limitada: Em alguns estados, as LLCs têm vida útil limitada e podem precisar ser dissolvidas se um membro sair ou morrer.

• Impostos sobre o trabalho autônomo: Os membros que participam ativamente da empresa são considerados autônomos e devem pagar impostos sobre o trabalho autônomo.

• Potencial de crescimento limitado: As LLCs podem não ser tão atraentes para os investidores de venture capitalist ou investidores anjos quanto as corporações, o que poderia limitar seu potencial de crescimento.

• Potencial de responsabilidade pessoal: Em casos raros, os tribunais podem "romper o véu corporativo" e responsabilizar pessoalmente os membros se eles não mantiverem a separação entre os ativos pessoais e os da empresa ou se envolverem em atividades fraudulentas.

Noções básicas de tributos para LLC

A tributação de uma LLC depende do número de membros (proprietários) e da classificação tributária escolhida. Ao escolher uma classificação tributária para sua LLC, é melhor consultar um especialista fiscal sobre suas circunstâncias e objetivos específicos, pois sua classificação pode afetar substancialmente sua carga tributária geral e sua situação financeira.

LLCs de proprietário individual

• Designação pelo IRS: Por padrão, o IRS trata as LLCs de membro único como entidades desconsideradas, o que significa que a renda e as despesas da empresa são declaradas na declaração de imposto de renda pessoal do proprietário (Form 1040, Anexo C).

• Impostos sobre trabalho autônomo: O proprietário paga impostos sobre trabalho autônomo sobre os lucros da LLC.

• Mudança do status tributário: O proprietário pode optar por tributar a LLC como uma empresa tipo S ou empresa tipo C, declarando os formulários apropriados ao IRS.

LLCs com vários membros

• Designação pelo IRS: Por padrão, as LLCs com vários membros são tributadas como parcerias. A LLC apresenta uma declaração informativa (Form 1065) para reportar ao IRS seus rendimentos e prejuízos, mas a própria empresa não paga imposto de renda. Cada sócio deve declarar sua parte dos rendimentos e prejuízos (com base em sua porcentagem de participação, indicada no Schedule K-1 enviado anualmente) em sua declaração de imposto de renda pessoal.

• Impostos sobre o trabalho autônomo: Cada sócio paga impostos sobre trabalho autônomo sobre a sua parte dos lucros da LLC.

• Mudança do status fiscal: As LLCs com vários membros podem optar por serem tributadas como uma empresa do tipo S ou empresa tipo C, declarando os formulários necessários ao IRS.

Classificações tributárias alternativas

• Empresa tipo S: Optar por ser tributado como uma empresa tipo S oferece possíveis benefícios fiscais ao permitir que os proprietários recebam um salário e dividendos, reduzindo potencialmente os impostos sobre o trabalho autônomo.

• Empresa tipo C: Optar por ser tributado como uma empresa tipo C significa ficar sujeito à dupla tributação. A empresa terá que pagar imposto de renda sobre seus lucros e os acionistas também terão que pagar impostos sobre os dividendos recebidos.

Como escolher o estado certo para sua LLC

Ao escolher em que estado registrar sua LLC, é uma boa ideia consultar um advogado de empresa ou especialista fiscal que entenda as nuances das leis de LLC específicas de cada estado e possa oferecer orientação personalizada. Além da orientação profissional, considere os seguintes fatores ao determinar qual estado é o mais adequado para as necessidades de sua empresa.

• Presença física: Se a sua empresa tiver uma loja física, escritório ou operações importantes em um determinado estado, faz sentido registrar sua LLC nesse estado, pois você precisará cumprir as leis locais e os requisitos tributários, independentemente de onde a LLC for oficialmente informada.

• Impostos estaduais: Considere o ambiente tributário do estado. Alguns estados, como Texas, Flórida e Nevada, não têm imposto de renda pessoal, o que pode ser benéfico dependendo da estrutura tributária de sua LLC.

• Leis específicas do estado: Cada estado tem seu próprio conjunto de leis e regulamentos que regem diferentes aspectos das LLCs, como proteções de responsabilidade, requisitos de relatórios e governança. Alguns estados, como Delaware e Nevada, são populares por suas leis favoráveis às empresas e precedentes jurídicos bem estabelecidos que protegem os membros da LLC.

• Custos: Cada estado terá suas próprias tarifas de formação inicial, tarifas de relatórios anuais, tributos de franquia e outros custos associados à manutenção de uma LLC. Essas tarifas variam muito de estado para estado.

• Considerações do investidor: Se você estiver buscando investimento, alguns estados podem ser mais atraentes para os investidores. Por exemplo, muitos investidores preferem Delaware por seu sistema jurídico previsível e seu extenso corpo de leis corporativas.

• Privacidade: Alguns estados, como Wyoming e Nevada, têm maior proteção à privacidade dos proprietários de LLCs e não exigem a divulgação de informações dos membros em declarações públicas.

• Necessidades futuras da empresa: Considere a escalabilidade de sua empresa e as necessidades futuras. Se você planeja expandir para vários estados, talvez valha a pena considerar um estado com um ambiente regulatório que facilite a expansão.

• Conveniência e familiaridade: O registro de uma LLC no seu estado de origem pode trazer o benefício da conveniência e da familiaridade com as leis e práticas traduzidas. Isso também pode simplificar as operações se a maior parte das atividades de sua empresa e dos serviços bancários for traduzida.

Principais estados para LLCs

Vários estados oferecem às LLCs ambientes empresariais, proteções jurídicas e políticas tributárias favoráveis. Aqui estão alguns dos principais estados para LLCs.

• Delaware: Delaware é conhecido por suas leis empresariais avançadas e flexíveis, especialmente no que se refere ao direito societário. Muitas grandes corporações e LLCs preferem Delaware devido à sua bem estabelecida Chancery Court (Corte de Chancelaria), que trata exclusivamente de direito empresarial e oferece soluções rápidas para contestações corporativas. Delaware não tributa a renda corporativa para entidades de Delaware que operam fora do estado e não exige que os membros da LLC listem seus nomes publicamente. Também possui uma estrutura que permite "séries" separadas em uma LLC.

• Wyoming: O Wyoming tem leis sólidas de proteção de ativos e privacidade, incluindo proteção de pedidos de cobrança para membros de LLC e a opção de propriedade anônima de LLC por meio de um trust. Foi o primeiro estado a estabelecer a LLC e continua a ser uma jurisdição pró-empresas com baixa carga regulatória. O Wyoming não tem tributos estaduais sobre renda pessoal ou corporativa, não tem imposto de franquia e tem tarifas baixas para a operação de empresas.

• Nevada: Nevada tem fortes leis de proteção de ativos e de privacidade. Não exige a divulgação dos membros da LLC e tem poucos restritos à administração e propriedade da LLC. Nevada não tem imposto de renda corporativo estadual, imposto de renda pessoal ou imposto de franquia.

• Texas: O Texas tem um grande mercado, uma economia forte e um ambiente favorável aos negócios, com vários incentivos para pequenas empresas e Startups. O Texas não tem imposto de renda estadual pessoal e tributa relativamente pouco as empresas, embora tenha um imposto de franquia estabelecido com base nas receitas. As LLCs no Texas podem ser gerenciadas por membros ou administradores, e a formação de uma LLC não exige publicação, o que pode economizar tempo e dinheiro para as empresas.

• Flórida: A Flórida tem uma economia em crescimento e uma estrutura tributária favorável, sem imposto de renda estadual pessoal. Semelhante a Delaware, permite séries separadas em uma LLC. Também tem proteção de pedido de cobrança para membros da LLC, o que protege os ativos pessoais de responsabilidade. É particularmente popular entre investidores imobiliários e empresas estabelecidas em serviços.

• Dakota do Sul: A Dakota do Sul começou a ganhar reconhecimento por seu clima favorável para empresas, incluindo requisitos regulatórios mínimos e leis de privacidade fortes. Não há tributos estaduais sobre a renda de pessoas físicas ou jurídicas, tarifas baixas para a formação de empresas e estruturas exclusivas de trust para proteção adicional de ativos.

• Alasca: O Alasca é único por não ter imposto estadual sobre vendas, o que pode ser benéfico para empresas que realizam uma grande quantidade de vendas no estado. Outros incentivos tributários do Alasca incluem a ausência de imposto de renda de pessoa física ou imposto de franquia. A baixa densidade populacional e a abundância de recursos naturais do estado podem ser uma vantagem para certos tipos de empresas.

Abrir uma LLC como estrangeiro

Embora os estrangeiros possam criar uma LLC nos EUA, o processo envolve planejamento cuidadoso e conformidade com as obrigações jurídicas e tributárias. Para ajudar a navegar nesse processo, considere a possibilidade de falar com especialistas jurídicos e financeiros familiarizados com a legislação empresarial dos EUA e internacional. A seguir, você verá rapidamente como o processo de formação de uma LLC é diferente para cidadãos de fora dos EUA.

• Requisitos de identificação: Como os estrangeiros não têm um Número de Seguro Social (SSN) para obter um Número de Identificação do Empregador (EIN), eles devem solicitar o EIN preenchendo o formulário do IRS Formulário SS-4 (e, se necessário, entrando em contato com o IRS por telefone).

• Desafios bancários: Abrir uma conta bancária para uma LLC tende a ser mais complicado para estrangeiros. A maioria dos bancos dos EUA exige que o abridor da conta esteja fisicamente presente e forneça comprovante de endereço nos EUA, o que pode ser difícil para não residentes. Os estrangeiros podem precisar viajar para os EUA para executar essas exigências.

• Requisitos do agente registrado: Embora cidadãos e estrangeiros precisem de um agente registrado para sua LLC, os estrangeiros que não têm um endereço físico nos EUA geralmente precisam usar um serviço de agente registrado em vez de atribuir essa função internamente.

• Obrigações tributárias: Os estrangeiros podem enfrentar obrigações tributárias mais complicadas e onerosas. Eles estão sujeitos a tributos nos EUA sobre a renda obtida com a LLC e podem ter que declarar e pagar impostos também em seu país de origem. Os estrangeiros também precisam cumprir as leis tributárias, como a Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA).

• Propriedade e administração: Não há requisitos de cidadania ou residência para ser membro de uma LLC, mas a presença de membros estrangeiros pode afetar a elegibilidade da LLC para determinadas classificações tributárias. As empresas tipo S, por exemplo, só podem ter cidadãos dos EUA ou residentes permanentes como acionistas.

• Conformidade e divulgação: Os estrangeiros podem ter requisitos adicionais de conformidade e divulgação. Por exemplo, se a LLC for de propriedade de uma entidade estrangeira, talvez seja necessário declarar o Formulário 5472 para relatar as transações entre a LLC e seu proprietário estrangeiro.

• Status do visto: Os estrangeiros que desejam administrar ativamente sua LLC nos EUA devem manter um status de visto apropriado.

Investidores-anjo vs. outros tipos de investidores

Antes de buscar investimento com investidores-anjo, é importante conhecer outros tipos de investidores para startups. Veja um panorama das opções:

• Venture capitalists: venture capitalists (VCs) são empresas ou indivíduos que investem em startups com alto potencial de crescimento, geralmente em troca de participação societária. Diferentemente de investidores-anjo, costumam investir em estágios mais avançados do desenvolvimento da startup, após o negócio demonstrar alguma tração no mercado. Venture capitalists investem valores maiores e geralmente se envolvem mais na direção da empresa. Buscam retornos expressivos e tendem a adotar uma abordagem mais agressiva para escalar o negócio e alcançar uma saída dentro de um prazo específico.

• Fundos seed: fundos seed são fundos de VC especializados em investimentos em estágio inicial, muitas vezes antes de rodadas maiores de VC. Investem em startups que já saíram da fase conceitual e possuem um produto mínimo viável (MVP) ou alguma tração inicial.

• Incubadoras e aceleradoras: esses programas apoiam empresas em estágio inicial por meio de educação, mentoria e financiamento. Incubadoras costumam focar na fase inicial, ajudando a transformar ideias em negócios viáveis. Já aceleradoras têm como objetivo impulsionar o crescimento de empresas existentes em um curto período.

• Investidores corporativos: algumas empresas investem em startups para acessar tecnologias inovadoras, entrar em novos mercados ou desenvolver parcerias estratégicas. Esses investidores podem oferecer recursos significativos, mas também podem buscar mais do que retorno financeiro, como participação na tecnologia ou influência na direção da empresa.

• Crowdfunding: envolve a captação de pequenos valores de um grande número de pessoas, geralmente por meio de plataformas online. Crowdfunding pode ser uma boa opção para startups que querem validar o produto com um público amplo, interagir com potenciais clientes e captar fundos sem ceder participação societária ou assumir dívidas.

• Subsídios e incentivos governamentais: em alguns setores — especialmente pesquisa científica, tecnologia limpa ou impacto social — subsídios e incentivos governamentais podem oferecer financiamento sem diluição de participação.

• Financiamento por dívida e empréstimos ponto a ponto: inclui empréstimos de instituições financeiras ou plataformas de empréstimo entre pessoas. Esse tipo de financiamento costuma ser mais difícil para startups em estágio inicial e exige pagamento com juros, mas não dilui a participação societária.

• Escritórios de gestão patrimonial familiar: famílias com alto patrimônio frequentemente possuem estruturas privadas de gestão de investimentos que aplicam diretamente em startups. Esses investidores podem aportar valores significativos e tendem a ter uma visão de investimento de longo prazo em comparação com fundos tradicionais de capital de risco.

• Grupos e sindicatos de investidores-anjo: diferentemente de investidores-anjo individuais, esses grupos reúnem recursos para investir em startups. Podem aportar valores maiores e combinar a experiência e a rede de contatos de vários investidores.

Cada tipo de investidor oferece diferentes vantagens, expectativas e níveis de envolvimento. É importante avaliar o estágio da startup, o setor, as necessidades de capital e o tipo de relacionamento estratégico desejado antes de decidir com qual tipo de investidor trabalhar.

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