将来の株式に関する単純な合意 (SAFE: Simple agreement for future equity) は、スタートアップが初期資金を調達する方法の 1 つです。未公開株式ソフトウェア企業である Carta の調査によると、2024 年第 3 四半期に同社プラットフォームで行われたプレプライス投資全体の 89% が SAFE として構成されていました。創業者は迅速に行動するために SAFE を使用し、投資家は早期のエクスポージャーを得るために使用します。スタートアップのプレシードおよびシードラウンドにおいて、SAFE はコンバーティブルノート (転換社債) にほぼ取って代わりました。

SAFE は、企業がエクイティラウンドの価格決定を行う段階に達した際の、所有権、希薄化、結果を形成します。以下では、SAFE の仕組み、スタートアップが SAFE を利用する理由、転換のタイミングについて説明します。

目次

• SAFE とは何ですか？
  
• SAFE はどのように機能しますか？
  
• スタートアップが価格決定を伴うエクイティラウンドの代わりに SAFE を利用するのはなぜですか？
  
• SAFE はいつ株式に転換されますか？
  
• SAFE におけるバリュエーションキャップとディスカウントはどのように機能しますか？
  
• SAFE にはどのような種類がありますか？
  
• SAFE はコンバーティブルノート (転換社債) とどう違いますか？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

SAFE とは何ですか？

SAFE を利用すると、スタートアップはバリュエーションを設定せずに資金を調達できます。投資家は、価格決定を伴う資金調達ラウンドが発生した場合に企業の株式を受け取る権利と引き換えに、企業に資金を提供します。

これはローンではなく、企業は将来投資家にキャッシュバックを支払う義務はありません。そのため、SAFE には利息の発生、返済の義務、満期日の設定はありません。

SAFE はどのように機能しますか？

SAFE は資金を迅速に移動させ、事業のバリュエーション (企業価値評価) を設定する明確なタイミングが来るまで、所有権の詳細を先送りします。

SAFE は次のように機能します。

• 資金は現在、株式は将来: 投資家は前払いで資金を投資し、企業は定義されたトリガーイベントが発生した後に将来株式を発行することに同意します。署名時に株式は発行されないため、転換されるまで所有権は変わりません。

• トリガーイベントまでパッシブ: SAFE は、最小規模を満たす価格決定を伴うエクイティラウンドなどの特定のイベントが発生するまで、将来の株式に対する請求として資本政策 (cap) テーブルに留まります。

• 自動転換: SAFE は、そのトリガーラウンドで発行された株式 (通常は優先株) に転換されます。(優先株の保有者は、普通株の保有者と比較して、議決権は少ないものの、配当や資産分配に対するより高い請求権を持ちます)。株式数は、新規投資家が支払った価格ではなく、SAFE の転換条件を使用して計算されます。

• イグジットの明確な結果: 企業が買収されたり上場したりした場合、SAFE は通常、契約条件に応じて株式または現金の入金に転換されます。

価格付きラウンドではなく、スタートアップが SAFE ノートを使用するのはなぜですか？

SAFE ノートにより、企業は、まだ明確な答えがない問題を解決するために減速することなく資金を調達できます。これらは次のような利点を提供します。

• 迅速なクローズ: SAFE は資金調達を本質的なものに絞り込むため、交渉する条件や起草する文書が少なくなります。

• 低い法的および管理コスト: SAFE は標準化された契約に依存しているため、諸経費を低く抑えることができます。

• 早期の評価のプレッシャーがない: 初期段階の企業には、防御可能な評価を裏付ける十分なデータがない場合があります。SAFE は、価格設定がより予測可能になるまでその決定を延期します。

• 柔軟な資金調達: SAFE ではローリングクローズが可能です。つまり、企業は資金調達ラウンドが終了する前に追加の資本を受け入れることができ、創業者は交渉を再開することなくさまざまな時期に資金を調達できます。これは、資本が一度にではなく徐々に蓄積する場合に特にうまく機能します。

• よりクリーンな初期のガバナンス: SAFE 投資家は、署名時に取締役会の議席や支配権を受け取りません。創業者は、価格付きラウンドで株式が正式に発行されるまで支配権を維持します。

• リスクテイクへの報酬: 投資家は、後で有利な転換の経済性と引き換えに、タイミングと所有権に関する不確実性を受け入れます。これにより、SAFE は結果が依然として非常に変動しやすいプレシードおよびシード段階に適しています。

SAFE が株式に転換されるタイミング

SAFE ノートは、会社の株式の明確な価格が設定される特定のイベントが発生したときに株式に転換されます。以下に、SAFE ノートが転換される一般的なシナリオをいくつか示します。

適格株式資金調達

一般的なトリガーは、SAFE で定義された最小規模を満たす価格付きラウンドです。そのラウンドが終了すると、SAFE は新規投資家に発行されたのと同じクラスの株式に自動的に転換されます。発行される株式数は、ラウンドの評価額ではなく、SAFE の条件に基づいています。評価キャップ (転換する SAFE の最大評価額であり、初期投資家を保護する)、ディスカウント (初期段階の投資家がより高いリスクを負うことを奨励する)、またはその両方によって、SAFE 投資家が支払う実質価格が決定されます。

買収

ビジネスが次の株式ラウンドを調達する前に買収された場合、これは通常、SAFE 保有者にとってどちらの結果がより大きな価値をもたらすかに応じて、売却直前の現金支払いまたは株式への転換のいずれかを意味します。

新規株式公開 (IPO)

新規株式公開では、SAFE は一般的に普通株式に転換されます。これにより、会社が上場した後に SAFE 保有者が株主として参加することが保証されます。

これらのイベントがどれも発生しない場合、SAFE ノートは未払いのままになります。転換や返済を強制する満期日はありません。これは、SAFE が投資家に大きなリスクをもたらすことを意味します。

SAFE の評価キャップとディスカウントはどのように機能しますか？

評価キャップとディスカウントは、SAFE が評価額を早く固定しすぎることなく、早期のリスクテイクに報いる方法です。

評価キャップは、SAFE の転換価格を計算するために使用される会社の最大評価額を設定します。価格付きラウンドがビジネスをキャップを上回って評価した場合、SAFE は評価額がキャップと等しいかのように転換され、SAFE 保有者の株式数が増加します。キャップは、SAFE と次のラウンドの間に会社の価値が急速に成長した場合に、初期投資家が利益を得ることを保証します。ラウンドの評価額に対してキャップが低いほど、SAFE が転換される所有権の割合は大きくなります。

ディスカウントにより、SAFE 保有者は、価格付きラウンドで新規投資家が支払う株価に対して一定の割合の割引を受けられます。たとえば、20% のディスカウントは、SAFE が新規投資家の価格の 80% で転換されることを意味します。

SAFE にキャップとディスカウントの両方が含まれている場合、転換は投資家にとって1株あたりの価格が低くなる方を使用します。実際には、急成長している企業はキャップをトリガーする傾向がありますが、評価額が横ばいの場合はディスカウントがより関連性が高くなります。多くの SAFE には、ディスカウントなしの評価キャップが含まれています。この構造はよりシンプルでモデル化が容易です。

SAFE ノートにはどのような種類がありますか？

SAFE ノートの主な違いは、投資家の所有割合が他の SAFE と比較して固定されているか、追加の SAFE 投資家により将来希薄化する可能性があるかということです。

SAFE ノートの種類は次のとおりです。

• 評価キャップ付き SAFE: これらには評価キャップは含まれていますが、ディスカウントは含まれておらず、転換の最大価格が設定されています。これは一般的な SAFE 構造です。

• ディスカウントのみの SAFE: これらは評価キャップなしで次のラウンドの株価に固定割合のディスカウントを提供します。これらはあまり一般的ではなく、キャップの設定が投機的すぎると感じられる場合に通常使用されます。

• キャップおよびディスカウント付き SAFE: これらには両方のメカニズムが含まれており、株価が低くなる方に基づいて転換が行われます。これはあまり一般的ではない構造です。

• MFN SAFE: これらには、初期の投資家が後の SAFE 投資家に付与されたより有利な条件を採用できる最恵国 (MFN) 条項が含まれています。

これらのそれぞれは、ポストマネーまたはプレマネー SAFE のいずれかになります。ポストマネー SAFE は、価格付きラウンドの前に発行されたすべての SAFE を考慮した後の所有権を定義し、後で追加の SAFE がどれだけ調達されたかに関係なく、SAFE が転換される会社の割合を固定します。プレマネー SAFE は、新しい SAFE 資本が含まれる前に転換を計算します。これにより、複数の SAFE が一緒に転換されるときに予期しない希薄化につながる可能性があります。それらは概して時代遅れであると考えられており、新規の資金調達で使用されることはめったにありません。

SAFE ノートとコンバーティブルノートの違いは何ですか？

SAFE ノートとコンバーティブルノートはどちらも、転換社債または「コンバーティブル」とも呼ばれる一般的な種類の転換証券です。これらは、創業者に評価額を設定することなく資金を調達できるようにします。

しかし、SAFE ノートとコンバーティブルノートは同様の資本の問題を解決しますが、根本的に異なる方法で解決します。

• 株式契約と負債: SAFE は将来の株式に対する契約上の権利であり、ローンではありません。コンバーティブルノートは株式に転換できる負債であり、転換されるまで会社は技術的に金銭を負債していることを意味します。

• 無利息と利息の発生: SAFE は利息が発生しないため、転換額は固定されたままです。コンバーティブルノートには利息が付き、転換が発生したときに発行される株式数が増加します。

• 満期日なしと期限: SAFE には満期日はなく、決まったスケジュールでの返済や再交渉を強制することはありません。コンバーティブルノートは満期を迎え、これにより別のラウンドを調達するか、ノートを延長するというプレッシャーが生じます。

• 創業者の柔軟性: 資金調達に予想より時間がかかった場合、SAFE は創業者に運営の余地を与えます。タイムラインが遅れた場合、コンバーティブルノートは投資家に権限を与えます。

• 投資家のリスクプロファイル: SAFE 投資家は、返済が保証されておらず、転換の一定のタイムラインがないため、より多くの不確実性を受け入れます。コンバーティブルノートの投資家は一般的に、転換まで債権者の地位を維持するため、リスクはわずかに低くなります。

コンバーティブルノートは依然としてブリッジファイナンスや、短期資本により明確な返済保護が必要な後の段階の状況で見られます。しかし、プレシードおよびシードラウンドでは、SAFE が主にコンバーティブルノートに取って代わりました。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は会社の法的基盤を設定し、SAFE で資金調達を行い、銀行口座を開設し、世界中のどこからでも 2 営業日以内に支払いを受け取ることができるようにします。

Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

SAFE を使用した資金調達

C 法人 (C corp) を設立した後、Atlas は、資金調達および投資家への SAFE の送信について取締役会の承認を得るのに役立ちます。SAFE に署名した後、投資家は選択した銀行口座に送金できます。

EIN 到着前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談する必要があります。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 法人書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務関連の法令遵守などをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

5 万ドルのパートナーのクレジットとディスカウント

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。これには、AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

Atlas が新しい事業の立ち上げを迅速かつ簡単に支援する方法について詳しく確認することも、今すぐ使い始めることもできます。