Las notas de acuerdo simple para capital futuro (SAFE) son una forma en la que las startups recaudan capital inicial. La empresa de software de capital privado Carta descubrió que, en el tercer trimestre de 2024, el 89 % de todas las inversiones previas a la fijación de precios en su plataforma se estructuraron como SAFE. Los fundadores utilizan las notas SAFE para avanzar rápidamente y los inversores las utilizan para obtener exposición temprana. Los SAFE han reemplazado en gran medida a las notas convertibles para las rondas presemilla y semilla de las startups.

Las notas SAFE determinan la propiedad, la dilución y los resultados una vez que la empresa llega al punto de fijar el precio de una ronda de capital. A continuación, exploraremos cómo funcionan las notas SAFE, por qué las startups las utilizan y cuándo se convierten.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es una nota SAFE?
  
• ¿Cómo funciona una nota SAFE?
  
• ¿Por qué las startups utilizan notas SAFE en lugar de rondas de capital cotizadas?
  
• ¿Cuándo se convierte un SAFE en capital?
  
• ¿Cómo funcionan los topes de valoración y los descuentos en un SAFE?
  
• ¿Cuáles son los diferentes tipos de notas SAFE?
  
• ¿En qué se diferencian las notas SAFE de las notas convertibles?
  
• ¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?
  

Qué es una nota SAFE

Un SAFE permite a una startup recaudar dinero sin establecer una valoración. Un inversor aporta capital a la empresa a cambio del derecho a participar en el capital de la empresa en caso de que se realice una ronda de financiación con un precio establecido.

No es un préstamo, y la empresa no le debe al inversor ningún reembolso en efectivo en el futuro. Por lo tanto, un SAFE no acumula intereses, no requiere pagos ni tiene una fecha de vencimiento.

Cómo funciona una nota SAFE

Un SAFE mueve el capital rápidamente y retrasa los detalles de propiedad hasta que haya un momento claro para establecer la valoración de la empresa.

Así es como funciona una nota SAFE:

• Dinero ahora, capital después: El inversor aporta capital por adelantado, y la empresa acepta emitir capital en el futuro una vez que ocurra un evento desencadenante definido. No se emiten acciones al momento de la firma, por lo que la propiedad permanece sin cambios hasta la conversión.

• Pasivo hasta un evento desencadenante: El SAFE permanece en la tabla de capitalización (cap table) como un derecho de capital futuro hasta un evento específico, a menudo una ronda de capital cotizada que cumple con el tamaño mínimo.

• Conversión automática: El SAFE se convierte en las acciones emitidas en esa ronda desencadenante, que normalmente son acciones preferentes. (Los titulares de acciones preferentes tienen un mayor derecho a dividendos o distribución de activos en comparación con los titulares de acciones comunes, aunque reciben menos derechos de voto). El número de acciones se calcula mediante las condiciones de conversión del SAFE en lugar del precio que pagan los nuevos inversores.

• Resultados definidos para las salidas: Si la empresa es adquirida o se hace pública, la nota SAFE generalmente se convertirá en capital o en una transferencia (a cuenta bancaria) en efectivo, según las condiciones del acuerdo.

Por qué las startups utilizan los SAFE en lugar de rondas de capital con precio establecido

Los SAFE permiten a las empresas recaudar capital sin demorarse para resolver problemas que aún no tienen respuestas claras. Ofrecen los siguientes beneficios:

• Cierre rápido: los SAFE reducen la recaudación de fondos a lo esencial, lo que significa menos condiciones que negociar y menos documentos que redactar.

• Bajos costos legales y administrativos: los SAFE dependen de acuerdos estandarizados, lo que mantiene bajos los gastos generales.

• Sin presión de valoración inicial: las empresas en etapa inicial pueden no tener suficientes datos para respaldar una valoración justificable. Los SAFE posponen esa decisión hasta que los precios puedan ser más predecibles.

• Recaudación de fondos flexible: los SAFE permiten cierres continuos. Eso significa que las empresas pueden aceptar capital adicional antes de que se cierre una ronda de financiación y los fundadores pueden recaudar capital en diferentes momentos sin reabrir negociaciones. Esto funciona especialmente bien cuando el capital se acumula gradualmente en lugar de hacerlo de una sola vez.

• Gobernanza inicial más clara: los inversores de los SAFE no reciben asientos en la junta directiva ni derechos de control al momento de la firma. Los fundadores mantienen el control hasta que el capital se emite formalmente en una ronda con precio establecido.

• Recompensas por asumir riesgos: los inversores aceptan la incertidumbre en cuanto a los tiempos y la propiedad a cambio de una economía de conversión favorable más adelante. Esto hace que los SAFE sean muy adecuados para las etapas presemilla y semilla, donde los resultados todavía son muy variables.

Cuándo un SAFE se convierte en capital

Un SAFE se convierte en capital cuando un evento específico crea un precio claro para las acciones de la empresa. Estos son algunos escenarios comunes en los que un SAFE podría convertirse.

Financiamiento de capital calificado

Un desencadenante común es una ronda de capital con precio establecido que cumple con el tamaño mínimo definido en el SAFE. Cuando se cierra esa ronda, el SAFE se convierte automáticamente en la misma clase de acciones emitidas para los nuevos inversores. El número de acciones emitidas se basa en las condiciones del SAFE en lugar de la valoración de la ronda. Los límites de valoración (valoraciones máximas para convertir los SAFE, que protegen a los primeros inversores), los descuentos (que incentivan a los inversores en etapa inicial a asumir un mayor riesgo) o ambos determinan el precio efectivo que paga el inversor del SAFE.

Adquisición

Si la empresa es adquirida antes de recaudar otra ronda de capital, esto generalmente significa un pago en efectivo o la conversión en capital inmediatamente antes de la venta, según qué resultado genere más valor para el titular del SAFE.

Oferta pública inicial (OPI)

En una oferta pública, los SAFE generalmente se convierten en acciones ordinarias. Esto garantiza que los titulares de los SAFE participen como accionistas una vez que la empresa cotice en bolsa.

Si no ocurre ninguno de estos eventos, el SAFE permanece pendiente. No hay una fecha de vencimiento que obligue a la conversión o devolución, lo que significa que los SAFE imponen un riesgo significativo a los inversores.

Cómo funcionan los límites de valoración y los descuentos en un SAFE

Los límites de valoración y los descuentos son la forma en que los SAFE recompensan la asunción de riesgos inicial sin fijar una valoración demasiado pronto.

Los límites de valoración establecen la valoración máxima de la empresa que se utiliza para calcular el precio de conversión del SAFE. Si la ronda con precio establecido valora a la empresa por encima del límite, el SAFE se convierte como si la valoración fuera igual al límite, lo que genera más acciones para el titular del SAFE. Los límites garantizan que los primeros inversores se beneficien si el valor de la empresa crece rápidamente entre el SAFE y la próxima ronda. Cuanto más bajo sea el límite en relación con la valoración de la ronda, mayor será la participación de propiedad en la que se convertirá el SAFE.

Los descuentos otorgan al titular del SAFE una reducción porcentual sobre el precio de la acción que pagan los nuevos inversores en la ronda con precio establecido. Un descuento del 20 %, por ejemplo, significa que el SAFE se convierte al 80 % del precio de los nuevos inversores.

Cuando un SAFE incluye tanto un límite como un descuento, la conversión utiliza el que produzca el menor precio por acción para el inversor. En la práctica, las empresas de rápido crecimiento tienden a alcanzar el límite, mientras que las valoraciones más planas hacen que el descuento sea más relevante. Muchos SAFE incluyen un límite de valoración sin un descuento. Esta estructura es más simple y fácil de modelar.

Cuáles son los diferentes tipos de SAFE

Una diferencia clave entre los SAFE es si el porcentaje de propiedad de un inversor es fijo en relación con otros SAFE o está sujeto a una posible dilución futura debido a inversores adicionales de SAFE.

Estos son los diferentes tipos de SAFE:

• SAFE con límite de valoración: incluyen un límite de valoración pero ningún descuento, lo que establece un precio máximo para la conversión. Es una estructura de SAFE común.

• SAFE con solo descuento: ofrecen un descuento de porcentaje fijo sobre el precio de las acciones de la próxima ronda sin un límite de valoración. Son menos comunes y, por lo general, se utilizan cuando el establecimiento de un límite parece demasiado especulativo.

• SAFE con límite y descuento: incluyen ambos mecanismos, con una conversión que se basa en el que genere un precio por acción más bajo. Es una estructura menos común.

• SAFE de NMF: incluyen una cláusula de nación más favorecida (NMF) que permite a los primeros inversores adoptar mejores condiciones otorgadas a los inversores de SAFE posteriores.

Cada uno de estos puede ser un SAFE posdinero o predinero. Los SAFE posdinero definen la propiedad después de contabilizar todos los SAFE emitidos antes de la ronda con precio establecido y fijan el porcentaje de la empresa en el que se convertirá el SAFE, independientemente de la cantidad de SAFE adicionales que se recauden más adelante. Los SAFE predinero calculan la conversión antes de que se incluya nuevo capital de SAFE, lo que puede provocar una dilución inesperada cuando varios SAFE se convierten a la vez. En gran medida se consideran desactualizados y casi no se utilizan en financiamientos nuevos.

En qué se diferencian los SAFE de las notas convertibles

Los SAFE y las notas convertibles son tipos comunes de valores convertibles, también conocidos como instrumentos convertibles o «convertibles». Permiten a los fundadores recaudar capital sin establecer una valoración.

Pero, si bien los SAFE y las notas convertibles resuelven problemas de capital similares, lo hacen de maneras fundamentalmente diferentes:

• Contrato de capital frente a deuda: un SAFE es un derecho contractual sobre capital futuro, no un préstamo. Una nota convertible es una deuda que puede convertirse en capital, lo que significa que la empresa técnicamente debe dinero hasta la conversión.

• Sin intereses frente a acumulación de intereses: los SAFE no acumulan intereses, por lo que el monto de conversión se mantiene fijo. Las notas convertibles tienen intereses, lo que aumenta la cantidad de acciones emitidas cuando se produce la conversión.

• Sin fecha de vencimiento frente a una fecha límite: los SAFE no tienen fecha de vencimiento y no obligan a una devolución ni a una renegociación en un plazo fijo. Las notas convertibles vencen, lo que crea presión para recaudar otra ronda o extender la nota.

• Flexibilidad de los fundadores: los SAFE brindan a los fundadores espacio para operar si la recaudación de fondos tarda más de lo esperado. Las notas convertibles dan poder a los inversores si se incumplen los plazos.

• Perfil de riesgo del inversor: los inversores de los SAFE aceptan más incertidumbre porque la devolución no está garantizada y no hay un plazo establecido para la conversión. Los inversores de notas convertibles, por lo general, asumen un riesgo un poco menor porque mantienen el estado de acreedor hasta la conversión.

Las notas convertibles todavía aparecen en financiamientos puente o en situaciones de etapas posteriores donde el capital a corto plazo necesita protecciones de devolución más claras. Sin embargo, los SAFE han reemplazado en gran medida a las notas convertibles para las rondas semilla y presemilla.

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Solicitud de ingreso a Atlas

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Recaudación de fondos con los SAFE

Después de constituir tu corporación tipo C (C corp), Atlas te ayuda a obtener la aprobación de la junta directiva para recaudar fondos y enviar los SAFE a los inversores. Después de firmar un SAFE, tus inversores pueden transferir fondos a la cuenta bancaria de tu elección.

Acepta pagos y operaciones bancarias antes de que llegue tu EIN

Después de constituir tu empresa, Atlas solicita tu Número de Identificación del Empleador (EIN). Los fundadores con número de Seguro Social de EE. UU., dirección y número de teléfono celular pueden optar por el trámite acelerado del IRS (Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos), mientras que otros recibirán el trámite estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes de obtener tu EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de recibir tu EIN.

Compra de acciones para fundadores sin dinero en efectivo

Los fundadores pueden adquirir acciones iniciales mediante su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de compra almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu propiedad intelectual debe tener un valor de $100 o menos para usar esta funcionalidad; si posees una propiedad intelectual por encima de ese valor, consulta con un abogado antes de proceder.

Declaración automática de la elección de impuestos 83(b)

Los fundadores pueden presentar una solicitud de elección de impuestos 83(b) para reducir el impuesto sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, ya seas un fundador estadounidense o extranjero, con correo certificado de USPS y seguimiento. Recibirás una solicitud de elección 83(b) firmada y un comprobante de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para empezar a gestionar tu empresa. Los documentos de la corporación Atlas se elaboran en colaboración con Cooley, uno de los estudios jurídicos de capital de riesgo más importantes del mundo. Estos documentos están diseñados a fin de ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar la protección legal de tu empresa, que cubren aspectos tales como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

USD 50,000 en créditos de socios y descuentos

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a los fundadores descuentos y créditos no incluidos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones de líderes del sector como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos el agente registrado de Delaware que necesitas sin cargo durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios adicionales de Stripe, lo que incluye hasta un año de procesamiento de pagos gratuito para un volumen de pagos de hasta $100,000.

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