I SAFE (Simple agreement for future equity, accordi semplici per capitale futuro) sono un modo in cui le start-up raccolgono capitale iniziale. L'azienda di software per capitale privato Carta ha rilevato che nel terzo trimestre del 2024, l'89% di tutti gli investimenti senza prezzo iniziale sulla sua piattaforma era strutturato come SAFE. I fondatori utilizzano i SAFE per muoversi velocemente e gli investitori li usano per ottenere un'esposizione precoce. I SAFE hanno ampiamente sostituito le note convertibili per i round pre-seed e seed delle start-up.

I SAFE definiscono la proprietà, la diluizione e i risultati una volta che l'azienda raggiunge il punto di fissare il prezzo di un round di capitale netto. Di seguito, esploreremo come funzionano i SAFE, perché le start-up li usano e quando si convertono.

Contenuto dell'articolo

• Che cos'è un SAFE?
  
• Come funziona un SAFE?
  
• Perché le start-up usano i SAFE invece di round di azioni a prezzo fisso?
  
• Quando si converte un SAFE in capitale netto?
  
• Come funzionano i limiti di valutazione e gli sconti in un SAFE?
  
• Quali sono i diversi tipi di SAFE?
  
• In che modo i SAFE sono diversi dalle note convertibili?
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Che cos'è un SAFE?

Un SAFE consente a una start-up di raccogliere fondi senza stabilire una valutazione. Un investitore fornisce capitale all'azienda in cambio del diritto al capitale netto dell'azienda in caso di un round di raccolta fondi a prezzo fisso.

Non è un prestito e l'attività non deve all'investitore alcun cashback in futuro. Pertanto, un SAFE non accumula interessi, non richiede rimborsi e non ha una data di scadenza.

Come funziona un SAFE?

Un SAFE sposta rapidamente il capitale e ritarda i dettagli sulla proprietà fino a quando non c'è un momento chiaro per stabilire una valutazione dell'attività.

Ecco come funziona un SAFE:

• Soldi ora, capitale netto dopo: L'investitore investe capitale in anticipo e l'azienda accetta di emettere capitale netto in futuro, una volta che si verifica un evento scatenante definito. Al momento della firma non viene emessa alcuna azione, quindi la proprietà rimane invariata fino alla conversione.

• Passivo fino a un evento scatenante: Il SAFE rimane nella tabella di capitalizzazione (cap table) come una futura richiesta di capitale netto fino a un evento specifico, spesso un round di azioni a prezzo fisso che soddisfa le dimensioni minime.

• Conversione automatica: Il SAFE si converte nelle azioni emesse in quel round scatenante, che di solito sono azioni privilegiate. (I detentori di azioni privilegiate hanno una richiesta maggiore per i dividendi o la distribuzione di asset rispetto ai detentori di azioni ordinarie, sebbene ricevano meno diritti di voto). Il numero di azioni viene calcolato utilizzando i termini di conversione del SAFE, anziché il prezzo pagato dai nuovi investitori.

• Risultati definiti per le uscite: Se l'azienda viene acquisita o viene quotata in borsa, il SAFE di solito si converte in capitale netto o in un bonifico in contanti, a seconda delle condizioni dell'accordo.

Perché le startup utilizzano le note SAFE invece dei round azionari prezzati?

Le note SAFE consentono alle aziende di raccogliere capitali senza rallentare per risolvere problemi che non hanno ancora risposte chiare. Offrono i seguenti vantaggi:

• Chiusura rapida: le SAFE riducono la raccolta fondi all'essenziale, il che significa meno termini da negoziare e meno documenti da redigere.

• Bassi costi amministrativi e di carattere giuridico: le SAFE si basano su accordi standardizzati, che mantengono bassi i costi generali.

• Nessuna pressione per la valutazione iniziale: le aziende in fase iniziale potrebbero non disporre di dati sufficienti per supportare una valutazione difendibile. Le note SAFE posticipano tale decisione fino a quando la definizione del prezzo non potrà essere più prevedibile.

• Raccolta fondi flessibile: le SAFE consentono chiusure scaglionate. Ciò significa che le attività possono accettare capitali aggiuntivi prima della chiusura di un round di finanziamento e i fondatori possono raccogliere capitali in momenti diversi senza riaprire le negoziazioni. Questo approccio è particolarmente efficace quando i capitali si accumulano gradualmente anziché tutti in una volta.

• Governance iniziale più chiara: gli investitori SAFE non ricevono seggi nel consiglio di amministrazione o diritti di controllo al momento della firma. I fondatori mantengono il controllo fino a quando il capitale azionario non viene formalmente emesso in un round prezzato.

• Ricompense per l'assunzione di rischi: gli investitori accettano l'incertezza in merito a tempistiche e proprietà in cambio di condizioni economiche di conversione favorevoli in un momento successivo. Questo rende le SAFE particolarmente adatte alle fasi di pre-seed e seed, in cui i risultati sono ancora altamente variabili.

Quando un SAFE viene convertito in azioni?

Un contratto SAFE si converte in azioni quando un evento specifico crea un prezzo chiaro per le azioni dell'azienda. Ecco alcuni scenari comuni in cui un SAFE potrebbe essere convertito.

Finanziamento azionario qualificato

Un evento attivatore comune è un ciclo di finanziamento azionario prezzato che soddisfa le dimensioni minime definite nel SAFE. Alla chiusura di tale ciclo, il SAFE si converte automaticamente nella stessa classe di azioni emessa per i nuovi investitori. Il numero di azioni emesse si basa sui Termini del SAFE, anziché sulla valutazione del ciclo. I tetti di valutazione (valutazioni massime per la conversione dei SAFE, che proteggono i primi investitori), gli sconti (che incentivano gli investitori nelle fasi iniziali ad assumersi un rischio maggiore) o entrambi determinano il prezzo effettivo pagato dall'investitore del SAFE.

Acquisizione

Se l'attività viene acquisita prima di un altro ciclo di finanziamento azionario, in genere è previsto un pagamento in contanti o la conversione in azioni immediatamente prima della vendita, a seconda di quale dei due produce più valore per il titolare del SAFE.

Offerta pubblica iniziale (IPO)

In un'offerta pubblica, i contratti SAFE si convertono generalmente in azioni ordinarie. In questo modo si garantisce che i titolari di un SAFE partecipino in veste di azionisti una volta che l'azienda viene quotata in borsa.

Se non si verifica nessuno di questi eventi, il contratto SAFE rimane in sospeso. Non esiste una data di scadenza che imponga la conversione o la restituzione, e questo comporta un rischio notevole per gli investitori dei contratti SAFE.

Come funzionano i tetti di valutazione e gli sconti in un SAFE?

I tetti di valutazione e gli sconti consentono ai SAFE di premiare l'assunzione di rischi anticipata senza bloccare una valutazione troppo presto.

I tetti di valutazione fissano la valutazione aziendale massima utilizzata per calcolare il prezzo di conversione del SAFE. Se nel ciclo prezzato l'attività viene valutata al di sopra del tetto massimo, il SAFE si converte come se la valutazione fosse pari al tetto massimo, e questo genera un maggior numero di azioni per il titolare del SAFE. I tetti massimi assicurano che i primi investitori trarranno vantaggio se il valore dell'azienda cresce rapidamente tra il SAFE e il ciclo successivo. Quanto più basso è il tetto massimo in relazione alla valutazione del ciclo, tanto maggiore sarà la quota di partecipazione in cui si converte il SAFE.

Gli sconti offrono al titolare del SAFE una riduzione percentuale sul prezzo delle azioni pagato dai nuovi investitori nel ciclo prezzato. Uno sconto del 20%, ad esempio, indica che il SAFE si converte all'80% del prezzo per il nuovo investitore.

Se in un SAFE sono previsti sia un tetto che uno sconto, la conversione avviene al prezzo per azione inferiore per l'investitore. In pratica, le aziende in rapida crescita tendono ad attivare il tetto massimo, mentre per valutazioni meno elevate ha maggiore importanza lo sconto. Molti SAFE includono un tetto di valutazione senza sconto, che è una struttura più semplice e facile da modellare.

Quali sono i diversi tipi di contratti SAFE?

Una delle principali differenze tra i vari tipi di SAFE è che la percentuale di proprietà di un investitore sia fissa rispetto ad altri SAFE o soggetta a potenziale diluizione futura dovuta ad altri investitori in ambito SAFE.

Ecco i diversi tipi di contratti SAFE:

• SAFE con tetto di valutazione: includono un tetto di valutazione, ma nessuno sconto, e fissano un prezzo massimo per la conversione. Si tratta di una struttura SAFE molto diffusa.

• SAFE con soli sconti: offrono uno sconto percentuale fisso sul prezzo dell'azione nel ciclo successivo senza alcun tetto di valutazione. Sono meno diffusi e in genere vengono utilizzati quando stabilire un limite sembra troppo speculativo.

• SAFE con tetti e sconti: includono entrambi i meccanismi e la conversione si basa su quello che offre il prezzo dell'azione più basso. Si tratta di una struttura meno comune.

• SAFE con clausola per il cliente privilegiato (MFN): includono una clausola che consente ai primi investitori di adottare Termini più favorevoli concessi ai successivi investitori SAFE.

Ognuno di questi può essere post o pre-valutazione, ovvero determinare la proprietà dopo aver preso in considerazione tutti i SAFE emessi prima del ciclo di prezzatura e bloccare la percentuale aziendale in cui il SAFE verrà convertito, indipendentemente dal numero di SAFE aggiuntivi che verranno sollevati in un secondo momento, oppure calcolare la conversione prima dell'inserimento di un nuovo capitale SAFE, che potrebbe causare una diluizione inattesa in caso di conversione simultanea di più SAFE. Entrambi sono in gran parte considerati obsoleti e usati di rado in nuovi finanziamenti.

In cosa differiscono i contratti SAFE dai titoli convertibili?

Sia i contratti SAFE che i titoli convertibili sono tipologie comuni di valori mobiliari convertibili, noti anche come strumenti convertibili. Entrambi consentono ai fondatori di raccogliere capitali senza stabilire una valutazione.

E sebbene i contratti SAFE e i titoli convertibili risolvano problemi legati ai fondi simili, lo fanno in modi sostanzialmente diversi:

• Contratti azionari a fronte del debito: un SAFE è un diritto contrattuale al capitale futuro, non un prestito. Un titolo convertibile è un debito che può essere convertito in capitale azionario; pertanto, la società è tecnicamente debitrice del denaro fino all'avvenuta conversione.

• Nessun interesse rispetto all'accumulo di interessi: i SAFE non accumulano interessi, quindi l'importo di conversione rimane fisso. I titoli convertibili comportano interessi e di conseguenza aumentano il numero di azioni emesse al momento della conversione.

• Nessuna data di scadenza a fronte di un termine: i SAFE non presentano date di scadenza e non richiedono una restituzione o rinegoziazione su scadenze precise. I titoli convertibili vanno in scadenza, creando una certa pressione per rilanciare l'attività o allungare il termine del titolo.

• Flessibilità del fondatore: i SAFE lasciano spazio ai fondatori di operare se la raccolta di fondi richiede più tempo del previsto. I titoli convertibili offrono agli investitori potere in caso di ritardi.

• Profilo di rischio dell'investitore: gli investitori in ambito SAFE accettano un margine di incertezza maggiore perché il rimborso non è garantito e non ci sono scadenze predefinite per la conversione. Gli investitori in titoli convertibili, invece, si assumono un rischio inferiore perché acquisiscono lo stato di creditori fino alla conversione.

I titoli convertibili sono ancora presenti nei finanziamenti ponte o in situazioni in fase più avanzata in cui l'esigenza di capitale a breve termine richiede tutele di restituzione più chiare, mentre i SAFE hanno in gran parte sostituito i titoli convertibili per i cicli di pre-avvio e avvio.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

Stripe Atlas predispone le basi legali della tua azienda, permettendoti di raccogliere fondi tramite SAFE, aprire un conto bancario e accettare pagamenti in due giorni lavorativi ovunque ti trovi.

Ben oltre 75.000 aziende si sono già costituite con Atlas, incluse start-up sostenute da investitori di primo piano come Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Come presentare una richiesta di costituzione su Atlas

Per richiedere la costituzione di una società con Atlas bastano meno di 10 minuti. È sufficiente scegliere la struttura della società, verificare immediatamente la disponibilità della ragione sociale e aggiungere fino a quattro cofondatori. Puoi anche decidere come ripartire il capitale sociale, scegliere di riservarne una quota per futuri investitori e dipendenti, nominare i dirigenti e firmare elettronicamente tutti i documenti. I cofondatori riceveranno un'email con l'invito a firmare anche loro i documenti elettronicamente.

Raccolta fondi con contratti SAFE

Dopo aver costituito la tua C-Corporation, Atlas ti aiuta a ottenere l'approvazione del consiglio di amministrazione per raccogliere fondi e inviare SAFE agli investitori. Dopo aver firmato un SAFE, gli investitori potranno trasferire fondi sul conto bancario che preferisci.

Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima di ricevere il codice EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquistare azioni da parte dei fondatori senza versamento di contanti

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

Documenti legali aziendali con idoneità globale

Atlas fornisce tutti i documenti legali necessari per avviare la tua attività. I documenti Atlas per le C-Corp sono stati redatti in collaborazione con Cooley, uno dei principali studi legali al mondo specializzati in venture capital. Questi documenti sono pensati per aiutarti a raccogliere fondi immediatamente e a garantire la protezione legale della tua azienda, coprendo aspetti quali la struttura proprietaria, la distribuzione del capitale e la conformità fiscale.

50.000 $ in crediti partner e sconti

Atlas collabora con partner di altissimo livello e leader del settore, come AWS, Carta e Perplexity, per offrire ai fondatori sconti e crediti esclusivi tra cui sconti su strumenti essenziali per la progettazione, la fiscalità, la finanza, la conformità e le operazioni. Ti offriamo inoltre gratuitamente un agente registrato nel Delaware per il primo anno. In qualità di utente Atlas avrai anche accesso a ulteriori vantaggi con Stripe, inclusa l'elaborazione dei pagamenti gratuita fino a un anno per un volume massimo di 100.000 $.

Scopri come Atlas può aiutarti ad avviare la tua nuova attività in modo semplice e veloce, oppure inizia oggi stesso.