Les accords SAFE (Simple Agreement for Future Equity) constituent un levier clé pour les startups en quête de capitaux d’amorçage. Selon Carta, une plateforme spécialisée dans la gestion des tables de capitalisation, au troisième trimestre 2024, 89 % des investissements réalisés avant fixation du prix des actions sur sa plateforme prenaient la forme de SAFE. Les fondateurs utilisent les SAFE pour accélérer leurs démarches, tandis que les investisseurs y ont recours pour se positionner très tôt. Les SAFE ont ainsi largement remplacé les billets convertibles lors des phases de pré-amorçage et d’amorçage des jeunes pousses.

Les SAFE structurent l’actionnariat, la dilution et la répartition finale du capital dès que l’entreprise franchit l’étape de la valorisation de ses titres. Nous détaillons ci-après le fonctionnement des SAFE, les raisons de leur adoption par les startups et leurs modalités de conversion.

Sommaire

• Qu’est-ce qu’un SAFE ?
  
• Comment fonctionne un SAFE ?
  
• Pourquoi les startups utilisent-elles des SAFE au lieu de tours de financement en actions valorisés ?
  
• Quand un SAFE est-il converti en actions ?
  
• Comment fonctionnent les plafonds d’évaluation et les décotes dans un SAFE ?
  
• Quels sont les différents types de SAFE ?
  
• En quoi les SAFE diffèrent-ils des billets convertibles ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’un SAFE ?

Un SAFE permet à une startup de lever des fonds sans fixer immédiatement de valorisation. L’investisseur apporte du capital à l’entreprise en échange du droit d’obtenir des actions lors d’un futur tour de table d’augmentation de capital.

Il ne s’agit pas d’un prêt, et l’entreprise ne doit pas de cashback à l’investisseur à une date ultérieure. Un SAFE ne génère donc pas d’intérêts, n’exige pas de remboursements et n’a pas de date d’échéance.

Comment fonctionne un SAFE ?

Le SAFE permet de mobiliser des capitaux rapidement tout en différant les détails de la répartition du capital jusqu’au moment opportun où la valorisation de l’entreprise pourra être précisément établie.

Voici le mécanisme d’un accord SAFE :

• Apport immédiat, attribution future : l’investisseur déploie le capital dès le départ, et l’entreprise s’engage à lui émettre des actions ultérieurement, lors de la survenance d’un événement déclencheur défini. Aucun titre n’est émis à la signature, préservant la structure de l’actionnariat jusqu’à la conversion.

• Position d’attente jusqu’au déclencheur : le SAFE figure sur la table de capitalisation (cap table) sous forme de droit sur des actions futures, jusqu’à ce qu’un événement précis se réalise, le plus souvent un tour de table d’augmentation de capital atteignant le montant minimal requis.

• Conversion automatique :le SAFE se convertit en actions émises lors de ce tour de table, généralement sous forme d’actions de préférence. (Les détenteurs d’actions de préférence disposent d’un droit prioritaire sur les dividendes ou la liquidation par rapport aux détenteurs d’actions ordinaires, bien qu’ils disposent de droits de vote restreints). Le volume d’actions est calculé selon les modalités de conversion du SAFE et non sur la base du prix unitaire payé par les nouveaux investisseurs.

• Modalités définies en cas de sortie : si l’entreprise fait l’objet d’une acquisition ou d’une introduction en bourse, l’accord SAFE prévoit généralement sa conversion soit en actions, soit sous forme de versement de liquidités, conformément aux termes fixés dans la convention.

Pourquoi les startups utilisent-elles des SAFE au lieu de tours de financement en actions valorisés ?

Les SAFE permettent aux entreprises de lever des capitaux sans ralentir pour résoudre des problèmes qui n’ont pas encore de réponses claires. Ils offrent les avantages suivants :

• Rapidité d’exécution : les SAFE limitent la levée de fonds aux éléments essentiels, réduisant le volume de clauses à négocier et de documents à rédiger.

• Coûts juridiques et administratifs réduits : les SAFE reposent sur des contrats standardisés, ce qui permet de limiter les frais généraux.

• Absence de pression sur la valorisation initiale : les entreprises en phase de démarrage ne disposent pas toujours de données suffisantes pour justifier une valorisation solide. Les SAFE permettent de reporter cette décision jusqu’à une période où le prix pourra être établi de façon plus prévisible.

• Flexibilité des levées de fonds : les SAFE autorisent des clôtures successives. Les entreprises peuvent ainsi accepter de nouveaux capitaux au fil de l’eau avant la clôture officielle d’un tour, et les fondateurs peuvent lever des fonds à différents moments sans rouvrir les négociations globales. Cela s’avère particulièrement efficace lorsque les capitaux entrent de manière progressive.

• Gouvernance initiale préservée : les investisseurs en SAFE ne bénéficient d’aucun siège au conseil d’administration ni de droits de contrôle lors de la signature. Les fondateurs conservent la pleine direction de l’entreprise jusqu’à l’émission formelle des actions lors du tour de table.

• Valorisation de la prise de risque : les investisseurs acceptent l’incertitude liée au calendrier et à la quotité de capital obtenue en échange de conditions de conversion avantageuses par la suite. Cela rend les SAFE parfaitement adaptés aux phases de pré-amorçage et d’amorçage, où les trajectoires restent variables.

Quand un SAFE se convertit-il en actions ?

Un SAFE (Simple Agreement for Future Equity) se convertit en actions lorsqu’un événement spécifique permet d’établir un prix clair pour les titres de l’entreprise. Voici les scénarios les plus fréquents menant à cette conversion.

Levée de fonds qualifiée

Le déclencheur le plus classique est un tour de table d’augmentation de capital dont le montant atteint le seuil minimal défini dans le SAFE. Dès la clôture de ce tour, le SAFE se convertit automatiquement dans la même catégorie d’actions que celle émise pour les nouveaux investisseurs. Le nombre de titres attribués est déterminé par les clauses du SAFE plutôt que par la valorisation retenue pour le tour de table. Le prix effectif payé par l’investisseur initial dépend en effet des plafonds de valorisation (valuation caps, qui fixent une valorisation maximale pour protéger les premiers investisseurs), des décotes (discounts, qui récompensent la prise de risque initiale) ou de la combinaison de ces deux mécanismes.

Acquisition

Si l’entreprise fait l’objet d’un rachat avant d’avoir réalisé un nouveau tour de table, l’opération donne généralement lieu soit à un virement de liquidités, soit à une conversion en actions immédiatement avant la vente, selon l’option la plus avantageuse pour le détenteur du SAFE.

Introduction en bourse (IPO)

Lors d’une introduction en bourse, les accords SAFE se convertissent généralement en actions ordinaires. Cela permet aux détenteurs de SAFE de participer pleinement au capital dès que la société est cotée sur les marchés publics.

Si aucun de ces événements ne se produit, le SAFE reste en attente. Ne comportant aucune date d’échéance qui contraindrait à une conversion ou à un remboursement, les accords SAFE font peser un risque significatif sur les investisseurs.

Comment fonctionnent les plafonds d’évaluation et les décotes dans un SAFE ?

Les plafonds de valorisation et les décotes sont des mécanismes conçus pour récompenser la prise de risque des premiers investisseurs sans figer prématurément la valorisation de l’entreprise.

Le plafond de valorisation fixe la valeur d’entreprise maximale retenue pour calculer le prix de conversion du SAFE. Si le tour de table suivant valorise la société au-delà de ce plafond, le SAFE se convertit sur la base du montant du plafond, ce qui permet à l’investisseur initial d’obtenir un nombre d’actions plus important. Les plafonds garantissent ainsi que les premiers investisseurs bénéficient de la croissance rapide de la valeur de l’entreprise entre l’émission du SAFE et le tour de table ultérieur. Plus le plafond est bas par rapport à la valorisation du nouveau tour, plus la participation issue de la conversion sera élevée.

La décote offre au détenteur du SAFE une réduction en pourcentage sur le prix de l’action payé par les nouveaux investisseurs lors du tour de table. Une décote de 20 %, par exemple, signifie que le SAFE se convertira à hauteur de 80 % du prix consenti aux nouveaux entrants.

Lorsqu’un SAFE combine à la fois un plafond et une décote, le calcul de la conversion retient la méthode qui génère le prix par action le plus bas pour l’investisseur. En pratique, les entreprises à forte croissance tendent à activer le plafond de valorisation, tandis que des valorisations plus stables rendent la décote plus avantageuse. De nombreuses structures de SAFE intègrent un plafond de valorisation sans y associer de décote, un choix qui simplifie la modélisation financière.

Quels sont les différents types de SAFE ?

La distinction majeure entre les différents accords SAFE réside dans le fait que le pourcentage de détention d’un investisseur soit fixe par rapport aux autres SAFE, ou qu’il reste exposé à une dilution future liée à l’entrée de nouveaux investisseurs en SAFE.

Voici les différents types de SAFE :

• Plafond d’évaluation : ils intègrent un plafond de valorisation mais aucune décote, fixant ainsi un prix maximum pour la conversion. Il s’agit de la structure la plus répandue.

• Décote seule : ils appliquent un pourcentage de réduction fixe sur le prix de l’action du prochain tour de table, sans fixer de plafond. Moins fréquents, ils sont utilisés lorsque la définition d’un plafond est jugée trop spéculative.

• Plafond d’évaluation + décote : ils combinent les deux options, la conversion s’effectuant selon la méthode la plus avantageuse pour l’investisseur. Ce modèle est plus rare.

• Clause de la nation la plus favorisée : ils incluent une clause de la nation la plus favorisée, permettant aux premiers investisseurs de s’aligner sur les conditions plus avantageuses qui seraient accordées à des investisseurs en SAFE ultérieurs.

Chacun de ces instruments peut être structuré en version « post-money » ou « pre-money ». Les SAFE post-money déterminent la quote-part de détention après la prise en compte de l’ensemble des SAFE émis avant le tour de table, verrouillant ainsi le pourcentage du capital que le SAFE représentera à terme, quel que soit le volume de capitaux levés en SAFE par la suite. À l’inverse, les SAFE pre-money calculent la conversion avant l’intégration des nouveaux apports en SAFE, ce qui peut engendrer une dilution imprévue lorsque plusieurs SAFE se convertissent simultanément. Ces derniers sont aujourd’hui considérés comme obsolètes et ne sont presque plus utilisés.

En quoi les SAFE diffèrent-ils des billets convertibles ?

Les accords SAFE et les billets convertibles constituent deux types de titres convertibles courants. Ils permettent aux fondateurs de lever des capitaux sans avoir à arrêter immédiatement une valorisation.

Bien que les SAFE et les billets convertibles répondent à un même besoin de financement, leurs modalités diffèrent fondamentalement :

• Contrat sur capitaux propres vs dette : un SAFE représente un droit contractuel sur des actions futures et non une dette. Un billet convertible est une créance qui a vocation à se convertir en actions, ce qui implique que l’entreprise a techniquement une obligation de remboursement jusqu’à la conversion.

• Absence d’intérêts vs intérêts courus : les SAFE ne produisent aucun intérêt, maintenant le montant de la conversion fixe. Les billets convertibles génèrent des intérêts qui viennent augmenter le nombre d’actions émises lors de la conversion.

• Absence d’échéance vs date butoir : les SAFE ne possèdent pas de date de maturité et n’imposent aucun remboursement ni renégociation selon un calendrier fixe. Les billets convertibles arrivent à échéance, ce qui crée une obligation de réaliser un tour de table ou de proroger le titre.

• Souplesse pour les fondateurs : les SAFE offrent aux fondateurs la flexibilité nécessaire pour mener leur activité si la recherche de fonds prend plus de temps que prévu. Les billets convertibles confèrent un pouvoir de négociation accru aux investisseurs en cas de dépassement des échéances.

• Profil de risque pour l’investisseur : les investisseurs en SAFE acceptent une incertitude supérieure car le remboursement n’est pas garanti et aucun calendrier n’est défini pour la conversion. Les investisseurs en billets convertibles assument un risque légèrement inférieur en raison de leur statut de créancier jusqu’au dénouement.

Les billets convertibles restent utilisés lors de financements relais ou dans des situations plus matures exigeant des protections de remboursement claires à court terme. Toutefois, les SAFE ont largement supplanté les billets convertibles dans le cadre des levées de fonds en pré-amorçage et en amorçage.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas structure les fondations juridiques de votre entreprise afin de vous permettre de lever des fonds via des SAFE, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements en seulement deux jours ouvrables, partout dans le monde.

Rejoignez plus de 75 000 entreprises immatriculées grâce à Atlas, parmi lesquelles des startups soutenues par des investisseurs de premier plan tels que Y Combinator, a16z ou General Catalyst.

Inscription sur Atlas

L’inscription pour créer une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure juridique de votre société, vérifierez instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et pourrez associer jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déterminerez également la répartition du capital, réserverez un pool d’actions pour les futurs investisseurs et salariés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement l’ensemble de vos documents. Vos cofondateurs recevront eux aussi un e-mail les invitant à apposer leur signature électronique.

Lever des fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C (C corp), Atlas vous aide à obtenir l’approbation du conseil d’administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d’un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer les fonds sur le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Une fois la société constituée, Atlas effectue les démarches auprès de l’IRS pour obtenir votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone aux États-Unis bénéficient d’un traitement accéléré, tandis que les autres suivent la procédure standard, qui peut s’avérer légèrement plus longue. En outre, Atlas permet d’activer les paiements et les opérations bancaires en amont de l’attribution de l’EIN, vous évitant ainsi de bloquer vos transactions.

Achat d’actions fondateur par apport de PI

Les fondateurs ont la possibilité d’acquérir leurs actions initiales par l’apport de leur propriété intellectuelle (ex. : droits d’auteur ou brevets) plutôt qu’en numéraire, les justificatifs étant centralisés sur votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, votre propriété intellectuelle doit être valorisée à 100 $ ou moins. Si sa valeur est supérieure, il convient de consulter un avocat avant de procéder.

Choix fiscal de l’article 83(b) automatisé

Les fondateurs peuvent formuler un choix fiscal au titre de l’article 83(b) afin d’optimiser leur impôt sur le revenu personnel. Atlas se charge de l’expédition de ce formulaire par courrier certifié USPS avec suivi, que vous résidiez ou non aux États-Unis. Votre déclaration signée et la preuve de son dépôt seront directement accessibles depuis votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques de standard international

Atlas met à votre disposition l’ensemble des documents juridiques indispensables à la gestion de votre entreprise. Les actes applicables aux C corp sur Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats leaders mondiaux en matière de capital-risque. Ces documents sont structurés pour vous permettre de lever des fonds immédiatement et garantir la protection juridique de votre entité, de la répartition du capital jusqu’à la conformité fiscale.

50 000 $ de crédits et d’avantages partenaires

Atlas s’associe à des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Ces avantages portent sur des outils essentiels à l’ingénierie, à la fiscalité, à la finance, à la conformité et aux opérations, conçus par des acteurs de référence comme AWS, Carta ou Perplexity. Nous prenons également à notre charge les frais liés à votre agent enregistré obligatoire dans le Delaware pour la première année. Enfin, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficiez d’avantages Stripe supplémentaires, incluant jusqu’à un an de gratuité sur le traitement de vos paiements, dans la limite de 100 000 $.

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