Aantekeningen over eenvoudige overeenkomst voor toekomstig eigen vermogen (Simple agreement for future equity, SAFE) zijn een manier waarop start-ups vroeg kapitaal ophalen. Het particuliere kapitaalsoftwarebedrijf Carta ontdekte dat in het derde kwartaal van 2024 89% van alle voorgeprijsde investeringen op zijn platform als SAFE's waren gestructureerd. Oprichters gebruiken SAFE-aantekeningen om snel te schakelen en investeerders gebruiken ze om vroegtijdige blootstelling te krijgen. SAFE's hebben converteerbare bankbiljetten grotendeels vervangen voor de pre-seed- en seed-rondes van start-ups.

SAFE-aantekeningen geven vorm aan eigenaarschap, verwatering en uitkomsten zodra de onderneming het punt bereikt van de prijsbepaling van een aandelenronde. Hieronder onderzoeken we hoe SAFE-aantekeningen werken, waarom start-ups ze gebruiken en wanneer ze worden geconverteerd.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een SAFE-aantekening?
  
• Hoe werkt een SAFE-aantekening?
  
• Waarom gebruiken start-ups SAFE-aantekeningen in plaats van geprijsde aandelenrondes?
  
• Wanneer wordt een SAFE omgezet in aandelen?
  
• Hoe werken waarderingslimieten en kortingen in een SAFE?
  
• Wat zijn de verschillende soorten SAFE-aantekeningen?
  
• Hoe verschillen SAFE-aantekeningen van converteerbare aantekeningen?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Wat is een SAFE-aantekening?

Met een SAFE kan een start-up geld ophalen zonder een waardering vast te stellen. Een investeerder geeft de onderneming kapitaal in ruil voor het recht op aandelen in de onderneming in het geval van een geprijsde fondsenwervingsronde.

Het is geen lening en de onderneming is de investeerder op een toekomstig moment geen cashbonus verschuldigd. Een SAFE bouwt dus geen rente op, vereist geen terugbetalingen en heeft geen vervaldatum.

Hoe werkt een SAFE-aantekening?

Met een SAFE wordt kapitaal snel overgedragen en worden de eigendomsdetails uitgesteld totdat er een duidelijk moment is om een waardering voor de onderneming vast te stellen.

Zo werkt een SAFE-aantekening:

• Nu geld, later eigen vermogen: De belegger investeert vooraf kapitaal en de onderneming gaat ermee akkoord in de toekomst aandelen uit te geven zodra er een bepaalde triggergebeurtenis plaatsvindt. Er worden geen aandelen uitgegeven bij de ondertekening, dus het eigendom blijft ongewijzigd tot de conversie.

• Passief tot een triggergebeurtenis: De SAFE staat op de kapitalisatietabel (cap table) als een toekomstige claim op eigen vermogen tot een specifieke gebeurtenis, vaak een geprijsde aandelenronde die aan de minimumgrootte voldoet.

• Automatische conversie: De SAFE wordt geconverteerd naar de aandelen die zijn uitgegeven in die triggerende ronde, wat meestal preferente aandelen zijn. (Houders van preferente aandelen hebben een hogere claim op dividenden of de verdeling van activa vergeleken met houders van gewone aandelen, hoewel ze minder stemrechten krijgen.) Het aantal aandelen wordt berekend met behulp van de conversievoorwaarden van de SAFE in plaats van de prijs die door nieuwe investeerders is betaald.

• Gedefinieerde resultaten voor exits: Als de onderneming wordt overgenomen of naar de beurs gaat, wordt de SAFE-aantekening meestal omgezet in aandelen of een uitbetaling in contanten, afhankelijk van de voorwaarden van de overeenkomst.

Waarom gebruiken start-ups SAFE-notes in plaats van geprijsde aandelenrondes?

SAFE-notes stellen bedrijven in staat om kapitaal op te halen zonder vertraging op te lopen door het oplossen van problemen waarvoor nog geen eenduidige antwoorden zijn. Ze bieden de volgende voordelen:

• Snel af te ronden: SAFE's beperken het ophalen van kapitaal tot de essentie, wat betekent dat er over minder voorwaarden hoeft te worden onderhandeld en er minder documenten hoeven te worden opgesteld.

• Lage juridische en administratieve kosten: SAFE's zijn gebaseerd op gestandaardiseerde overeenkomsten, wat de overhead laag houdt.

• Geen vroege waarderingsdruk: Bedrijven in een vroege fase hebben mogelijk niet genoeg gegevens om een verdedigbare waardering te onderbouwen. SAFE's stellen die beslissing uit totdat de prijsbepaling voorspelbaarder kan zijn.

• Flexibel kapitaal ophalen: SAFE's maken doorlopende afsluitingen mogelijk. Dat betekent dat ondernemingen extra kapitaal kunnen accepteren voordat een financieringsronde sluit en oprichters op verschillende momenten kapitaal kunnen ophalen zonder de onderhandelingen te heropenen. Dit werkt vooral goed wanneer kapitaal zich geleidelijk ophoopt in plaats van in één keer.

• Schonere vroege governance: SAFE-investeerders krijgen bij ondertekening geen bestuurszetels of zeggenschapsrechten. Oprichters behouden de controle totdat de aandelen formeel worden uitgegeven in een geprijsde ronde.

• Beloningen voor het nemen van risico: Investeerders accepteren onzekerheid over timing en eigendom in ruil voor gunstige omzettingseconomie in de toekomst. Dat maakt SAFE's zeer geschikt voor pre-seed- en seed-fases, waar de uitkomsten nog zeer variabel zijn.

Wanneer wordt een SAFE omgezet in aandelen?

Een SAFE-note wordt omgezet in aandelen wanneer een specifieke gebeurtenis een duidelijke prijs creëert voor de aandelen van het bedrijf. Hier zijn enkele veelvoorkomende scenario's waarin een SAFE-note kan worden omgezet.

Gekwalificeerde aandelenfinanciering

Een veelvoorkomende aanleiding is een geprijsde aandelenronde die voldoet aan de minimumomvang die is vastgelegd in de SAFE. Wanneer die ronde sluit, wordt de SAFE automatisch omgezet in dezelfde klasse aandelen die wordt uitgegeven aan nieuwe investeerders. Het aantal uitgegeven aandelen is gebaseerd op de voorwaarden van de SAFE en niet op de waardering van de ronde. Waarderingsmaxima (maximale waarderingen voor het omzetten van SAFE's, die vroege investeerders beschermen), kortingen (die investeerders in een vroege fase stimuleren om een hoger risico te nemen), of beide bepalen de effectieve prijs die de SAFE-investeerder betaalt.

Overname

Als de onderneming wordt overgenomen voordat er een nieuwe aandelenronde wordt opgehaald, betekent dit meestal ofwel een uitbetaling in contanten ofwel een omzetting in aandelen vlak voor de verkoop, afhankelijk van welke uitkomst meer waarde oplevert voor de SAFE-houder.

Beursgang (IPO)

Bij een beursgang worden SAFE's over het algemeen omgezet in gewone aandelen. Dit zorgt ervoor dat SAFE-houders deelnemen als aandeelhouders zodra het bedrijf beursgenoteerd is.

Als geen van deze gebeurtenissen plaatsvindt, blijft de SAFE-note uitstaan. Er is geen vervaldatum die een omzetting of aflossing afdwingt, wat betekent dat SAFE's een aanzienlijk risico met zich meebrengen voor investeerders.

Hoe werken waarderingsmaxima en kortingen in een SAFE?

Waarderingsmaxima en kortingen zijn de manier waarop SAFE's vroege risiconemers belonen zonder te vroeg een waardering vast te leggen.

Waarderingsmaxima bepalen de maximale waardering van het bedrijf die wordt gebruikt om de omzettingsprijs van de SAFE te berekenen. Als de geprijsde ronde het bedrijf hoger waardeert dan het maximum, wordt de SAFE omgezet alsof de waardering gelijk is aan het maximum, wat resulteert in meer aandelen voor de SAFE-houder. Maxima zorgen ervoor dat vroege investeerders profiteren als de waarde van het bedrijf snel groeit tussen de SAFE en de volgende ronde. Hoe lager het maximum is ten opzichte van de waardering van de ronde, in des te groter het eigendomsbelang de SAFE wordt omgezet.

Kortingen geven de SAFE-houder een procentuele verlaging van de aandelenprijs die nieuwe investeerders in de geprijsde ronde betalen. Een korting van 20% betekent bijvoorbeeld dat de SAFE wordt omgezet tegen 80% van de prijs voor nieuwe investeerders.

Wanneer een SAFE zowel een maximum als een korting bevat, wordt voor de omzetting degene gebruikt die de laagste prijs per aandeel oplevert voor de investeerder. In de praktijk hebben snelgroeiende bedrijven de neiging om het maximum te activeren, terwijl bij vlakkere waarderingen de korting relevanter wordt. Veel SAFE's bevatten een waarderingsmaximum zonder korting. Deze structuur is eenvoudiger en makkelijker te modelleren.

Wat zijn de verschillende soorten SAFE-notes?

Een belangrijk verschil tussen SAFE-notes is of het eigendomspercentage van een investeerder vaststaat ten opzichte van andere SAFE's of onderhevig is aan mogelijke toekomstige verwatering door extra SAFE-investeerders.

Hier zijn de verschillende soorten SAFE-notes:

• SAFE's met een waarderingsmaximum: Deze bevatten een waarderingsmaximum maar geen korting, waardoor een maximale prijs voor omzetting wordt vastgelegd. Dit is een veelvoorkomende SAFE-structuur.

• SAFE's met alleen korting: Deze bieden een vast kortingspercentage op de aandelenprijs van de volgende ronde zonder een waarderingsmaximum. Ze komen minder vaak voor en worden meestal gebruikt wanneer het instellen van een maximum te speculatief aanvoelt.

• SAFE's met maximum en korting: Deze bevatten beide mechanismen, waarbij de omzetting wordt gebaseerd op de optie die een lagere aandelenprijs oplevert. Dit is een minder vaak voorkomende structuur.

• MFN-SAFE's: Deze bevatten een MFN-clausule (most-favored-nation) waarmee vroege investeerders betere voorwaarden kunnen overnemen die aan latere SAFE-investeerders worden toegekend.

Elk van deze kan een post-money of pre-money SAFE zijn. Post-money SAFE's definiëren het eigendom na verrekening van alle SAFE's die zijn uitgegeven voorafgaand aan de geprijsde ronde en leggen het percentage van het bedrijf vast waarin de SAFE zal worden omgezet, ongeacht hoeveel extra SAFE's er later worden opgehaald. Pre-money SAFE's berekenen de omzetting voordat nieuw SAFE-kapitaal wordt meegerekend, wat kan leiden tot onverwachte verwatering wanneer meerdere SAFE's tegelijk worden omgezet. Ze worden grotendeels beschouwd als verouderd en worden zelden gebruikt bij nieuwe financieringen.

Hoe verschillen SAFE-notes van converteerbare notes?

SAFE-notes en converteerbare notes zijn beide veelvoorkomende soorten converteerbare effecten, ook wel converteerbare instrumenten of 'convertibles' genoemd. Ze stellen oprichters in staat om kapitaal op te halen zonder een waardering vast te leggen.

Maar hoewel SAFE-notes en converteerbare notes vergelijkbare kapitaalproblemen oplossen, doen ze dat op fundamenteel verschillende manieren:

• Aandelencontract versus schuld: Een SAFE is een contractueel recht op toekomstige aandelen, geen lening. Een converteerbare note is een schuld die kan worden omgezet in aandelen, wat betekent dat het bedrijf technisch gezien geld schuldig is tot de omzetting.

• Geen rente versus renteopbouw: SAFE's bouwen geen rente op, dus het omzettingsbedrag blijft vast. Converteerbare notes brengen rente met zich mee, wat het aantal uitgegeven aandelen verhoogt wanneer de omzetting plaatsvindt.

• Geen vervaldatum versus een deadline: SAFE's hebben geen vervaldatum en forceren geen aflossing of heronderhandeling op een vaste tijdlijn. Converteerbare notes vervallen wel, wat druk creëert om een nieuwe ronde op te halen of de note te verlengen.

• Flexibiliteit voor oprichters: SAFE's geven oprichters de ruimte om te opereren als het ophalen van kapitaal langer duurt dan verwacht. Converteerbare notes geven investeerders macht als tijdlijnen verschuiven.

• Risicoprofiel voor investeerders: SAFE-investeerders accepteren meer onzekerheid omdat terugbetaling niet gegarandeerd is en er geen vaste tijdlijn is voor de omzetting. Investeerders in converteerbare notes nemen over het algemeen iets minder risico omdat zij tot de omzetting de status van schuldeiser hebben.

Converteerbare notes komen nog steeds voor in overbruggingsfinancieringen of situaties in een latere fase waar kortetermijnkapitaal behoefte heeft aan duidelijkere aflossingsbescherming. Maar SAFE's hebben converteerbare notes grotendeels vervangen voor pre-seed- en seed-rondes.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt de juridische basis van jouw bedrijf, zodat je kapitaal kunt ophalen met SAFE's, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen betalingen kunt ontvangen, waar ter wereld je ook bent.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Kapitaal ophalen met SAFE's

Na de oprichting van de C Corporation (C Corp) helpt Atlas je bij het verkrijgen van goedkeuring van de raad van bestuur om kapitaal op te halen en SAFE's naar investeerders te sturen. Na ondertekening van een SAFE kunnen de investeerders geld overschrijven naar de bankrekening van jouw keuze.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Nadat je je bedrijf hebt opgericht, vraagt Atlas je Employer Identification Number (EIN) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardprocedure doorlopen, wat iets langer kan duren. Daarnaast maakt Atlas betalingen en bankzaken mogelijk nog voordat je EIN binnen is, zodat je al betalingen kunt accepteren en transacties kunt doen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 50.000 aan partnertegoeden en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.