Simple Agreement for Future Equity (SAFE)-Notes sind eine Möglichkeit, wie Start-ups frühzeitig Kapital aufbringen. Das private Softwareunternehmen Carta fand heraus, dass im dritten Quartal 2024 89 % aller vorbepreisten Investitionen auf seiner Plattform als SAFEs strukturiert waren. Gründerinnen und Gründer nutzen SAFE-Notes, um schnell voranzukommen, und Investorinnen und Investoren nutzen sie, um sich frühzeitig zu engagieren. SAFEs haben Wandelanleihen für die Pre-Seed- und Seed-Runden von Start-ups weitgehend abgelöst.

SAFE-Notes prägen Eigentumsverhältnisse, Verwässerung und Ergebnisse, sobald das Unternehmen den Punkt erreicht, an dem eine Eigenkapitalrunde bepreist wird. Im Folgenden untersuchen wir, wie SAFE-Notes funktionieren, warum Start-ups sie verwenden und wann sie umgewandelt werden.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist ein SAFE-Note?
  
• Wie funktioniert ein SAFE-Note?
  
• Warum verwenden Start-ups SAFE-Notes anstelle von bepreisten Eigenkapitalrunden?
  
• Wann wird ein SAFE in Eigenkapital umgewandelt?
  
• Wie funktionieren Bewertungsgrenzen und Rabatte bei einem SAFE?
  
• Welche verschiedenen Arten von SAFE-Notes gibt es?
  
• Wie unterscheiden sich SAFE-Notes von Wandelanleihen?
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Was ist ein SAFE-Note?

Ein SAFE ermöglicht es einem Start-up, Geld aufzubringen, ohne eine Bewertung festzulegen. Ein Investor gibt dem Unternehmen Kapital im Austausch für das Recht auf Eigenkapital an dem Unternehmen im Falle einer bepreisten Finanzierungsrunde.

Es handelt sich nicht um einen Kredit, und das Unternehmen schuldet dem Investor zu einem späteren Zeitpunkt kein Cashback. Ein SAFE sammelt also keine Zinsen an, erfordert keine Rückzahlungen und hat kein Fälligkeitsdatum.

Wie funktioniert ein SAFE-Note?

Ein SAFE bewegt Kapital schnell und verschiebt die Details der Eigentumsverhältnisse, bis es einen klaren Moment gibt, um eine Bewertung des Unternehmens festzulegen.

So funktioniert ein SAFE-Note:

• Geld jetzt, Eigenkapital später: Der Investor investiert Kapital im Voraus, und das Unternehmen stimmt zu, in der Zukunft Eigenkapital auszugeben, sobald ein definiertes auslösendes Ereignis eintritt. Bei Unterzeichnung werden keine Aktien ausgegeben, sodass die Eigentumsverhältnisse bis zur Umwandlung unverändert bleiben.

• Passiv bis zu einem auslösenden Ereignis: Der SAFE bleibt auf dem Capitalization-Table (Cap-Table) als zukünftiger Eigenkapitalanspruch bis zu einem bestimmten Ereignis, häufig einer bepreisten Eigenkapitalrunde, die die Mindestgröße erreicht.

• Automatische Umwandlung: Der SAFE wandelt sich in die Aktien um, die in dieser auslösenden Runde ausgegeben werden und bei denen es sich in der Regel um Vorzugsaktien handelt. (Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien haben im Vergleich zu Inhaberinnen und Inhabern von Stammaktien einen höheren Anspruch auf Dividenden oder die Verteilung von Vermögenswerten, obwohl sie weniger Stimmrechte erhalten.) Die Anzahl der Aktien wird anhand der Umwandlungsbedingungen des SAFE berechnet und nicht anhand des von neuen Investorinnen und Investoren gezahlten Preises.

• Definierte Ergebnisse für Exits: Wenn das Unternehmen übernommen wird oder an die Börse geht, wird das SAFE-Note in der Regel je nach den Konditionen der Vereinbarung in Eigenkapital oder eine Barauszahlung umgewandelt.

Warum nutzen Startups SAFEs anstelle bepreister Eigenkapitalrunden?

SAFEs ermöglichen es Unternehmen, Kapital zu beschaffen, ohne langsamer werden zu müssen, um Probleme zu lösen, auf die es noch keine klaren Antworten gibt. Sie bieten die folgenden Vorteile:

• Schnell abzuschließen: SAFEs reduzieren die Kapitalbeschaffung auf das Wesentliche, was bedeutet, dass weniger Konditionen ausgehandelt und weniger Dokumente entworfen werden müssen.

• Niedrige rechtliche und administrative Kosten: SAFEs basieren auf standardisierten Vereinbarungen, die den Verwaltungsaufwand gering halten.

• Kein früher Bewertungsdruck: Unternehmen in der Frühphase verfügen möglicherweise nicht über genügend Daten, um eine vertretbare Bewertung zu stützen. SAFEs verschieben diese Entscheidung, bis die Preisgestaltung vorhersehbarer wird.

• Flexible Kapitalbeschaffung: SAFEs ermöglichen fortlaufende Abschlüsse (Rolling Closes). Das bedeutet, dass Unternehmen zusätzliches Kapital annehmen können, bevor eine Finanzierungsrunde abgeschlossen ist, und Founder zu verschiedenen Zeiten Kapital aufbringen können, ohne Verhandlungen neu zu eröffnen. Dies funktioniert besonders gut, wenn sich Kapital allmählich und nicht auf einmal ansammelt.

• Sauberere frühe Governance: SAFE-Investoren erhalten bei der Unterzeichnung keine Sitze im Verwaltungsrat oder Kontrollrechte. Die Founder behalten die Kontrolle, bis das Eigenkapital offiziell in einer bepreisten Runde ausgegeben wird.

• Belohnungen für Risikobereitschaft: Investoren akzeptieren die Unsicherheit bezüglich des Zeitpunkts und des Eigentums im Austausch für vorteilhaftere Umwandlungsbedingungen später. Das macht SAFEs gut geeignet für Pre-Seed- und Seed-Phasen, in denen die Ergebnisse noch stark variieren.

Wann wird ein SAFE in Eigenkapital umgewandelt?

Ein SAFE wird in Eigenkapital umgewandelt, wenn ein bestimmtes Ereignis einen klaren Preis für die Anteile des Unternehmens festlegt. Hier sind einige gängige Szenarien, in denen ein SAFE umgewandelt werden könnte.

Qualifizierte Eigenkapitalfinanzierung

Ein häufiger Auslöser ist eine bepreiste Eigenkapitalrunde, die die im SAFE festgelegte Mindestgröße erreicht. Wenn diese Runde abgeschlossen ist, wird das SAFE automatisch in dieselbe Klasse von Anteilen umgewandelt, die an neue Investoren ausgegeben werden. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile basiert auf den Konditionen des SAFE und nicht auf der Bewertung der Runde. Bewertungsobergrenzen (maximale Bewertungen für die Umwandlung von SAFEs, die frühe Investoren schützen), Rabatte (die Investoren in der Frühphase anreizen, ein höheres Risiko einzugehen) oder beides bestimmen den effektiven Preis, den der SAFE-Investor zahlt.

Akquisition

Wenn das Unternehmen erworben wird, bevor es eine weitere Eigenkapitalrunde aufbringt, bedeutet dies in der Regel entweder eine Barauszahlung oder die Umwandlung in Eigenkapital unmittelbar vor dem Verkauf, je nachdem, welches Ergebnis für den SAFE-Inhaber mehr Wert bringt.

Börsengang (IPO)

Bei einem Börsengang werden SAFEs in der Regel in Stammaktien umgewandelt. Dies stellt sicher, dass SAFE-Inhaber als Aktionäre teilnehmen, sobald das Unternehmen öffentlich gehandelt wird.

Wenn keines dieser Ereignisse eintritt, bleibt das SAFE ausstehend. Es gibt kein Fälligkeitsdatum, das eine Umwandlung oder Rückzahlung erzwingt, was bedeutet, dass SAFEs ein erhebliches Risiko für Investoren darstellen.

Wie funktionieren Bewertungsobergrenzen und Rabatte in einem SAFE?

Bewertungsobergrenzen und Rabatte sind die Art und Weise, wie SAFEs frühe Risikobereitschaft belohnen, ohne zu früh eine Bewertung festzulegen.

Bewertungsobergrenzen legen die maximale Bewertung des Unternehmens fest, die zur Berechnung des Umwandlungspreises des SAFE verwendet wird. Wenn die bepreiste Runde das Unternehmen über der Obergrenze bewertet, wird das SAFE so umgewandelt, als wäre die Bewertung gleich der Obergrenze, was zu mehr Anteilen für den SAFE-Inhaber führt. Obergrenzen stellen sicher, dass frühe Investoren profitieren, wenn der Wert des Unternehmens zwischen dem SAFE und der nächsten Runde schnell wächst. Je niedriger die Obergrenze im Verhältnis zur Bewertung der Runde ist, in einen desto größeren Eigentumsanteil wird das SAFE umgewandelt.

Rabatte gewähren dem SAFE-Inhaber eine prozentuale Reduzierung des Aktienpreises, der von neuen Investoren in der bepreisten Runde gezahlt wird. Ein Rabatt von 20 % bedeutet beispielsweise, dass das SAFE zu 80 % des Preises der neuen Investoren umgewandelt wird.

Wenn ein SAFE sowohl eine Obergrenze als auch einen Rabatt enthält, wird bei der Umwandlung der Wert verwendet, der für den Investor den niedrigeren Preis pro Anteil ergibt. In der Praxis neigen schnell wachsende Unternehmen dazu, die Obergrenze auszulösen, während bei flacheren Bewertungen der Rabatt relevanter ist. Viele SAFEs enthalten eine Bewertungsobergrenze ohne Rabatt. Diese Struktur ist einfacher und leichter zu modellieren.

Welche verschiedenen Arten von SAFEs gibt es?

Ein wesentlicher Unterschied zwischen SAFEs besteht darin, ob der prozentuale Eigentumsanteil eines Investors im Verhältnis zu anderen SAFEs festgelegt ist oder einer potenziellen zukünftigen Verwässerung durch zusätzliche SAFE-Investoren unterliegt.

Hier sind die verschiedenen Arten von SAFEs:

• SAFEs mit Bewertungsobergrenze: Diese umfassen eine Bewertungsobergrenze, aber keinen Rabatt und legen einen Höchstpreis für die Umwandlung fest. Dies ist eine gängige SAFE-Struktur.

• SAFEs nur mit Rabatt: Diese bieten einen festen prozentualen Rabatt auf den Aktienpreis der nächsten Runde ohne Bewertungsobergrenze. Sie sind weniger üblich und werden typischerweise verwendet, wenn die Festlegung einer Obergrenze zu spekulativ erscheint.

• SAFEs mit Obergrenze und Rabatt: Diese beinhalten beide Mechanismen, wobei die Umwandlung darauf basiert, was einen niedrigeren Aktienpreis ergibt. Dies ist eine weniger verbreitete Struktur.

• MFN-SAFEs: Diese enthalten eine Meistbegünstigungsklausel (Most-Favored-Nation, MFN), die es frühen Investoren ermöglicht, bessere Konditionen zu übernehmen, die späteren SAFE-Investoren gewährt wurden.

Jede dieser Optionen kann entweder ein Post-Money- oder Pre-Money-SAFE sein. Post-Money-SAFEs definieren das Eigentum nach Berücksichtigung aller vor der bepreisten Runde ausgegebenen SAFEs und legen den Prozentsatz des Unternehmens fest, in den das SAFE umgewandelt wird, unabhängig davon, wie viele zusätzliche SAFEs später aufgebracht werden. Pre-Money-SAFEs berechnen die Umwandlung, bevor neues SAFE-Kapital einbezogen wird, was zu einer unerwarteten Verwässerung führen kann, wenn mehrere SAFEs zusammen umgewandelt werden. Sie gelten weitgehend als veraltet und werden bei neuen Finanzierungen selten verwendet.

Wie unterscheiden sich SAFEs von Wandelanleihen?

SAFEs und Wandelanleihen sind beides gängige Arten von wandelbaren Wertpapieren, auch bekannt als wandelbare Instrumente oder „Convertibles“. Sie ermöglichen es Foundern, Kapital zu beschaffen, ohne eine Bewertung festzulegen.

Aber während SAFEs und Wandelanleihen ähnliche Kapitalprobleme lösen, tun sie dies auf grundlegend unterschiedliche Weise:

• Eigenkapitalvertrag vs. Schulden: Ein SAFE ist ein vertragliches Recht auf zukünftiges Eigenkapital, kein Darlehen. Eine Wandelanleihe ist eine Schuld, die in Eigenkapital umgewandelt werden kann, was bedeutet, dass das Unternehmen bis zur Umwandlung technisch gesehen Geld schuldet.

• Keine Zinsen vs. Zinsabgrenzung: SAFEs sammeln keine Zinsen an, sodass der Umwandlungsbetrag fest bleibt. Wandelanleihen sind verzinst, was die Anzahl der bei der Umwandlung ausgegebenen Anteile erhöht.

• Kein Fälligkeitsdatum vs. Frist: SAFEs haben kein Fälligkeitsdatum und erzwingen keine Rückzahlung oder Neuverhandlung nach einem festgelegten Zeitplan. Wandelanleihen werden fällig, was Druck erzeugt, eine weitere Runde aufzubringen oder die Anleihe zu verlängern.

• Flexibilität für Founder: SAFEs geben Foundern Handlungsspielraum, wenn die Kapitalbeschaffung länger dauert als erwartet. Wandelanleihen geben Investoren Macht, wenn sich Zeitpläne verschieben.

• Risikoprofil für Investoren: SAFE-Investoren akzeptieren mehr Unsicherheit, da die Rückzahlung nicht garantiert ist und es keinen festgelegten Zeitplan für die Umwandlung gibt. Investoren von Wandelanleihen gehen im Allgemeinen ein etwas geringeres Risiko ein, da sie bis zur Umwandlung Gläubigerstatus haben.

Wandelanleihen kommen immer noch bei Brückenfinanzierungen oder in späteren Phasen vor, in denen kurzfristiges Kapital klarere Rückzahlungsschutzmaßnahmen erfordert. Aber SAFEs haben Wandelanleihen in Pre-Seed- und Seed-Runden weitgehend ersetzt.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Stripe Atlas schafft die rechtlichen Grundlagen Ihres Unternehmens, damit Sie mit SAFEs Kapital beschaffen, ein Bankkonto eröffnen und innerhalb von zwei Werktagen von überall auf der Welt Zahlungen akzeptieren können.

Tun Sie es mehr als 75.000 Unternehmen gleich, die mit Atlas gegründet wurden, darunter auch Start-ups, die von Top-Investoren wie Y Combinator, a16z und General Catalyst unterstützt werden.

Beantragung bei Atlas

Das Beantragen einer Unternehmensgründung mit Atlas dauert weniger als 10 Minuten. Sie wählen Ihre Unternehmensstruktur aus, erfahren sofort, ob Ihr Unternehmensname verfügbar ist, und fügen bis zu vier Mitgründer/innen hinzu. Sie entscheiden auch über die Aufteilung Ihres Eigenkapitals und die Rückstellung eines Eigenkapitalpools für zukünftige Investorinnen und Investoren sowie Mitarbeitende, benennen Mitglieder der Geschäftsführung und unterzeichnen dann alle Ihre Dokumente per E-Signatur. Alle Mitgründer/innen erhalten E-Mails mit der Aufforderung, ihre Dokumente ebenfalls per E-Signatur zu unterzeichnen.

Kapitalbeschaffung mit SAFEs

Nach der Gründung Ihrer C-Corporation (C-Corp) unterstützt Atlas Sie dabei, die Genehmigung des Vorstands für die Kapitalbeschaffung zu erhalten und SAFEs an Investoren zu senden. Nach der Unterzeichnung eines SAFE können Ihre Investoren die Gelder auf das Bankkonto Ihrer Wahl übertragen.

Akzeptieren von Zahlungen und Bankgeschäften vor Erhalt der EIN

Nach der Gründung Ihres Unternehmens beantragt Atlas Ihre Employer Identification Number (EIN) beim IRS. Gründer/innen mit US-amerikanischer Sozialversicherungsnummer, Adresse und Handynummer sind für beschleunigte Bearbeitung qualifiziert. Alle anderen durchlaufen das Standardverfahren, das etwas länger dauern kann. Mit Atlas können bereits vor Erhalt der EIN erste Zahlungen und Transaktionen durchgeführt werden.

Gründungsaktien ohne Einsatz liquider Mittel erwerben

Gründer/innen können ihre ersten Anteile auch mit geistigem Eigentum statt mit Geld erwerben. Dies können beispielsweise Urheberrechte oder Patente sein. Der Erwerbsnachweis wird in Ihrem Atlas-Dashboard gespeichert. Diese Option steht zur Verfügung, wenn das geistige Eigentum einen Wert von 100 USD oder weniger hat. Bei höherem Wert empfiehlt sich die Rücksprache mit einem Rechtsbeistand.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Gründer/innen können das 83(b)-Steuerformular einreichen, um ihre persönliche Einkommensteuerlast zu senken. Atlas übernimmt die Einreichung für Sie – unabhängig davon, ob Sie in den USA oder im Ausland ansässig sind – per USPS Certified Mail mit Sendungsverfolgung. Das unterschriebene 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung erhalten Sie direkt im Stripe-Dashboard.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt alle notwendigen rechtlichen Dokumente bereit, damit Sie sofort mit Ihrem Unternehmen starten können. Die Unterlagen für eine C-Corporation wurden gemeinsam mit der weltweit renommierten Kanzlei Cooley erstellt, die im Bereich Venture Capital führend ist. Die Dokumente enthalten unter anderem die Regelungen zu Eigentumsstruktur, Anteilsausgabe und Steuerkonformität. Damit können Sie schnell investieren und sind rechtlich abgesichert.

50.000 $ an Partner-Guthaben und Rabatten

Atlas arbeitet mit führenden Partnern zusammen, um Gründerinnen und Gründern exklusive Rabatte und Gutschriften zu bieten. Dazu zählen Vorteile für Tools aus den Bereichen Technik, Steuern, Finanzen, Compliance und Geschäftsbetrieb, unter anderem von AWS, Carta und Perplexity. Zusätzlich erhalten Sie im ersten Jahr einen kostenlosen Delaware Registered Agent. Als Atlas-Nutzer/in profitieren Sie darüber hinaus von gebührenfreiem Zahlungsverkehr über Stripe – für bis zu 100.000 USD Umsatz im ersten Jahr.

Erfahren Sie mehr darüber, wie Atlas Ihnen dabei helfen kann, schnell und unkompliziert Ihr neues Unternehmen zu gründen, oder starten Sie noch heute.