Les contrats de type convention simple pour des capitaux propres futurs (SAFE) sont un moyen pour les jeunes entreprises de lever des capitaux de démarrage. L'entreprise de logiciels de capitaux privés Carta a révélé qu'au troisième trimestre de 2024, 89 % de tous les investissements préalables à l'évaluation sur sa plateforme étaient structurés sous forme de SAFE. Les fondateurs utilisent les contrats SAFE pour agir rapidement et les investisseurs les utilisent pour obtenir une exposition précoce. Les SAFE ont largement remplacé les billets convertibles pour les rondes de préamorçage et d'amorçage des jeunes entreprises.

Les contrats SAFE définissent la propriété, la dilution et les résultats une fois que l'entreprise atteint le stade de l'évaluation d'un cycle de financement par actions. Ci-dessous, nous explorerons comment fonctionnent les contrats SAFE, pourquoi les jeunes entreprises les utilisent et à quel moment ils sont convertis.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'un contrat SAFE?
  
• Comment fonctionne un contrat SAFE?
  
• Pourquoi les jeunes entreprises utilisent-elles des contrats SAFE plutôt que des cycles de financement par actions évalués?
  
• Quand un SAFE est-il converti en capitaux propres?
  
• Comment les plafonds d'évaluation et les décotes fonctionnent-ils dans un SAFE?
  
• Quels sont les différents types de contrats SAFE?
  
• En quoi les contrats SAFE diffèrent-ils des billets convertibles?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'un contrat SAFE?

Un SAFE permet à une jeune entreprise de réunir des fonds sans fixer d'évaluation. Un investisseur fournit du capital à l'entreprise en échange du droit d'obtenir des capitaux propres de l'entreprise dans l'éventualité d'un cycle de financement évalué.

Il ne s'agit pas d'un prêt, et l'entreprise ne devra pas de remise en argent à l'investisseur ultérieurement. Un SAFE n'accumule donc pas d'intérêts, n'exige pas de remboursements et n'a pas de date d'échéance.

Comment fonctionne un contrat SAFE?

Un SAFE permet de mobiliser des capitaux rapidement et de reporter les détails relatifs à la propriété jusqu'à ce qu'il y ait un moment opportun pour établir l'évaluation de l'entreprise.

Voici comment fonctionne un contrat SAFE :

• De l'argent maintenant, des capitaux propres plus tard : L'investisseur investit des capitaux d'avance, et l'entreprise accepte d'émettre des capitaux propres à l'avenir dès qu'un événement déclencheur défini se produit. Aucune action n'est émise au moment de la signature; la propriété reste donc inchangée jusqu'à la conversion.

• Passif jusqu'à un événement déclencheur : Le SAFE figure sur la table de capitalisation en tant que droit futur sur des capitaux propres jusqu'à un événement précis, souvent un cycle de financement par actions évalué qui atteint la taille minimale.

• Conversion automatique : Le SAFE est converti en actions émises lors de ce cycle déclencheur, qui sont généralement des actions privilégiées. (Les détenteurs d'actions privilégiées ont un droit supérieur sur les dividendes ou la distribution des actifs par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires, bien qu'ils obtiennent moins de droits de vote.) Le nombre d'actions est calculé selon les conditions de conversion du SAFE plutôt que selon le prix payé par les nouveaux investisseurs.

• Résultats définis pour les sorties : Si l'entreprise est acquise ou entre en bourse, le contrat SAFE sera généralement converti en capitaux propres ou en un versement en argent comptant, selon les conditions de l'accord.

Pourquoi les jeunes entreprises utilisent-elles des SAFE plutôt que des cycles de financement par actions évalués ?

Les SAFE permettent aux entreprises de lever des capitaux sans ralentir pour résoudre des problèmes qui n'ont pas encore de réponses claires. Ils offrent les avantages suivants :

• Conclusion rapide : Les SAFE réduisent la collecte de fonds à l'essentiel, ce qui signifie moins de conditions à négocier et moins de documents à rédiger.

• Faible coût juridique et administratif : Les SAFE s'appuient sur des ententes normalisées, ce qui permet de maintenir les frais généraux à un niveau bas.

• Aucune pression liée à l'évaluation précoce : Les entreprises en phase de démarrage pourraient ne pas avoir suffisamment de données pour étayer une évaluation défendable. Les SAFE reportent cette décision jusqu'à ce que la tarification puisse être plus prévisible.

• Collecte de fonds flexible : Les SAFE permettent des clôtures échelonnées. Cela signifie que les entreprises peuvent accepter des capitaux supplémentaires avant la clôture d'un cycle de financement et que les fondateurs peuvent lever des capitaux à différents moments sans rouvrir les négociations. Cela fonctionne particulièrement bien lorsque le capital s'accumule progressivement plutôt que d'un seul coup.

• Gouvernance initiale plus saine : Les investisseurs de SAFE ne reçoivent pas de sièges au conseil d'administration ni de droits de contrôle au moment de la signature. Les fondateurs conservent le contrôle jusqu'à ce que les capitaux propres soient officiellement émis lors d'un cycle évalué.

• Récompenses pour la prise de risque : Les investisseurs acceptent l'incertitude quant au calendrier et à la propriété en échange d'avantages économiques de conversion favorables par la suite. Cela rend les SAFE bien adaptés aux phases de préamorçage et d'amorçage, où les résultats sont encore très variables.

Quand un SAFE est-il converti en capitaux propres ?

Un SAFE est converti en capitaux propres lorsqu'un événement précis établit un prix clair pour les actions de l'entreprise. Voici quelques scénarios courants dans lesquels un SAFE pourrait être converti.

Financement par actions admissible

Un déclencheur courant est un cycle de financement par actions évalué qui atteint la taille minimale définie dans le SAFE. À la clôture de ce cycle, le SAFE est automatiquement converti dans la même classe d'actions que celle émise aux nouveaux investisseurs. Le nombre d'actions émises est fondé sur les conditions du SAFE plutôt que sur l'évaluation du cycle. Les plafonds d'évaluation (les évaluations maximales pour la conversion des SAFE, qui protègent les premiers investisseurs), les rabais (qui incitent les investisseurs de la première heure à assumer un risque plus élevé) ou les deux déterminent le prix effectif que paie l'investisseur du SAFE.

Acquisition

Si l'entreprise est acquise avant de lever un autre cycle de financement par actions, cela signifie généralement un versement en argent comptant ou une conversion en capitaux propres immédiatement avant la vente, selon l'option qui génère le plus de valeur pour le titulaire du SAFE.

Premier appel public à l'épargne (PAPE)

Dans le cadre d'un appel public à l'épargne, les SAFE sont généralement convertis en actions ordinaires. Cela garantit que les titulaires de SAFE participent en tant qu'actionnaires une fois que l'entreprise est cotée en bourse.

Si aucun de ces événements ne se produit, le SAFE demeure en circulation. Il n'y a pas de date d'échéance qui force la conversion ou le remboursement, ce qui signifie que les SAFE font peser un risque important sur les investisseurs.

Comment fonctionnent les plafonds d'évaluation et les rabais dans un SAFE ?

Les plafonds d'évaluation et les rabais sont la façon dont les SAFE récompensent la prise de risque précoce sans figer une évaluation trop tôt.

Les plafonds d'évaluation fixent l'évaluation maximale de l'entreprise utilisée pour calculer le prix de conversion du SAFE. Si le cycle évalué valorise l'entreprise au-dessus du plafond, le SAFE est converti comme si l'évaluation était égale au plafond, ce qui donne plus d'actions au titulaire du SAFE. Les plafonds garantissent que les premiers investisseurs en profitent si la valeur de l'entreprise augmente rapidement entre le SAFE et le cycle suivant. Plus le plafond est bas par rapport à l'évaluation du cycle, plus la participation dans laquelle le SAFE est converti est importante.

Les rabais accordent au titulaire du SAFE une réduction en pourcentage sur le prix de l'action payé par les nouveaux investisseurs lors du cycle évalué. Un rabais de 20 %, par exemple, signifie que le SAFE est converti à 80 % du prix payé par les nouveaux investisseurs.

Lorsqu'un SAFE comprend à la fois un plafond et un rabais, la conversion utilise celui qui produit le prix par action le plus bas pour l'investisseur. En pratique, les entreprises à croissance rapide ont tendance à déclencher le plafond, tandis que des évaluations plus stables rendent le rabais plus pertinent. De nombreux SAFE comprennent un plafond d'évaluation sans rabais. Cette structure est plus simple et plus facile à modéliser.

Quels sont les différents types de SAFE ?

Une différence clé entre les SAFE réside dans le fait que le pourcentage de propriété d'un investisseur est fixe par rapport aux autres SAFE ou qu'il est sujet à une dilution future potentielle en raison d'investisseurs SAFE supplémentaires.

Voici les différents types de SAFE :

• SAFE à plafond d'évaluation : Ceux-ci comprennent un plafond d'évaluation mais aucun rabais, fixant un prix maximum pour la conversion. Il s'agit d'une structure de SAFE courante.

• SAFE à rabais uniquement : Ceux-ci offrent un rabais à pourcentage fixe sur le prix de l'action du prochain cycle, sans plafond d'évaluation. Ils sont moins courants et généralement utilisés lorsque la fixation d'un plafond semble trop spéculative.

• SAFE à plafond et rabais : Ceux-ci incluent les deux mécanismes, avec une conversion basée sur celui qui donne un prix d'action plus bas. Il s'agit d'une structure moins courante.

• SAFE de la nation la plus favorisée (NPF) : Ceux-ci comprennent une clause de la nation la plus favorisée (NPF) qui permet aux premiers investisseurs d'adopter de meilleures conditions accordées aux investisseurs SAFE ultérieurs.

Chacun d'entre eux peut être un SAFE pré-évaluation ou post-évaluation. Les SAFE post-évaluation définissent la propriété après avoir comptabilisé tous les SAFE émis avant le cycle évalué et figent le pourcentage de l'entreprise dans lequel le SAFE sera converti, quel que soit le nombre de SAFE supplémentaires levés par la suite. Les SAFE pré-évaluation calculent la conversion avant que le nouveau capital du SAFE ne soit inclus, ce qui peut entraîner une dilution inattendue lorsque plusieurs SAFE sont convertis ensemble. Ils sont largement considérés comme obsolètes et sont rarement utilisés dans les nouveaux financements.

En quoi les SAFE diffèrent-ils des billets convertibles ?

Les SAFE et les billets convertibles sont tous deux des types courants de valeurs mobilières convertibles, également connus sous le nom d'instruments convertibles ou de « valeurs convertibles ». Ils permettent aux fondateurs de lever des capitaux sans fixer d'évaluation.

Mais bien que les SAFE et les billets convertibles résolvent des problèmes de capital similaires, ils le font de manière fondamentalement différente :

• Contrat de capitaux propres par rapport à la dette : Un SAFE est un droit contractuel sur des capitaux propres futurs, et non un prêt. Un billet convertible est une dette qui peut être convertie en capitaux propres, ce qui signifie que l'entreprise doit techniquement de l'argent jusqu'à la conversion.

• Aucun intérêt par rapport à l'accumulation d'intérêts : Les SAFE n'accumulent pas d'intérêts, le montant de la conversion reste donc fixe. Les billets convertibles portent des intérêts, ce qui augmente le nombre d'actions émises lors de la conversion.

• Aucune date d'échéance par rapport à une date limite : Les SAFE n'ont pas de date d'échéance et ne forcent pas de remboursement ou de renégociation selon un calendrier fixe. Les billets convertibles arrivent à échéance, ce qui crée une pression pour lever un autre cycle ou prolonger le billet.

• Souplesse pour les fondateurs : Les SAFE donnent aux fondateurs une marge de manœuvre si la collecte de fonds prend plus de temps que prévu. Les billets convertibles donnent du pouvoir aux investisseurs si les délais ne sont pas respectés.

• Profil de risque de l'investisseur : Les investisseurs dans les SAFE acceptent plus d'incertitude parce que le remboursement n'est pas garanti et qu'il n'y a pas de délai établi pour la conversion. Les investisseurs en billets convertibles assument généralement un peu moins de risque, car ils conservent le statut de créancier jusqu'à la conversion.

Les billets convertibles apparaissent toujours dans les financements relais ou dans les situations à un stade ultérieur où le capital à court terme a besoin de protections de remboursement plus claires. Mais les SAFE ont largement remplacé les billets convertibles pour les cycles de préamorçage et les cycles d'amorçage.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas établit les fondations juridiques de votre entreprise pour que vous puissiez lever des fonds avec des SAFE, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements dans un délai de deux jours ouvrables, partout dans le monde.

Rejoindre plus de 75 000 entreprises constituées à l’aide d’Atlas, notamment des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan, comme Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de constitution d’une entreprise par l’entremise d’Atlas nécessite moins de 10 minutes. Vous serez appelé à sélectionner la forme juridique de votre entreprise, à confirmer instantanément la disponibilité de sa dénomination sociale et à ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous devrez également déterminer la répartition du capital, en influencer une partie à de futurs investisseurs et employés, désigner les dirigeants, puis apposer votre signature électronique sur l’intégralité des documents. Tous les cofondateurs recevront par ailleurs des courriels les invitant à signer électroniquement leurs propres documents.

Collecte de fonds avec des SAFE

Après la constitution de votre entreprise de type C, Atlas vous aide à obtenir l'approbation du conseil d'administration pour lever des fonds et envoyer des SAFE aux investisseurs. Après la signature d'un SAFE, vos investisseurs peuvent transférer des fonds vers le compte bancaire de votre choix.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre EIN

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Achat d’actions dématérialisé par les fondateurs

Les fondateurs sont autorisés à souscrire des actions initiales en apportant leur propriété intellectuelle (notamment des droits d’auteur ou des brevets) au lieu de numéraire, la preuve de cet apport étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. La propriété intellectuelle ainsi apportée doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour bénéficier de cette fonctionnalité. Si la valeur de votre propriété intellectuelle excède ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de procéder.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs ont la possibilité de souscrire à une élection fiscale 83(b) dans le but de diminuer leur impôt sur le revenu. Atlas se chargera de cette formalité pour vous, que vous soyez ou non un fondateur américain, par l’envoi d’un courrier certifié USPS avec accusé de réception. Vous recevrez l’élection 83(b) signée ainsi qu’une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects comme la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

50 000 $ en crédits de partenaires et rabais

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des rabais et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment des rabais sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, comme AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, ou commencez dès aujourd’hui.