Simple agreement for future equity-avtal (SAFE) är ett sätt för startups att ta in tidigt kapital. Företaget Carta, som tillverkar mjukvara för privat kapital, fann att under det tredje kvartalet 2024 var 89 % av alla förprissatta investeringar på deras plattform strukturerade som SAFE-avtal. Grundare använder SAFE-avtal för att agera snabbt, och investerare använder dem för att få tidig exponering. SAFE-avtal har till stor del ersatt konvertibla skuldebrev för pre-seed- och seed-rundor för startups.

SAFE-avtal formar ägande, utspädning och utfall när företaget når punkten för att prissätta en investeringsrunda. Nedan ska vi utforska hur SAFE-avtal fungerar, varför startups använder dem och när de konverteras.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett SAFE-avtal?
  
• Hur fungerar ett SAFE-avtal?
  
• Varför använder startups SAFE-avtal istället för prissatta investeringsrundor?
  
• När konverteras ett SAFE till aktier?
  
• Hur fungerar värderingstak och rabatter i ett SAFE?
  
• Vilka olika typer av SAFE-avtal finns det?
  
• Hur skiljer sig SAFE-avtal från konvertibla skuldebrev?
  
• Så här kan Stripe Atlas hjälpa till
  

Vad är ett SAFE-avtal?

Ett SAFE gör det möjligt för en startup att ta in pengar utan att fastställa en värdering. En investerare ger företaget kapital i utbyte mot rätten till aktier i företaget i händelse av en prissatt finansieringsrunda.

Det är inget lån, och företaget är inte skyldigt investeraren någon cashback vid en framtida tidpunkt. Så ett SAFE samlar inte på sig ränta, kräver inga återbetalningar och har inget förfallodatum.

Hur fungerar ett SAFE-avtal?

Ett SAFE flyttar kapital snabbt och skjuter upp detaljerna kring ägande tills det finns ett tydligt tillfälle att värdera företaget.

Så här fungerar ett SAFE-avtal:

• Pengar nu, aktier senare: Investeraren investerar kapital i förskott, och företaget går med på att ge ut aktier i framtiden när en definierad utlösande händelse inträffar. Inga aktier ges ut vid undertecknandet, så ägandet förblir oförändrat fram till konverteringen.

• Passivt till en utlösande händelse: SAFE-avtalet ligger på aktieboken (cap table) som ett framtida anspråk på aktier fram till en specifik händelse, ofta en prissatt investeringsrunda som uppfyller minimistorleken.

• Automatisk konvertering: SAFE-avtalet konverteras till de aktier som ges ut i den utlösande rundan, vilka vanligtvis är preferensaktier. (Innehavare av preferensaktier har ett högre anspråk på utdelning eller tillgångsfördelning jämfört med innehavare av stamaktier, även om de får färre rösträtter.) Antalet aktier beräknas utifrån SAFE-avtalets konverteringsvillkor snarare än det pris som nya investerare betalar.

• Definierade utfall för exits: Om företaget förvärvas eller börsnoteras kommer SAFE-avtalet vanligtvis att konverteras till antingen aktier eller en kontant utbetalning, beroende på avtalets villkor.

Varför använder startups SAFE-avtal i stället för prissatta aktierundor?

SAFE-avtal gör det möjligt för företag att resa kapital utan att sakta ner för att lösa problem som ännu inte har rena svar. De erbjuder följande fördelar:

• Snabba att stänga: SAFE skalar ner kapitalanskaffningen till det väsentliga, vilket innebär färre villkor att förhandla om och färre dokument att skriva.

• Låg juridisk och administrativ kostnad: SAFE förlitar sig på standardiserade avtal, vilket håller de fasta kostnaderna låga.

• Inget tidigt tryck på värdering: Företag i ett tidigt skede kanske inte har tillräckligt med data för att stödja en försvarbar värdering. SAFE skjuter upp det beslutet tills prissättningen kan vara mer förutsägbar.

• Flexibel kapitalanskaffning: SAFE tillåter rullande stängningar. Det innebär att företag kan acceptera ytterligare kapital innan en finansieringsrunda stängs och grundare kan resa kapital vid olika tidpunkter utan att återuppta förhandlingarna. Detta fungerar särskilt bra när kapital ackumuleras gradvis i stället för allt på en gång.

• Renare tidig styrning: SAFE-investerare får inte styrelseplatser eller kontrollrättigheter vid signering. Grundare behåller kontrollen tills eget kapital formellt emitteras i en prissatt runda.

• Belöningar för risktagande: Investerare accepterar osäkerhet när det gäller timing och ägande i utbyte mot gynnsam konverteringsekonomi senare. Det gör att SAFE passar bra för pre-seed- och seed-stadier, där utfallen fortfarande är mycket varierande.

När konverteras en SAFE till eget kapital?

Ett SAFE-avtal konverteras till eget kapital när en specifik händelse skapar ett tydligt pris för företagets aktier. Här är några vanliga scenarier för när en SAFE kan konverteras.

Kvalificerad aktiefinansiering

En vanlig utlösande faktor är en prissatt aktierunda som uppfyller den minimistorlek som definieras i SAFE:en. När den rundan stängs konverteras SAFE:en automatiskt till samma aktieklass som emitteras till nya investerare. Antalet utgivna aktier är baserat på SAFE-villkoren snarare än värderingen av rundan. Värderingstak (maximala värderingar för konvertering av SAFE, som skyddar tidiga investerare), rabatter (som uppmuntrar investerare i ett tidigt skede att ta en högre risk), eller båda bestämmer det effektiva priset som SAFE-investeraren betalar.

Förvärv

Om företaget förvärvas innan det reser en ny aktierunda, innebär detta vanligtvis antingen en kontant utbetalning eller konvertering till eget kapital omedelbart före försäljningen, beroende på vilket utfall som ger mer värde för SAFE-innehavaren.

Börsintroduktion (IPO)

Vid en börsnotering konverteras vanligtvis SAFE till stamaktier. Detta säkerställer att SAFE-innehavare deltar som aktieägare när företaget väl är börsnoterat.

Om ingen av dessa händelser inträffar förblir SAFE-avtalet utestående. Det finns inget förfallodatum som tvingar fram konvertering eller återbetalning, vilket innebär att SAFE innebär en betydande risk för investerare.

Hur fungerar värderingstak och rabatter i en SAFE?

Värderingstak och rabatter är hur SAFE belönar tidigt risktagande utan att låsa en värdering för tidigt.

Värderingstak sätter den maximala företagsvärderingen som används för att beräkna SAFE-konverteringspriset. Om den prissatta rundan värderar företaget över taket, konverteras SAFE:en som om värderingen vore lika med taket, vilket resulterar i fler aktier för SAFE-innehavaren. Tak säkerställer att tidiga investerare drar nytta av om företagets värde växer snabbt mellan SAFE och nästa runda. Ju lägre taket är i förhållande till rundans värdering, desto större ägarandel konverteras SAFE till.

Rabatter ger SAFE-innehavaren en procentuell minskning av det aktiepris som betalas av nya investerare i den prissatta rundan. En rabatt på 20 % innebär till exempel att SAFE konverteras till 80 % av priset för nya investerare.

När en SAFE inkluderar både ett tak och en rabatt, använder konverteringen det som ger det lägre priset per aktie för investeraren. I praktiken tenderar snabbväxande företag att utlösa taket, medan plattare värderingar gör rabatten mer relevant. Många SAFE inkluderar ett värderingstak utan rabatt. Denna struktur är enklare och lättare att modellera.

Vilka är de olika typerna av SAFE-avtal?

En viktig skillnad mellan SAFE-avtal är om en investerares ägarandel är fast i förhållande till andra SAFE eller utsatt för potentiell framtida utspädning på grund av ytterligare SAFE-investerare.

Här är de olika typerna av SAFE-avtal:

• SAFE med värderingstak: Dessa inkluderar ett värderingstak men ingen rabatt, vilket sätter ett maxpris för konvertering. Detta är en vanlig SAFE-struktur.

• SAFE endast med rabatt: Dessa erbjuder en fast procentuell rabatt på nästa rundas aktiepris utan ett värderingstak. De är mindre vanliga och används vanligtvis när det känns överdrivet spekulativt att sätta ett tak.

• SAFE med tak och rabatt: Dessa inkluderar båda mekanismerna, med konvertering baserad på den som ger ett lägre aktiepris. Detta är en mindre vanlig struktur.

• MFN-SAFE: Dessa inkluderar en MFN-klausul (most-favored-nation) som gör att tidiga investerare kan anta bättre villkor som beviljas senare SAFE-investerare.

Var och en av dessa kan vara antingen post-money eller pre-money SAFE. Post-money SAFE definierar ägande efter att ha redovisat alla SAFE som utfärdats före den prissatta rundan och låser den procentandel av företaget som SAFE kommer att konverteras till, oavsett hur många ytterligare SAFE som reses senare. Pre-money SAFE beräknar konverteringen innan nytt SAFE-kapital inkluderas, vilket kan leda till oväntad utspädning när flera SAFE konverterar tillsammans. De anses i stort sett föråldrade och används sällan i nya finansieringar.

Hur skiljer sig SAFE-avtal från konvertibla skuldebrev?

SAFE-avtal och konvertibla skuldebrev är båda vanliga typer av konvertibla värdepapper, även kända som konvertibla instrument eller "konvertibler". De gör det möjligt för grundare att resa kapital utan att sätta en värdering.

Men medan SAFE-avtal och konvertibla skuldebrev löser liknande problem relaterade till kapital, gör de det på i grunden olika sätt:

• Aktieavtal jämfört med skuld: En SAFE är en avtalsenlig rätt till framtida eget kapital, inte ett lån. Ett konvertibelt skuldebrev är en skuld som kan konverteras till eget kapital, vilket innebär att företaget tekniskt sett är skyldigt pengar fram till konverteringen.

• Ingen ränta jämfört med upplupen ränta: SAFE ackumulerar inte ränta, så konverteringsbeloppet förblir fast. Konvertibla skuldebrev bär ränta, vilket ökar antalet utgivna aktier när konverteringen sker.

• Inget förfallodatum jämfört med en deadline: SAFE har inget förfallodatum och framtvingar inte en återbetalning eller omförhandling på en fast tidslinje. Konvertibla skuldebrev förfaller, vilket skapar en press att resa en ny runda eller förlänga skuldebrevet.

• Flexibilitet för grundare: SAFE ger grundare utrymme att agera om kapitalanskaffningen tar längre tid än förväntat. Konvertibla skuldebrev ger investerare makt om tidslinjerna förskjuts.

• Riskprofil för investerare: SAFE-investerare accepterar mer osäkerhet eftersom återbetalning inte garanteras och det inte finns någon fast tidslinje för konvertering. Investerare i konvertibla skuldebrev tar i allmänhet lite mindre risk eftersom de har borgenärsstatus fram till konverteringen.

Konvertibla skuldebrev förekommer fortfarande i bryggfinansieringar eller i situationer i ett senare skede där kortsiktigt kapital behöver tydligare återbetalningsskydd. Men SAFE har i stort sett ersatt konvertibla skuldebrev för pre-seed- och seed-rundor.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas lägger företagets juridiska grund så att du kan resa kapital med SAFE, öppna ett bankkonto och ta emot betalningar inom två arbetsdagar var som helst i världen.

Anslut dig till de över 75 000 företag som bildats med hjälp av Atlas, inklusive startup-företag som stöds av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Ansök till Atlas

Att ansöka om att bilda ett företag med Atlas tar mindre än tio minuter. Du väljer din företagsstruktur, får bekräftelse omedelbart om ditt företagsnamn är tillgängligt och lägger till upp till fyra medgrundare. Du bestämmer också hur du delar upp ägandet, skapar en reserv av ägarandelar för framtida investerare och anställda, utser ledamöter och e-signerar sedan alla dina dokument. Alla medgrundare får e-postmeddelanden som bjuder in dem att e-signera sina dokument också.

Resa kapital med SAFE

Efter att ha registrerat din C Corporation hjälper Atlas dig att få styrelsens godkännande att resa kapital och skicka SAFE till investerare. Efter att ha undertecknat en SAFE kan dina investerare överföra medel till ett bankkonto som du väljer.

Ta emot betalningar och banktjänster innan ditt EIN anländer

När du har bildat ditt företag söker Atlas efter ditt arbetsgivaridentifikationsnummer (EIN). Grundare med ett personnummer, adress och mobiltelefonnummer i USA är berättigade till påskyndad behandling hos IRS, medan andra kommer att få standardbehandling, vilket kan ta lite längre tid. Dessutom möjliggör Atlas betalningar och bankärenden före EIN, så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner innan ditt EIN anländer.

Kontantfritt aktieköp för grundare

Grundare kan köpa initiala aktier med hjälp av sina immateriella rättigheter (t.ex. upphovsrätt eller patent) istället för kontanter, med köpebevis som sparas i Atlas Dashboard. Dina immateriella rättigheter måste vara värda högst 100 USD för att kunna använda den här funktionen. Om du äger immateriella rättigheter över det värdet bör du rådgöra med en advokat innan du fortsätter.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Grundare kan lämna in en 83(b)-ansökan om val av skatt för att sänka skatten på personliga inkomster. Atlas lämnar in den åt dig – oavsett om du är en amerikansk grundare eller inte – med USPS Certified Mail och spårning. Du får en undertecknad 83(b)-ansökan och ett deklarationsbevis direkt i Stripe Dashboard.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag. Atlas C corp-dokument är utformade i samarbete med Cooley, en av världens ledande advokatbyråer för venturekapital. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig att skaffa kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, vilket omfattar aspekter som ägarstruktur, aktiefördelning och efterlevnad av skatteregler.

$50K i partnerkrediter och rabatter

Atlas samarbetar med partner på högsta nivå för att ge grundare exklusiva rabatter och krediter. Dessa inkluderar rabatter på viktiga verktyg för teknik, skatt, ekonomi, efterlevnad och verksamhet från branschledare som AWS, Carta och Perplexity. Vi erbjuder även kostnadsfritt en agent som är registrerad i Delaware, vilket krävs under första året. Som Atlas-användare får du dessutom tillgång till ytterligare Stripe-förmåner, inklusive upp till ett års gratis betalningsbehandling för upp till 100 000 USD i betalningsvolym.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, eller kom igång idag.