Os contratos SAFE (Simple Agreement for Future Equity) são uma forma pela qual startups captam capital em estágio inicial. A Carta, empresa de software para gestão de capital privado, constatou que, no terceiro trimestre de 2024, 89% de todos os investimentos sem avaliação pré-definida em sua plataforma foram estruturados como SAFEs. Os fundadores utilizam contratos SAFE para captar recursos rapidamente, enquanto os investidores os utilizam para obter exposição antecipada ao negócio. Os SAFEs substituíram amplamente as notas conversíveis nas rodadas pré-seed e seed das startups.

Os contratos SAFE influenciam a estrutura de propriedade, a diluição e os resultados quando a empresa chega ao momento de precificar uma rodada de participação societária. A seguir, veremos como os contratos SAFE funcionam, por que as startups os utilizam e quando eles são convertidos.

O que vamos abordar neste artigo?

• O que é um contrato SAFE?
  
• Como funciona um contrato SAFE?
  
• Por que as startups utilizam contratos SAFE em vez de rodadas precificadas de participação societária?
  
• Quando um SAFE é convertido em participação societária?
  
• Como funcionam os limites de avaliação e os descontos em um SAFE?
  
• Quais são os diferentes tipos de contratos SAFE?
  
• Como os contratos SAFE diferem das notas conversíveis?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

O que é um contrato SAFE?

Um SAFE permite que uma startup capte recursos sem definir uma avaliação da empresa. Um investidor fornece capital à empresa em troca do direito de obter participação societária na empresa quando ocorrer uma rodada precificada de captação de recursos.

Não se trata de um empréstimo, e a empresa não tem obrigação de devolver o dinheiro ao investidor em uma data futura. Portanto, um SAFE não acumula juros, não exige pagamentos e não possui data de vencimento.

Como funciona um contrato SAFE?

Um SAFE permite captar recursos rapidamente e adia os detalhes da participação societária até que exista um momento claro para definir a avaliação da empresa.

Veja como funciona um contrato SAFE:

• Recursos agora, participação societária depois: o investidor aporta capital antecipadamente, e a empresa concorda em emitir participação societária no futuro quando ocorrer um evento de gatilho definido. Nenhuma ação é emitida no momento da assinatura, portanto a estrutura de propriedade permanece inalterada até a conversão.

• Permanece inativo até um evento de gatilho: o SAFE permanece na tabela de capitalização (cap table) como um direito futuro à participação societária até que ocorra um evento específico, geralmente uma rodada precificada de investimento que atenda ao valor mínimo estabelecido.

• Conversão automática: o SAFE é convertido nas ações emitidas na rodada que acionou a conversão, normalmente ações preferenciais. (Os titulares de ações preferenciais têm prioridade maior no recebimento de dividendos ou na distribuição de ativos em comparação com os titulares de ações ordinárias, embora possuam menos direitos de voto.) O número de ações é calculado com base nos termos de conversão do SAFE, e não no preço pago pelos novos investidores.

• Resultados definidos para eventos de saída: se a empresa for adquirida ou realizar uma oferta pública de ações, o SAFE normalmente será convertido em participação societária ou em um repasse em dinheiro, dependendo dos termos do contrato.

Por que as startups utilizam contratos SAFE em vez de rodadas precificadas de participação societária?

Os contratos SAFE permitem que as empresas captem recursos sem desacelerar para resolver questões que ainda não têm respostas claras. Eles oferecem os seguintes benefícios:

• Rapidez na conclusão: os SAFEs reduzem a captação de recursos ao essencial, o que significa menos termos para negociar e menos documentos para elaborar.

• Baixo custo jurídico e administrativo: os SAFEs utilizam contratos padronizados, o que mantém os custos operacionais baixos.

• Sem pressão para definir uma avaliação inicial: empresas em estágio inicial podem não ter dados suficientes para sustentar uma avaliação confiável. Os SAFEs adiam essa decisão para um momento em que a precificação possa ser feita de forma mais previsível.

• Captação de recursos flexível: os SAFEs permitem fechamentos contínuos. Isso significa que as empresas podem aceitar capital adicional antes do encerramento de uma rodada de investimento, e os fundadores podem captar recursos em momentos diferentes sem precisar reabrir negociações. Esse modelo funciona especialmente bem quando o capital é acumulado gradualmente, em vez de ser levantado de uma só vez.

• Estrutura de governança inicial mais simples: os investidores de SAFEs não recebem assentos no conselho nem direitos de controle no momento da assinatura. Os fundadores mantêm o controle até que a participação societária seja formalmente emitida em uma rodada precificada.

• Recompensa pela assunção de risco: os investidores aceitam incertezas quanto ao momento da conversão e ao percentual de participação societária em troca de condições de conversão mais favoráveis no futuro. Isso torna os SAFEs especialmente adequados para estágios pré-seed e seed, nos quais os resultados ainda são altamente incertos.

Quando um SAFE é convertido em participação societária?

Um SAFE é convertido em participação societária quando um evento específico estabelece um preço claro para as ações da empresa. Veja alguns cenários comuns em que isso pode ocorrer.

Rodada qualificada de financiamento por participação societária

Um gatilho comum é uma rodada precificada de investimento que atenda ao valor mínimo definido no SAFE. Quando essa rodada é concluída, o SAFE é automaticamente convertido na mesma classe de ações emitida para os novos investidores. O número de ações emitidas é calculado com base nos termos do SAFE, e não na avaliação da rodada. Limites de avaliação (avaliações máximas para conversão de SAFEs, que protegem investidores iniciais), descontos (que incentivam investidores em estágio inicial a assumir riscos maiores), ou ambos, determinam o preço efetivo pago pelo investidor do SAFE.

Aquisição

Se a empresa for adquirida antes de levantar outra rodada de investimento em participação societária, isso normalmente resulta em um repasse em dinheiro ou na conversão em participação societária imediatamente antes da venda, dependendo da alternativa que gerar mais valor para o titular do SAFE.

Oferta pública inicial (IPO)

Em uma oferta pública, os SAFEs normalmente são convertidos em ações ordinárias. Isso garante que os titulares de SAFEs participem como acionistas quando a empresa se tornar de capital aberto.

Se nenhum desses eventos ocorrer, o SAFE permanecerá em aberto. Não existe uma data de vencimento que obrigue sua conversão ou pagamento, o que significa que os SAFEs transferem um risco significativo para os investidores.

Como funcionam os limites de avaliação e os descontos em um SAFE?

Os limites de avaliação e os descontos são os mecanismos pelos quais os SAFEs recompensam a assunção de risco em estágio inicial sem fixar uma avaliação da empresa prematuramente.

Os limites de avaliação estabelecem a avaliação máxima da empresa utilizada para calcular o preço de conversão do SAFE. Se a rodada precificada avaliar a empresa acima desse limite, o SAFE será convertido como se a avaliação fosse igual ao limite estabelecido, resultando em mais ações para o titular do SAFE. Os limites garantem que investidores iniciais se beneficiem caso o valor da empresa cresça rapidamente entre a emissão do SAFE e a próxima rodada de investimento. Quanto menor o limite em relação à avaliação da rodada, maior será a participação societária obtida na conversão do SAFE.

Os descontos concedem ao titular do SAFE uma redução percentual sobre o preço por ação pago pelos novos investidores na rodada precificada. Um desconto de 20%, por exemplo, significa que o SAFE será convertido a 80% do preço pago pelos novos investidores.

Quando um SAFE inclui tanto um limite de avaliação quanto um desconto, a conversão utiliza a opção que resultar no menor preço por ação para o investidor. Na prática, empresas de rápido crescimento tendem a acionar o limite de avaliação, enquanto avaliações mais estáveis tornam o desconto mais relevante. Muitos SAFEs incluem um limite de avaliação sem desconto. Essa estrutura é mais simples e mais fácil de modelar.

Quais são os diferentes tipos de contratos SAFE?

Uma diferença fundamental entre os contratos SAFE está em saber se a participação societária do investidor é fixada em relação aos demais SAFEs ou se está sujeita à diluição futura decorrente da emissão de novos SAFEs para outros investidores.

Veja os diferentes tipos de contratos SAFE:

• SAFEs com limite de avaliação: incluem um limite de avaliação, mas não um desconto, estabelecendo um preço máximo para a conversão. Essa é uma estrutura comum de SAFE.

• SAFEs apenas com desconto: oferecem um desconto percentual fixo sobre o preço por ação da próxima rodada de investimento, sem incluir um limite de avaliação. São menos comuns e geralmente utilizados quando definir um limite de avaliação é considerado excessivamente especulativo.

• SAFEs com limite de avaliação e desconto: incluem ambos os mecanismos, sendo a conversão realizada com base na opção que resultar no menor preço por ação. Essa é uma estrutura menos comum.

• SAFEs com cláusula MFN: incluem uma cláusula de nação mais favorecida (MFN), que permite aos investidores iniciais adotar termos mais vantajosos concedidos posteriormente a outros investidores de SAFEs.

Cada um desses tipos pode ser estruturado como SAFE pós-money ou pré-money. Os SAFEs pós-money definem a participação societária após considerar todos os SAFEs emitidos antes da rodada precificada e fixam o percentual da empresa que o SAFE converterá, independentemente da quantidade de SAFEs adicionais emitidos posteriormente. Já os SAFEs pré-money calculam a conversão antes da inclusão de novo capital captado por meio de SAFEs, o que pode resultar em diluição inesperada quando vários SAFEs são convertidos simultaneamente. Eles são amplamente considerados ultrapassados e raramente utilizados em novas captações de recursos.

Como os contratos SAFE diferem das notas conversíveis?

Os contratos SAFE e as notas conversíveis são tipos comuns de títulos conversíveis, também conhecidos como instrumentos conversíveis ou simplesmente “conversíveis”. Eles permitem que fundadores captem recursos sem precisar definir uma avaliação da empresa.

No entanto, embora os contratos SAFE e as notas conversíveis resolvam desafios semelhantes de captação de capital, fazem isso de maneiras fundamentalmente diferentes:

• Contrato de participação societária versus dívida: um SAFE é um direito contratual a uma futura participação societária, e não um empréstimo. Uma nota conversível é uma dívida que pode ser convertida em participação societária, o que significa que a empresa tecnicamente deve esse valor até a conversão.

• Sem juros versus acúmulo de juros: os SAFEs não acumulam juros, portanto o valor de conversão permanece fixo. As notas conversíveis acumulam juros, aumentando a quantidade de ações emitidas quando a conversão ocorre.

• Sem data de vencimento versus prazo definido: os SAFEs não possuem data de vencimento e não obrigam a empresa a realizar pagamento ou renegociação dentro de um cronograma determinado. As notas conversíveis possuem vencimento, criando pressão para levantar uma nova rodada de investimento ou prorrogar a nota.

• Flexibilidade para fundadores: os SAFEs oferecem aos fundadores mais liberdade operacional caso a captação de recursos leve mais tempo do que o esperado. As notas conversíveis concedem maior poder aos investidores quando os cronogramas não são cumpridos.

• Perfil de risco para investidores: investidores em SAFEs aceitam mais incerteza, pois o pagamento não é garantido e não existe um cronograma definido para a conversão. Investidores em notas conversíveis geralmente assumem um risco um pouco menor porque mantêm a condição de credores até a conversão.

As notas conversíveis ainda são utilizadas em financiamentos ponte ou em situações de estágios mais avançados, nas quais necessidades de capital de curto prazo exigem mecanismos de proteção de pagamentos mais claros. No entanto, os SAFEs substituíram amplamente as notas conversíveis em rodadas pré-seed e seed.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece as bases jurídicas da sua empresa para que você possa captar recursos com SAFEs, abrir uma conta bancária e aceitar pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Junte-se a mais de 75 mil empresas constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque, como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de constituição de uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da empresa, verificará instantaneamente se o nome da empresa está disponível e adicionará até quatro cofundadores. Você também decidirá como dividir a participação societária, reservará uma parcela de participação societária para futuros investidores e funcionários, nomeará diretores e assinará eletronicamente todos os documentos. Os cofundadores também receberão e-mails para assinar eletronicamente seus respectivos documentos.

Captação de recursos com SAFEs

Após constituir sua C corporation (empresa tipo C), o Atlas ajuda você a obter a aprovação do conselho para captar recursos e enviar SAFEs aos investidores. Após a assinatura de um SAFE, os investidores podem transferir os fundos para a conta bancária de sua escolha.

Aceitação de pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN

Após constituir sua empresa, o Atlas solicita seu Employer Identification Number (EIN). Fundadores com número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos Estados Unidos são elegíveis para o processamento acelerado do IRS. Os demais receberão o processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite pagamentos e serviços bancários antes da emissão do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e realizar transações antes de receber seu EIN.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir as ações iniciais utilizando sua propriedade intelectual (por exemplo, direitos autorais ou patentes) em vez de dinheiro, com o comprovante da aquisição armazenado no Atlas Dashboard. Sua propriedade intelectual deve ser avaliada em US$ 100 ou menos para utilizar esse recurso. Caso possua propriedade intelectual acima desse valor, consulte um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da opção 83(b)

Os fundadores podem apresentar uma opção 83(b) para reduzir seus impostos sobre renda pessoal. O Atlas fará esse envio para você, seja você um fundador dos EUA ou de outro país, utilizando USPS Certified Mail com rastreamento. Você receberá a opção 83(b) assinada e o comprovante de envio diretamente no Stripe Dashboard.

Documentação jurídica empresarial de nível internacional

O Atlas fornece toda a documentação jurídica necessária para iniciar as operações da sua empresa. Os documentos de C corporation (empresa tipo C) do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, um dos principais escritórios de advocacia especializados em venture capital do mundo. Esses documentos foram criados para ajudar sua empresa a captar recursos imediatamente e garantir proteção jurídica adequada, abrangendo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

US$ 50 mil em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, tributos, finanças, conformidade e operações, fornecidas por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também disponibilizamos gratuitamente, durante o primeiro ano, o agente registrado exigido pelo estado de Delaware. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento de pagamentos gratuito para até US$ 100 mil em volume de pagamentos.

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