未来股权简单协议 (SAFE) 票据是初创公司筹集早期资金的一种方式。私募资本软件公司 Carta 发现，在 2024 年第三季度，其平台上 89% 的预定价投资都以 SAFE 的形式构建。创始人使用 SAFE 票据快速行动，投资者使用它们获得早期曝光。对于初创公司的种子前和种子轮融资，SAFE 已在很大程度上取代了可转换票据。

一旦公司达到对股权融资轮次定价的阶段，SAFE 票据就会塑造所有权、稀释和结果。下面我们将探讨 SAFE 票据如何运作、初创公司为何使用它们以及它们何时转换。

本文内容

• 什么是 SAFE 票据？
  
• SAFE 票据如何运作？
  
• 为什么初创公司使用 SAFE 票据而不是定价股权融资轮次？
  
• SAFE 何时转换为股权？
  
• SAFE 中的估值上限和折扣如何运作？
  
• SAFE 票据有哪些不同类型？
  
• SAFE 票据与可转换票据有何不同？
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

什么是 SAFE 票据？

SAFE 允许初创公司在不设定估值的情况下筹集资金。投资者向公司提供资金，以换取在定价融资轮次中获得公司股权的权利。

它不是贷款，商家也不在未来某一时刻欠投资者返现。因此，SAFE 不会产生利息、不需要还款，也没有到期日。

SAFE 票据如何运作？

SAFE 能够快速转移资金并推迟所有权细节的确定，直到有一个明确的时机为商家设定估值。

以下是 SAFE 票据的运作方式：

• 现在出资，未来获得股权： 投资者预先投入资金，公司同意在未来一旦发生明确的触发事件时发行股权。签署时不会发行任何股票，因此所有权在转换前保持不变。

• 在触发事件前保持被动： 在特定事件（通常是达到最小规模的定价股权融资轮次）发生之前，SAFE 会作为未来的股权索赔保留在资本结构 (cap) 表上。

• 自动转换： SAFE 会转换为在该触发轮次中发行的股票，通常是优先股。（与普通股股东相比，优先股股东对股息或资产分配有更高的索取权，尽管他们获得的投票权较少。）股票数量是使用 SAFE 的转换条款计算的，而不是新投资者支付的价格。

• 明确的退出结果： 如果公司被收购或上市，SAFE 票据通常会转换为股权或现金提现，具体取决于协议条款。

为什么初创公司使用 SAFE 票据而不是定价的股权轮？

SAFE 票据允许公司筹集资金，而无需放慢速度解决那些尚无明确答案的问题。它们提供以下好处：

• 结清快：SAFE 将融资剥离到基本要素，这意味着要协商的条款更少，要起草的文件更少。

• 法律和管理成本低：SAFE 依赖标准化协议，从而保持较低的间接费用。

• 无早期估值压力：早期阶段公司可能没有足够的数据来支持可辩护的估值。SAFE 将该决定推迟到定价可以更可预测时。

• 灵活融资：SAFE 允许滚动平仓。这意味着商家可以在融资轮结束前接受额外资金，而创始人可以在不同时间筹集资金，而无需重新开启谈判。当资金逐渐积累而不是一次性积累时，这特别有效。

• 更清晰的早期治理：SAFE 投资者在签约时不会获得董事会席位或控制权。创始人在定价轮中正式发行股权之前保留控制权。

• 承担风险的奖励：投资者接受有关时间和所有权的不确定性，以换取以后有利的转换经济学。这使得 SAFE 非常适合结果仍然高度可变的种子前和种子阶段。

SAFE 何时转换为股权？

当特定事件为公司的股份创造明确的价格时，SAFE 票据就会转换为股权。以下是一些 SAFE 票据可能转换的常见情况。

合格的股权融资

一个常见的触发因素是满足 SAFE 中定义的最小规模的定价股权融资轮。当该轮融资结束时，SAFE 将自动转换为发行给新投资者的同一等级的股份。发行的股份数量基于 SAFE 的条款，而不是该轮融资的估值。估值上限（用于转换 SAFE 的最高估值，可保护早期投资者）、折扣（可激励早期投资者承担更高风险）或两者兼而有之，决定了 SAFE 投资者支付的实际价格。

收购

如果在筹集另一轮股权之前该企业被收购，这通常意味着现金提现或在出售前立即转换为股权，具体取决于哪种结果对 SAFE 持有人产生更多价值。

首次公开募股 (IPO)

在公开发行中，SAFE 通常转换为普通股。这确保了公司上市后，SAFE 持有人将作为股东参与其中。

如果这些事件均未发生，则 SAFE 票据保持未结清状态。没有强制转换或还款的到期日，这意味着 SAFE 会给投资者带来重大风险。

估值上限和折扣在 SAFE 中如何运作？

估值上限和折扣是 SAFE 如何奖励早期风险承担而不至于过早锁定估值的方式。

估值上限设置了用于计算 SAFE 转换价格的最高公司估值。如果定价轮对商家的估值高于上限，则 SAFE 将在估值等于上限的情况下进行转换，从而为 SAFE 持有人带来更多股份。上限确保了如果公司的价值在 SAFE 和下一轮之间快速增长，早期投资者将从中受益。相对于该轮估值，上限越低，SAFE 转换的持股比例就越大。

折扣让 SAFE 持有者在新投资者在定价轮中支付的股价上获得一定比例的折扣。例如，20% 的折扣意味着 SAFE 将以新投资者价格的 80% 进行转换。

当 SAFE 同时包含上限和折扣时，转换采用对投资者而言能产生更低每股价格的方式。在实践中，快速成长的公司倾向于触及上限，而更平稳的估值会使折扣更具相关性。许多 SAFE 包含估值上限但没有折扣。这种结构更简单，更容易建模。

SAFE 票据有哪些不同的类型？

SAFE 票据之间的主要区别在于，投资者的所有权百分比是相对于其他 SAFE 固定的，还是受到因新增 SAFE 投资者而产生的潜在未来稀释的影响。

以下是不同类型的 SAFE 票据：

• 具有估值上限的 SAFE：这包括估值上限但没有折扣，设置了转换的最高价格。这是一种常见的 SAFE 结构。

• 仅含折扣的 SAFE：这些票据针对下一轮的股价提供固定比例的折扣，没有估值上限。它们不太常见，通常在设置上限感觉过于投机时使用。

• 具有上限和折扣的 SAFE：这包括两种机制，转换基于能产生较低股价的那个机制。这是一种不太常见的结构。

• MFN SAFE：这包括最惠国 (MFN) 条款，允许早期投资者采用授予后来 SAFE 投资者的更好条款。

这些中的每一个都可以是投资后或投资前的 SAFE。投资后 SAFE 在计入定价轮之前发行的所有 SAFE 后定义所有权，并锁定 SAFE 将转换为的公司的百分比，无论以后募集了多少额外的 SAFE。投资前 SAFE 在包含新的 SAFE 资本之前计算转换，这可能在多个 SAFE 一起转换时导致意想不到的稀释。它们在很大程度上被认为是过时的，并且很少用于新融资中。

SAFE 票据与可转换票据有何不同？

SAFE 票据和可转换票据都是常见类型的可转换证券，也称为可转换工具或“可转债”。它们使创始人能够在不设定估值的情况下筹集资金。

但是，虽然 SAFE 票据和可转换票据解决了类似的资金问题，但它们以根本不同的方式做到这一点：

• 股权合同与债务：SAFE 是对未来股权的合同权利，而不是贷款。可转换票据是可以转换为股权的债务，这意味着公司在转换之前在技术上欠款。

• 无利息与利息应计：SAFE 不产生利息，因此转换金额保持不变。可转换票据带有利息，这会增加发生转换时发行的股份数量。

• 无到期日与截止日期：SAFE 没有到期日，不会强制按照固定的时间线还款或重新谈判。可转换票据会到期，这会产生募集另一轮或展期票据的压力。

• 创始人的灵活性：如果融资所需时间长于预期，SAFE 可为创始人提供运作空间。如果时间表推迟，可转换票据可赋予投资者权力。

• 投资者风险状况：SAFE 投资者接受更多不确定性，因为无法保证还款并且转换没有设定时间表。可转换票据投资者通常承担的风险稍低，因为他们在转换之前保持债权人状态。

可转换票据仍然出现在过桥融资或后期情况中，此时短期资本需要更清晰的还款保护。但 SAFE 在很大程度上已取代可转换票据用于种子前和种子轮融资。

Stripe Atlas 如何提供帮助

Stripe Atlas 可为您建立公司的法律基础，以便您可以使用 SAFE 筹集资金、开设银行账户并在两个工作日内从世界任何地方接受付款。

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申请使用 Atlas

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使用 SAFE 筹集资金

在合并您的 C 类公司（C 型企业）后，Atlas 会帮助您获得董事会的融资批准并将 SAFE 发送给投资者。签署 SAFE 后，您的投资者可以将资金转账到您选择的银行账户。

在获取雇主识别号 (EIN) 前开通收款和银行服务

公司注册完成后，Atlas 将为您申请雇主识别号 (EIN)。持有美国社会保障号、地址及手机号码的创始人可享受美国国税局 (IRS) 加急处理服务，其他情况将适用标准处理流程（耗时可能稍长）。此外，Atlas 支持在 EIN 获批前开通收款与银行账户功能，助您在 EIN 获批前即可接受付款和开展交易。

无现金创始人股权认购

创始人可使用知识产权（如版权或专利）而非现金认购初始股份，相关认购凭证将存储在 Atlas 管理平台中。使用该功能需满足知识产权估值不超过 100 美元的条件；若您持有的知识产权价值高于此限额，请在操作前咨询专业律师。

自动提交 83(b) 税务选择

创始人可通过提交 83(b) 税务选择降低个人所得税。无论您是美国籍或非美国籍创始人，Atlas 均可代为申报——采用 USPS 认证邮件寄送并提供物流追踪服务。您可以直接在 Stripe 管理平台获取已签署的 83(b) 税务选择文件及提交凭证。

全球顶尖水准的公司法律文件

Atlas 为您提供创办公司所需的全部法律文件。Atlas 的 C 类公司文件由全球顶尖风险资本律所 Cooley 联合设计，旨在助您立即启动融资，并确保公司获得全方位法律保护，涵盖所有权架构、股权分配及税务合规等核心领域。

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