Los Acuerdos simples de capital futuro (SAFE, por sus siglas en inglés) son una forma en la que las startups recaudan capital inicial. La empresa de software de capital privado Carta descubrió que, en el tercer trimestre de 2024, el 89 % de todas las inversiones sin precio previo en su plataforma se estructuraron como SAFE. Los fundadores utilizan los SAFE para moverse rápido y los inversores los utilizan para obtener una exposición temprana. Los SAFE han reemplazado en gran medida a los pagarés convertibles para las rondas presemilla y semilla de las startups.

Los SAFE dan forma a la propiedad, la dilución y los resultados una vez que la empresa llega al punto de poner precio a una ronda de financiación. A continuación, exploraremos cómo funcionan los SAFE, por qué las startups los utilizan y cuándo se convierten.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿Qué es un SAFE?
  
• ¿Cómo funciona un SAFE?
  
• ¿Por qué las startups utilizan los SAFE en lugar de las rondas de financiación con precio?
  
• ¿Cuándo se convierte un SAFE en participación?
  
• ¿Cómo funcionan los límites de valoración y los descuentos en un SAFE?
  
• ¿Cuáles son los diferentes tipos de SAFE?
  
• ¿En qué se diferencian los SAFE de los pagarés convertibles?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es un SAFE?

Un SAFE permite a una startup recaudar dinero sin establecer una valoración. Un inversor aporta capital a la empresa a cambio del derecho a obtener participación en la empresa en caso de una ronda de financiación con precio.

No es un préstamo y la empresa no le debe al inversor un Cashback en un momento futuro. Por lo tanto, un SAFE no acumula intereses, no requiere reembolsos ni tiene fecha de vencimiento.

¿Cómo funciona un SAFE?

Un SAFE mueve el capital rápidamente y retrasa los detalles de la propiedad hasta que hay un momento claro para establecer una valoración de la empresa.

Así es como funciona un SAFE:

• Dinero ahora, capital más adelante: El inversor invierte capital por adelantado y la empresa se compromete a emitir capital en el futuro una vez que ocurra un evento desencadenante definido. No se emiten acciones en el momento de la firma, por lo que la propiedad se mantiene sin cambios hasta la conversión.

• Pasivo hasta un evento desencadenante: El SAFE permanece en la tabla de capitalización (cap table) como una reclamación de participación futura hasta un evento específico, a menudo una ronda de financiación con precio que alcanza el tamaño mínimo.

• Conversión automática: El SAFE se convierte en las acciones emitidas en esa ronda desencadenante, que normalmente son acciones preferentes. (Los titulares de acciones preferentes tienen una mayor reclamación sobre los dividendos o la distribución de activos en comparación con los titulares de acciones ordinarias, aunque reciben menos derechos de voto). El número de acciones se calcula utilizando las condiciones de conversión del SAFE en lugar del precio pagado por los nuevos inversores.

• Resultados definidos para las salidas: Si la empresa es adquirida o sale a bolsa, el SAFE normalmente se convertirá en acciones o en una transferencia en efectivo, dependiendo de las condiciones del acuerdo.

¿Por qué las startups se inclinan por usar los acuerdos SAFE en vez de recurrir a las rondas de capital social en función del precio?

Los acuerdos SAFE permiten a las empresas recaudar capital sin tener que ir más lento a fin de encontrar soluciones para una serie de problemas sin una respuesta clara. Estas son las ventajas que ofrecen:

• Rapidez al cerrar un acuerdo: los SAFE limitan la recaudación de fondos a lo estrictamente necesario, de modo que se tengan que negociar menos condiciones y redactar menos documentos.

• Menor coste legal y administrativo: los SAFE funcionan de acuerdo con convenios estandarizados, lo cual supone menores gastos generales.

• Libres de la presión para fijar un valor inicial: las empresas en fase inicial pueden no tener suficientes datos para avalar una valoración defendible. Los SAFE posponen esa decisión para el momento en el que el establecimiento de los precios resulte más predecible.

• Flexibilidad para la recaudación de fondos: los SAFE admiten cierres consecutivos (rolling closes). En consecuencia, las empresas pueden recaudar capital adicional antes de que finalice la ronda de financiación y los fundadores podrán acceder a esos fondos en momentos distintos sin la necesidad de reabrir ningún tipo de negociación. Esto es ideal para los casos en que el capital se adquiere de forma progresiva en lugar de todo de una sola vez.

• Gobernanza incipiente con una mayor transparencia: los inversores SAFE no disponen de puestos directivos ni de capacidad para tomar el control cuando firman un contrato. De esta forma, el control se mantiene en manos de los fundadores hasta la emisión formal de las acciones a lo largo de una ronda de emisión de acciones de una empresa que cotiza en bolsa.

• Recompensas a la hora de asumir riesgos: los inversores están dispuestos a aceptar cierto nivel de incertidumbre relacionada con el calendario y la titularidad a cambio de unas condiciones de conversión de tipo económico favorables. Debido a todo esto, los SAFE se adaptan de maravilla a las etapas de pre-germinación y germinación, ya que se tratan de etapas que ofrecen resultados con un grado de variabilidad alto.

¿Cuándo se convierte un acuerdo SAFE en capital social?

Un acuerdo SAFE se convierte en capital social cuando un evento concreto establece un precio claro para las acciones de la empresa. A continuación, se indican algunos de los supuestos habituales en los que un acuerdo SAFE se puede convertir.

Financiación cualificada en capital social

Un motivo habitual es que se produzca una ronda de financiación con precios que alcance el tamaño mínimo definido en el acuerdo SAFE. Cuando dicha ronda se cierra, el SAFE se convierte de manera automática en la misma clase de acciones emitidas para los inversores nuevos. El número de acciones que se emiten depende de las condiciones del SAFE y no de la valoración que se haga de la ronda. Los límites de valoración (valoraciones máximas para convertir los SAFE, las cuales sirven para proteger a los primeros inversores), los descuentos (los cuales incentivan a que asuman un mayor nivel de riesgo) o ambos determinan cuál es el precio efectivo que debe abonar el inversor del SAFE.

Adquisición

Si la empresa se adquiere antes de que se inicie otra ronda de capital social, lo normal es que se realice una transferencia en efectivo o se convierta en capital social inmediatamente antes de la venta, en función del resultado que arroje un mayor valor para el titular del SAFE.

Oferta pública de venta (OPV)

En las ofertas públicas de venta, los SAFE suelen convertirse en acciones ordinarias. Esto garantiza que los titulares del SAFE participen en calidad de accionistas cuando la empresa cotice en bolsa.

Si no se produce ninguno de estos eventos, el acuerdo SAFE sigue pendiente. No existe una fecha de vencimiento que fuerce la conversión o la devolución, lo que supone que los SAFE acarrean un riesgo considerable para los inversores.

¿Cómo funcionan los límites de valoración y los descuentos en un acuerdo SAFE?

Los límites de valoración y los descuentos permiten que los acuerdos SAFE recompensen a quienes se arriesgan de forma temprana sin que se fije una valoración de manera precipitada.

Los límites de valoración establecen el valor máximo de la empresa, y se emplean para calcular el precio de conversión del SAFE. Si el precio de la ronda valora a la empresa por encima del límite, el SAFE se convierte como si la valoración estuviera al nivel del límite, de forma que el titular del SAFE consigue más acciones. Gracias a los límites, se garantiza que los inversores iniciales resulten beneficiados si el valor de la empresa experimenta un gran crecimiento entre el SAFE y la próxima ronda. Cuanto más bajo sea el límite en relación con el valor de la ronda, mayor será la participación accionaria en la que se convertirá el SAFE.

Mediante los descuentos, el titular del SAFE recibe una reducción porcentual sobre el precio de la acción que abonan los inversores nuevos en la ronda con precio. Un descuento del 20 %, por ejemplo, supone que el SAFE se convierte al 80 % del precio de los inversores nuevos.

Cuando un SAFE dispone de un límite y un descuento, en la conversión se utiliza aquel que arroje un precio inferior por acción para el inversor. En la práctica, las empresas de rápido crecimiento suelen alcanzar el límite; las valoraciones más estables, en cambio, hacen que el descuento cobre más importancia. Existen muchos acuerdos SAFE que incluyen un límite de valoración y carecen de un descuento. Se trata de una estructura más sencilla y que resulta más fácil de modelar.

¿Cuáles son los distintos tipos de acuerdos SAFE?

Una de las grandes diferencias que existen entre los acuerdos SAFE es que el porcentaje de propiedad de un inversor sea fijo con respecto a otros SAFE o que pueda sufrir una dilución futura debido a que se incorporen más inversores de los SAFE.

A continuación, se indican los distintos tipos de acuerdos SAFE:

• SAFE con límite de valoración: este acuerdo incluye un límite de valoración, aunque carece de descuento, por lo que se establece un precio máximo para la conversión. Se trata de una estructura del SAFE habitual.

• SAFE de solo descuento: en estos acuerdos se ofrece un descuento de un porcentaje fijo en el precio de las acciones de la siguiente ronda sin que haya un límite de valoración. Son menos frecuentes y se suelen utilizar cuando se considera que el establecimiento del límite es demasiado especulativo.

• SAFE con límite y descuento: estos acuerdos incluyen ambos mecanismos, siendo su conversión acorde al que suponga el precio inferior de la acción. Se trata de una estructura de menor frecuencia.

• SAFE con NMF: en estos acuerdos se incluye la cláusula de nación más favorecida (NMF) que permite a los inversores en su etapa inicial beneficiarse de condiciones mejores que se han concedido posteriormente a otros inversores de SAFE.

Todos ellos pueden ser SAFE de forma previa (pre-money) o de forma posterior (post-money). En el caso de los SAFE de forma posterior (post-money), definen la titularidad tras haber tenido en cuenta todos los SAFE emitidos antes de la ronda con precio, y se asegura el porcentaje de la empresa en que se convertirá el SAFE, con independencia del número de SAFE adicionales que se emitan más adelante. En el caso de los de forma previa (pre-money), calculan la conversión antes de que se incorpore más capital del SAFE, algo que podría suponer una dilución inesperada cuando varios SAFE se conviertan al mismo tiempo. En la mayor parte de los casos, se consideran anticuados y es poco habitual que se utilicen en nuevas financiaciones.

¿En qué se diferencian los acuerdos SAFE de los pagarés convertibles?

Los acuerdos SAFE y los pagarés convertibles son tipos de valores convertibles frecuentes, que se conocen también como instrumentos convertibles o «convertibles». Permiten que los fundadores recauden capital sin establecer una valoración.

Si bien los acuerdos SAFE y los pagarés convertibles aportan soluciones para problemas de capital de naturaleza similar, lo hacen desde un enfoque distinto en lo fundamental:

• Contrato de capital frente a deuda: un SAFE es el derecho contractual al capital futuro y no un préstamo. En cambio, un pagaré convertible es la deuda que se convierte en el capital social, lo que quiere decir que, a todos los efectos, la empresa debe dinero de forma técnica hasta que se produzca la conversión.

• Intereses acumulados frente a los que no: en los SAFE no se devengan intereses, por lo que el importe de la conversión se mantiene fijo. Los pagarés convertibles disponen de intereses, lo que incrementa la cantidad de acciones emitidas cuando se produce la conversión.

• Fecha de vencimiento frente a fecha límite: los SAFE carecen de fecha de vencimiento y no imponen una devolución o renegociación de acuerdo con unos plazos estipulados de forma previa. Por su parte, los pagarés convertibles sí que vencen y exigen el inicio de otra ronda o que el pagaré se prorrogue.

• Flexibilidad para el fundador: los SAFE conceden a los fundadores cierto margen de maniobra en los casos en que la recaudación de fondos requiere de más tiempo de lo esperado. Por otra parte, los pagarés convertibles conceden poder a los inversores en caso de que los plazos no se cumplan.

• Perfil de riesgo del inversor: los inversores del SAFE asumen un nivel superior de incertidumbre al no existir ninguna garantía sobre las devoluciones y carecer también de plazos fijados para la conversión. Los inversores de pagarés convertibles suelen asumir menor riesgo ya que mantienen la condición de acreedores hasta el momento de la conversión.

Los pagarés convertibles aún aparecen en la financiación en puente (bridge) o en situaciones posteriores de la etapa de financiación en las que se necesiten protecciones en cuanto a devoluciones más transparentes en relación con las necesidades de capital a corto plazo. Ahora bien, los SAFE ya han reemplazado a los pagarés convertibles para las rondas en fase de germinación y en fase pre-germinación.

Cómo puede ayudarte Stripe Atlas

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Registro con Atlas

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Recaudación de fondos con los SAFE

Después de constituir tu sociedad de tipo C, Atlas te ayuda a conseguir que el consejo la apruebe para recaudar fondos y enviar los SAFE a los inversores. Tras firmar un SAFE, los inversores podrán transferir fondos a la cuenta bancaria de tu elección.

Aceptar pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu Número de Identificación Fiscal de EE. UU. (EIN). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses cumplen los requisitos del proceso acelerado de la agencia tributaria estadounidense, mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

Presentación automática de la elección fiscal 83(b)

Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti, tanto si eres fundador de EE. UU. como no de EE. UU., mediante correo certificado USPS con seguimiento. Recibirás una elección 83(b) firmada y una prueba de presentación directamente en el Dashboard de Stripe.

Documentación legal para empresas de primer nivel

Atlas proporciona toda la documentación legal que necesitas para empezar a dirigir tu empresa. la documentación de atlas de sociedad de tipo C se elabora en colaboración con Cooley, uno de los principales bufetes de abogados de capital de riesgo del mundo. está diseñada para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté legalmente protegida, incluyendo aspectos como la estructura de propiedad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

50.000 $ en descuentos y créditos para partners

Atlas colabora con socios de primer nivel para ofrecer a sus fundadores descuentos y créditos exclusivos. Estos incluyen descuentos en herramientas esenciales para ingeniería, impuestos, finanzas, cumplimiento de la normativa y operaciones, de la mano de líderes del sector como AWS, Carta y Perplexity. También te proporcionamos sin coste tu agente registrado en Delaware durante el primer año. Además, como usuario de Atlas, accederás a beneficios Stripe adicionales,como hasta un año de procesamiento de pagos gratuito por un volumen de hasta 100 000 $.

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