アメリカの中小企業のほぼ半数が、有限責任会社 (LLC) として設立されています。各 LLC の設立方法が、その特定の事業の運営方法を決定するのに役立ちます。LLC の構造は、誰が意思決定権を持つか、責任保護と税金がどのように機能するか、そして事業が時間の経過とともにどの程度簡単に成長または変化できるかに影響します。

以下では、LLC が法的および運営的にどのように構成されているか、利用可能なさまざまな種類の LLC 構造、そしてビジネスに適した LLC の選び方について説明します。

目次

• LLC の構造
  
• 利用可能なさまざまな LLC 構造
  
• メンバーが管理する LLC とマネージャーが管理する LLC の違い
  
• 中小企業にとっての LLC のメリットとデメリット
  
• 自社に最適な LLC 構造の選び方
  
• Stripe Atlas でできること
  

LLC の構造

LLC の構造には、州が作成する法的な枠組みと LLC のオーナーが作成する運営規則の 2 つの層があります。1 つ目の層は会社を独立した法人として設立し、2 つ目の層は日々の運営方法を決定します。

2 つの契約の組み合わせによって、正確な構造が決まります。

定款

LLC は、州当局 (通常は州務長官) に定款 (設立証明書とも呼ばれる) を申請することで設立されます。申請によって法的に会社が設立され、オーナーから分離されます。この分離により、「有限責任」が可能になります。つまり、事業上の債務と法的義務は、背後の個人に適用されるのではなく、会社自体に残ることになります。

運営契約

運営契約は、LLC の中核となる内部文書です。所有権の割合、議決権、損益配分、経営権限、メンバーの退出、会社を解散した場合の対応など、ビジネスの重要な要素を概説しています。メンバーはこの契約に署名し、遵守します。

LLC では、所有権は株式の所有ではなく、会員権によって表されます。ほとんどの州では、LLC は 1 人または複数のメンバーを持つことができ、メンバーは個人、会社、信託、または外国法人です。メンバーが誰であるか、およびメンバーの所有権の割合は運営契約で定義されます。

利用可能なさまざまな LLC 構造

すべての LLC は同じ法的基盤を共有しています。しかし、さまざまな所有権、管理、規制のニーズに合わせて設計された、いくつかの一般的なバリエーションがあります。

選択肢は以下のとおりです。

• 単一メンバー LLC: 単一メンバー LLC には所有者が 1 人います。個人創業者はこの構造を使用することが多く、最小限の管理要件で有限責任を提供し、デフォルトではパススルーエンティティとして課税されます。

• 複数メンバー LLC: 複数メンバー LLC には 2 人以上の所有者がいます。この構造は、共有所有権、柔軟な利益配分、共同または委任された管理をサポートします。別の選択が行われない限り、パートナーシップとして課税されます。

• メンバー管理型 LLC: メンバー管理型 LLC では、すべてのメンバーが事業運営に直接参加します。これはほとんどの州のデフォルトモデルであり、オーナーが日常業務に積極的に関与する場合に有効です。

• マネージャー管理型 LLC: マネージャー管理型 LLC では、メンバーが 1 人以上のマネージャーを任命して事業を運営します。このモデルは所有権と管理を分離し、一部のメンバーがあまり積極的に関与したくない場合に役立ちます。

• プロフェッショナル LLC: プロフェッショナル LLC は、弁護士、医師、会計士などの免許を持つ専門家向けに設計されています。事業上の義務に対する有限責任は提供しますが、メンバーを個人的な過失による責任から保護するものではありません。すべての州でプロフェッショナル LLC が認められているわけではありません。ただし、一部の州では、それぞれのライセンス委員会に応じて、特定のカテゴリーの専門家は基本的な LLC ではなくプロフェッショナル LLC を設立する必要があります。

• シリーズ LLC: シリーズ LLC は、親 LLC の下に設立された、それぞれ独自の資産とメンバーを持つ 1 つ以上のシリーズを作成します。この構造は、事業部門または資産全体でリスクを分離するために使用され、特定の州でのみ利用可能です

• 外国 LLC: 外国 LLC は、設立地以外の州で事業を行っています。これは異なる法人ではなく、会社が複数の州にまたがって事業を行うときに必要となるコンプライアンス上のステータスです。

• 税務上の選択: LLC は、S 法人 (S corp) または C 法人 (C corp) として課税される一方で、州法の下では LLC のままにすることができます。このオプションは、多くの場合、利益が拡大するにつれて税務上のエクスポージャーを管理するために使用されます。

メンバーが管理する LLC とマネージャーが管理する LLC の違い

LLC を誰が管理するかは、ビジネスに大きな影響を与えます。その役割をどのように果たすかを決定するには、意思決定権をどのように配分するか、および責任の所在を考慮する必要があります。

主な違いは以下のとおりです。

• 全体的な管理: メンバー管理型 LLC では、すべてのオーナーが事業を運営する責任を負います。彼らは契約を締結し、従業員を雇用し、その他事業を代表して行動することができます。マネージャー管理型 LLC では、任命されたマネージャーのみがこれらの決定を行う権限を持ちます。

• 特殊なケースにおける権限: 運営契約によって、メンバーの承認が必要な決定と、マネージャーまたはマネージングメンバーが処理できる決定が決まります。どちらのモデルでも、契約の変更、新しいメンバーの加入、会社の解散などの主要なアクションには通常、正式なメンバーの同意が必要です。

• 日常的な関与: メンバー管理型 LLC は、共同事業のパートナーと同様にオーナーをオペレーターとして扱います。マネージャー管理型 LLC では、オーナーは日常的な意思決定に関与しない可能性があります。

• 意思決定プロセス: メンバー管理型構造は、ほとんどの意思決定を共同で行い、所有権グループが小さい場合にうまく機能する傾向があります。所有者が多い場合や、迅速で一元化された意思決定が重要な場合は、マネージャー管理型構造の方が適している可能性があります。

• 受託者責任: マネージャー管理型 LLC では、マネージャーは執行役員に適用されるものと同様の注意義務と忠実義務を負います。メンバー管理型 LLC では、これらの義務はすべてのメンバーに適用されます。

中小企業にとっての LLC のメリットとデメリット

一般的に、LLC の構造は保護と柔軟性のバランスを取ります。このバランスには、メリットとトレードオフがあります。

ここでは、いくつかのメリットをご紹介します。

• 個人的なリスクの抑制: LLC の構造は、ビジネスとオーナーの間に法的な境界を形成します。通常、個々のメンバーは会社の債務や法的請求に対して個人的に責任を負いません。

• 初期段階のシンプルさ: LLC の設立は、法人の設立よりも正式なプロセスが少なくて済みます。LLC は通常、設立と維持も安価です。

• パススルー課税: LLC の損益は、デフォルトでオーナーの個人の税務申告書に直接流れます。これにより、税務申告が比較的簡単になり、法人レベルの連邦法人所得税が回避されます。

• 柔軟な管理: LLC の構造により、オーナーはビジネスの運営方法に関するガバナンスを設計できます。創業者は、支配権を均等に共有するか、権限を一元化するか、会社の発展に合わせて調整することができます。

• カスタム経済的取り決め: LLC は、時間、資本、専門知識など、あらゆる種類の貢献度を反映した方法で損益を配分できます。たとえば、損益は厳密に所有率で配分するのではなく、努力レベルや元の投資額に応じて配分できます。

• 厳格性のない信用: LLC は通常、法人よりも正式な会議、申請、ガバナンス文書が少なくて済みます。LLC として運営することで、会社の重い管理上の枠組みを課すことなく、ビジネスが正式に組織化され、真剣であることが示されます。

デメリットは以下のとおりです。

• 自営業者税のエクスポージャー: 通常、LLC のメンバーは自営業者税を納税する必要があります。異なる税務上の選択をしない限り、法人構造と比較して納税義務が増加する可能性があります。

• 資金調達上の制限: LLC は、多くの場合、機関投資家や複雑な株式構造とあまり互換性がありません。このため、資金調達が難しくなるか、後で法人への転換が必要になる場合があります。

• 州レベルのコストと規則: 多くの州では、LLC に年会費、フランチャイズ税、または報告要件が課されます。これらのコストは州によって大きく異なり、時間の経過とともに積み重なる可能性があります。

• 継続性に関する考慮事項: 所有権の変更は、LLC の混乱を招く可能性があります。運営契約では、退出、持分の譲渡、および承継を計画する必要があります。

自社に最適な LLC 構造の選び方

LLC の構造を選択するには、ビジネスの運営方法と、州で利用可能なオプションを考慮する必要があります。適切なセットアップにより、管理、リスク、税務上の取り扱い、および柔軟性のバランスがとれます。

考慮すべき要素を以下に示します。

• 所有者の数: 単一メンバー LLC は、責任保護とともに完全な支配権を求める個人創業者に適しています。複数メンバーの LLC は、より多くの計画が必要ですが、所有権の共有と共同作業をサポートします。

• 所有者の関与: すべてのオーナーが積極的に事業を運営する予定の場合は、メンバー管理型構造によって集団的な意思決定が可能になります。一部のオーナーが受動的である場合、または集中的なリーダーシップを希望する場合は、マネージャー管理型モデルの方が適している可能性があります。

• 資本拠出: LLC では、メンバーが拠出した金銭、労働力、資産を柔軟に評価できます。創業者がさまざまなものを拠出し、それをビジネスの収益分配に反映させたい場合に便利です。

• 規制上の制約: 特定の職業や業種には、LLC の所有権と法人タイプに関する要件があります。これにより、許可される LLC バリアントが制限されるか、特別な設立形態が義務付けられる場合があります。

• 管理上の許容度: LLC は通常、法人よりも正式な要件が少なくなりますが、年次報告書、フランチャイズ税、および登録代理人に関する州の義務は満たしている必要があります。すべてのオーナーは、責任保護を維持するために、正確な記録を維持し、事業と個人の財務を分離する体制を整えておく必要があります。

• 税務戦略: パススルー課税 (LLC のデフォルト) は簡単ですが、必ずしも最適とは限りません。一部の LLC は、自営業者税の管理または利益のより効率的な再投資を目的として、S 法人または C 法人としての税務上の取り扱いを選択します。

• 地理的な範囲: 構造は、ビジネスが法的にも物理的にも事業を展開する場所を考慮したものにする必要があります。ビジネスが複数の州で運営されている場合、追加の法令遵守要件が発生します。

• 退出と移行の計画: メンバーが脱退、権益の売却、または死亡した場合にどうなるかを検討します。適切に構成された運営契約により、継続性が維持されます。

• 成長への期待: ビジネスが少数株主間で維持される可能性が高い場合、LLC は長期間にわたって快適に成長できます。機関資本の調達が短期的な目標である場合は、最終的な法人への転換を念頭に置いて LLC を構成することが望ましいです。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことを可能にします。

Atlas を使用して法人を設立した 75,000 社以上の企業の仲間入りができます。その中には、Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップも含まれます。

Atlas への申請

Atlas での会社設立申請は 10 分もかかりません。会社の組織形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名追加できます。また、株式の配分方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式プールを確保し、役員を任命して、すべての書類に電子署名します。共同創業者にも書類への電子署名を求めるメールが届きます。

EIN が届く前の決済と銀行取引

会社設立後、Atlas は雇用者識別番号 (EIN) を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号を持つ創業者は、IRS の簡易手続きを利用できます。それ以外の場合は、より時間のかかる通常の手続きとなります。また、Atlas では EIN 取得前の決済や銀行取引が可能なため、EIN の取得を待たずに決済の受付や取引を開始できます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使用して初期株式を購入でき、購入証明は Atlas ダッシュボードに保存されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の価値の知的財産を所有している場合は、手続きを開始する前に弁護士に相談してください。

83(b) 税務選択の自動申請

創業者は 83(b) 税務選択を申請して個人所得税を軽減できます。Atlas は、アメリカ人創業者でもアメリカ人以外の創業者でも、USPS 配達証明郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名済みの 83(b) 選択と申請証明は Stripe ダッシュボードで直接受け取れます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas は、会社経営を開始するために必要なすべての法的文書を提供します。Atlas の C 株式会社書類は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの書類は、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスなどをカバーし、すぐに資金調達を開始でき、会社が法的に保護されるよう設計されています。

Stripe Payments を 1 年間無料でご利用いただけるほか、5 万ドル相当のパートナークレジットと割引も提供

Atlas はトップクラスのパートナーと提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。これには、AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録代理人を無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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