Nahezu die Hälfte aller Kleinunternehmen in den USA sind als Limited Liability Companies (LLCs) gegründet. Wie eine LLC jeweils aufgebaut ist, bestimmt, wie dieses bestimmte Unternehmen läuft. Die LLC-Struktur wirkt sich darauf aus, wer Entscheidungsbefugnis hat, wie Haftungsschutz und Steuern funktionieren und wie einfach es für das Unternehmen sein wird, im Laufe der Zeit zu wachsen oder sich zu verändern.

Im Folgenden erläutern wir, wie LLCs rechtlich und operativ strukturiert sind, welche Arten von LLCs es gibt und wie Sie die richtige für Ihr Unternehmen auswählen.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Wie sind LLCs strukturiert?
  
• Welche verschiedenen LLC-Strukturen gibt es?
  
• Was sind die Unterschiede zwischen Mitglieder- und Manager-geführten LLCs?
  
• Was sind die Vor- und Nachteile von LLCs für kleine Unternehmen?
  
• So wählen Sie die richtige LLC-Struktur für Ihr Unternehmen
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Wie sind LLCs strukturiert?

Eine LLC-Struktur besteht aus zwei Ebenen: der rechtlichen Hülle, die vom Bundesstaat geschaffen wurde, und den Betriebsregeln, die von den Inhabern der LLC erstellt wurden. Die erste gründet das Unternehmen als separate juristische Person, während die zweite bestimmt, wie es täglich geführt wird.

Die Kombination zweier Vereinbarungen entscheidet über die genaue Struktur.

Organisationsstatuten

Eine LLC wird durch Einreichung der Gründungsurkunde („articles of organization“, manchmal auch „certificate of formation“ genannt) bei einer staatlichen Behörde, oft dem Secretary of State, gegründet. Durch Einreichung wird das Unternehmen rechtlich gegründet und von seinen Inhaberinnen und Inhabern getrennt. Diese Trennung ermöglicht eine „beschränkte Haftung“, was bedeutet, dass die Schulden und rechtlichen Verpflichtungen des Unternehmens beim Unternehmen selbst verbleiben, anstatt für die dahinterstehenden Personen zu gelten.

Betriebsvereinbarung

Eine Betriebsvereinbarung ist das interne Kerndokument der LLC. Sie beschreibt wichtige Elements des Unternehmens, wie z. B. Eigentumsanteile, Stimmrechte, Gewinn- und Verlustzuweisung, Verwaltungsbefugnis, Austritte der Gesellschafter und was passiert, wenn das Unternehmen aufgelöst wird. Die Gesellschafter unterzeichnen diese Vereinbarung und halten sie ein.

In einer LLC wird die Inhaberschaft durch Mitgliedschaftsanteile und nicht durch Aktien ausgedrückt. In den meisten Bundesstaaten kann eine LLC ein Mitglied oder mehrere Mitglieder haben, und Mitglieder können natürliche Personen, Unternehmen, Trusts oder ausländische Unternehmen sein. Wer die Mitglieder sind und welchen Eigentumsgrad sie haben, ist in der Betriebsvereinbarung festgelegt.

Welche verschiedenen LLC-Strukturen gibt es?

Alle LLCs haben dieselbe rechtliche Grundlage. Es gibt jedoch mehrere gängige Varianten, die auf unterschiedliche Eigentums-, Management- und regulatorische Anforderungen zugeschnitten sind.

Folgende Optionen gibt es:

• Ein-Personen-LLC: Eine Ein-Personen-LLC hat eine/n Inhaber/in. Solo-Gründer/innen verwenden diese Struktur häufig. Sie bietet eine beschränkte Haftung mit minimalem Verwaltungsaufwand und wird standardmäßig als unberücksichtigtes Unternehmen besteuert.

• LLC mit mehreren Anteilseignern: Eine LLC mit mehreren Anteilseignern hat zwei oder mehr Inhaber/innen. Diese Struktur unterstützt gemeinsames Eigentum, flexible Gewinnzuweisung und kollaborative oder delegierte Verwaltung. Sie wird als Personengesellschaft besteuert, es sei denn, es wird eine andere Wahl getroffen.

• Mitgliedergeführte LLC: Bei einer mitgliedergeführten LLC beteiligen sich alle Gesellschafter/innen direkt an der Führung des Unternehmens. Dies ist in den meisten Bundesstaaten das Standardmodell und funktioniert gut, wenn Inhaber/innen aktiv am Tagesgeschäft beteiligt sind.

• Manager-geführte LLC: Bei einer Manager-geführten LLC ernennen die Mitglieder eine oder mehrere Manager/innen, die das Unternehmen führen. Dieses Modell trennt die Inhaberschaft von der Kontrolle und ist nützlich, wenn einige Mitglieder weniger aktiv sein möchten.

• Professional LLC: Eine Professional LLC ist für lizenzierte Fachleute wie Anwälte, Ärzte und Buchhalter/innen konzipiert. Sie bietet eine beschränkte Haftung für Verpflichtungen von Unternehmen, schützt die Gesellschafter/innen jedoch nicht vor persönlicher Haftung für Missbräuche. Nicht alle Bundesstaaten erkennen Professional LLCs an. In einigen Bundesstaaten müssen Fachleute in bestimmten Kategorien jedoch eine Professional LLC anstelle einer Basis-LLC gründen, abhängig von den jeweiligen Lizenzgremien.

• Serien-LLC: Eine Serien-LLC erstellt eine oder mehrere Serien mit jeweils eigenen Vermögenswerten und Mitgliedern, die unter der Mutter-LLC gegründet wurden. Diese Struktur wird verwendet, um Risiken zwischen Unternehmen oder Vermögenswerten zu isolieren, und ist nur in bestimmten Bundesstaaten verfügbar.

• Foreign LLC: Eine Foreign LLC wirtschaftet in einem anderen Bundesstaat als dem, in dem sie gegründet wurde. Es handelt sich nicht um eine andere juristische Person, sondern um einen Compliance-Status, der erforderlich ist, wenn ein Unternehmen grenzüberschreitend tätig ist.

• Steuerliche Wahl: LLCs können sich dafür entscheiden, als S-Corporation (S-Corp) oder C-Corporation (C-Corp) besteuert zu werden, während sie nach bundesstaatlichem Recht eine LLC bleiben. Diese Option wird häufig genutzt, um das Risiko von Steuern bei steigendem Gewinn zu steuern.

Was sind die Unterschiede zwischen einer von Mitgliedergeführten LLC und einer Manager-geführten LLC?

Wer eine LLC führt, hat enorme Auswirkungen auf das Unternehmen. Die Entscheidung, wie diese Position besetzt wird, beinhaltet die Überlegung, wie die Entscheidungsbefugnis aufgeteilt wird und wo die Verantwortung liegen sollte.

Dies sind die wichtigsten Unterschiede:

• Gesamtkontrolle: In einer von Mitgliedergeführten LLC sind alle Inhaber/innen für die Führung des Unternehmens verantwortlich. Sie können Verträge abschließen, Mitarbeiter/innen einstellen und anderweitig im Namen des Unternehmens handeln. In einer Manager-geführten LLC sind nur der oder die ernannte/n Geschäftsführer/in/innen befugt, diese Entscheidungen zu treffen.

• Autorität in Sonderfällen: Die Betriebsvereinbarung legt fest, welche Entscheidungen die Zustimmung der Mitglieder erfordern und welche von Managern oder geschäftsführenden Mitgliedern gehandhabt werden können. In beiden Modellen erfordern größere Maßnahmen wie die Änderung der Vereinbarung, die Aufnahme neuer Mitglieder und die Auflösung des Unternehmens in der Regel die formelle Zustimmung der Mitglieder.

• Beteiligung am Tagesgeschäft: Mitgliedergeführte LLCs behandeln die Inhaber/innen wie Betreiber/innen, ähnlich wie Gesellschafter/innen einer Personengesellschaft. Bei Manager-geführten LLCs sind Inhaber/innen möglicherweise nicht in tägliche Entscheidungen eingebunden.

• Entscheidungsfindungsprozesse: Mitgliedergeführte Strukturen treffen die meisten Entscheidungen gemeinsam, was in der Regel gut funktioniert, wenn die Eigentümergruppe klein ist. Wenn es viele Eigentümer/innen gibt oder eine schnelle, zentralisierte Entscheidungsfindung wichtig ist, ist eine Manager-geführte Struktur möglicherweise besser geeignet.

• Treuepflichten: In einer Manager-geführten LLC müssen die Geschäftsführer Sorgfalts- und Loyalitätspflichten erfüllen, die denen von leitenden Angestellten ähneln. In einer mitgliedergeführten LLC gelten diese Pflichten für alle Mitglieder.

Was sind die Vor- und Nachteile von LLCs für kleine Unternehmen?

Im Allgemeinen schafft die LLC-Struktur ein Gleichgewicht zwischen Schutz und Flexibilität, das sowohl Vorteile als auch Kompromisse mit sich bringt.

Hier sind einige Vorteile:

• Eindämmung des persönlichen Risikos: Die LLC-Struktur schafft eine rechtliche Grenze zwischen dem Unternehmen und seinen Inhabern. In der Regel sind Einzelpersonen nicht persönlich für die Schulden oder rechtlichen Ansprüche des Unternehmens verantwortlich.

• Einfachheit in der Frühphase: Die Gründung einer LLC erfordert weniger formale Prozesse als die Gründung einer Kapitalgesellschaft (Corporation). LLCs sind in der Regel auch kostengünstiger zu gründen und zu unterhalten.

• “Pass-Through“-Besteuerung: LLC-Gewinne und -Verluste werden standardmäßig direkt in den persönlichen Steuererklärungen der Inhaber/innen erfasst. Dadurch bleibt die Steuermeldung relativ einfach und die Einkommensteuer auf Bundesebene vermieden.

• Flexibles Management: Die Struktur einer LLC ermöglicht es den Inhaberinnen und Inhabern, die Unternehmensführung zu gestalten. Gründer/innen können die Kontrolle gleichmäßig aufteilen, die Autorität zentralisieren oder Dinge anpassen, wenn sich das Unternehmen entwickelt.

• Möglichkeit besonderer Anpassungen: LLCs können Gewinne und Verluste auf eine Weise zuweisen, die alle Arten von Beiträgen widerspiegelt, z. B. Zeit, Kapital und Fachwissen. So können Gewinne und Verluste beispielsweise nach Aufwandsniveau oder ursprünglichem Investitionsbetrag verteilt werden, anstatt allein nach dem Eigentumsanteil.

• Glaubwürdigkeit ohne Starrheit: LLCs erfordern in der Regel weniger formelle Versammlungen, Einreichungen und Governance-Dokumente als Kapitalgesellschaften. Als LLC zu arbeiten, signalisiert, dass das Unternehmen formell organisiert und seriös ist, ohne sich den strengen logistischen Rahmen einer Kapitalgesellschaft aufzuerlegen.

Und hier sind einige Nachteile:

• Steuerliche Belastung für Selbstständige: Gesellschafter/innen einer LLC schulden in der Regel Steuern für Selbstständige. Dies kann die Steuerlast im Vergleich zu Unternehmensstrukturen erhöhen, sofern nicht eine andere Steuerwahl getroffen wird.

• Beschränkungen bei der Kapitalbeschaffung: LLCs sind oft weniger kompatibel mit institutionellen Investitionen und komplexen Eigenkapitalstrukturen. Dies kann die Mittelbeschaffung erschweren oder eine spätere Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft erforderlich machen.

• Kosten und Regeln auf Bundesstaatsebene: Viele Bundesstaaten erheben Jahresgebühren, Franchise-Steuern oder Berichtspflichten für LLCs. Diese Kosten variieren stark und können sich im Laufe der Zeit summieren.

• Überlegungen zur Kontinuität: Inhaberwechsel können zu Unterbrechungen für LLCs führen. Betriebsvereinbarungen sollten Exits, Transfers und Nachfolgen planen.

So wählen Sie die beste LLC-Struktur für Ihr Unternehmen

Die Wahl einer LLC-Struktur erfordert die Überlegung, wie Ihr Unternehmen funktioniert und welche Optionen in Ihrem Bundesstaat verfügbar sind. Die richtige Gründung bringt Kontrolle, Risiko, Steuer und Flexibilität in Einklang.

Folgendes sollten Sie dabei berücksichtigen:

• Anzahl der Inhaber/innen: Eine LLC mit nur einem Mitglied eignet sich gut für Einzelgründer/innen, die volle Kontrolle und Haftungsschutz wünschen. Eine LLC mit mehreren Mitgliedern erfordert mehr Planung, unterstützt aber gemeinsames Eigentum und Zusammenarbeit.

• Inhaber-Involvierung: Wenn alle Inhaber/innen planen, das Unternehmen aktiv zu führen, ermöglicht eine mitgliedergeführte Struktur eine kollektive Entscheidungsfindung. Wenn einige Inhaber/innen passiv sind oder Sie eine zentrale Führung bevorzugen, ist ein Manager-geführtes Modell wahrscheinlich besser geeignet.

• Kapitalbeteiligungen: LLCs ermöglichen eine flexible Bewertung der von den Gesellschaftern eingebrachten Gelder, Arbeitskräfte und Vermögenswerte. Sie sind nützlich, wenn Gründer/innen unterschiedliche Dinge einbringen und möchten, dass die Wirtschaftlichkeit des Unternehmens dies widerspiegelt.

• Regulatorische Einschränkungen: Bestimmte Berufe und Branchen haben Anforderungen an die Inhaberschaft und die Rechtsformen einer LLC. Dies kann einschränken, welche LLC-Varianten zulässig sind oder besondere Formen erfordern.

• Verwaltungstoleranz: LLCs unterliegen in der Regel weniger formalen Anforderungen als Kapitalgesellschaften, müssen aber dennoch die staatlichen Verpflichtungen in Bezug auf Jahresbericht, Franchise-Steuern und registrierte Vertreter erfüllen. Alle Inhaber/innen sollten darauf vorbereitet sein, genaue Aufzeichnungen zu führen und Unternehmen und persönliche Finanzen zu trennen, um den Haftungsschutz zu wahren.

• Strategie für Steuern: Die „Pass-Through“-Besteuerung (Standard für LLCs) ist einfach, aber nicht immer optimal. Einige LLCs entscheiden sich für eine steuerliche Behandlung als S-Corp oder C-Corp, um Steuern für Selbstständige zu verwalten oder Gewinne effizienter zu reinvestieren.

• Geografische Reichweite: Bei der Struktur sollte berücksichtigt werden, wo das Unternehmen legal und physisch tätig sein wird. Wenn Ihr Unternehmen in mehreren Bundesstaaten tätig ist, führt dies zu zusätzlichen Compliance-Anforderungen.

• Exit- und Übergangsplanung: Überlegen Sie, was passiert, wenn ein Mitglied ausscheidet, seine Anteile verkauft oder stirbt. Eine gut strukturierte Betriebsvereinbarung wahrt die Kontinuität.

• Wachstumserwartungen: Wenn das Unternehmen voraussichtlich in Privatbesitz bleiben wird, kann eine LLC lange Zeit bequem skalieren. Wenn die Beschaffung von institutionellem Capital ein kurzfristiges Ziel ist, ist es eine gute Idee, Ihre LLC mit Blick auf eine eventuelle Umwandlung zu strukturieren.

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