Bijna de helft van alle kleine bedrijven in de VS is opgezet als een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC). Hoe elke LLC precies is opgezet, bepaalt mede hoe dat specifieke bedrijf functioneert. De LLC-structuur is van invloed op wie de beslissingsbevoegdheid heeft, hoe aansprakelijkheidsbescherming en belastingen werken, en hoe eenvoudig het voor het bedrijf zal zijn om in de loop van de tijd te groeien of te veranderen.

Hieronder leggen we uit hoe LLC's juridisch en operationeel zijn gestructureerd, welke verschillende soorten LLC-structuren er zijn, en hoe je de juiste voor jouw bedrijf kiest.

Wat staat er in dit artikel?

• Hoe zijn LLC's gestructureerd?
  
• Welke verschillende LLC-structuren zijn er?
  
• Wat zijn de verschillen tussen door leden beheerde en door managers beheerde LLC's?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van LLC's voor kleine bedrijven?
  
• Hoe kies je de juiste LLC-structuur voor je bedrijf
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Hoe zijn LLC's gestructureerd?

Een LLC-structuur bestaat uit twee lagen: de juridische structuur die door de staat is gecreëerd en de operationele regels die door de eigenaren van de LLC zijn opgesteld. De eerste maakt het bedrijf tot een afzonderlijke juridische entiteit, terwijl de tweede bepaalt hoe het dagelijks wordt gerund.

De combinatie van twee overeenkomsten bepaalt de exacte structuur.

Oprichtingsakte

Een LLC wordt opgericht door een oprichtingsakte (ook wel certificaat van oprichting genoemd) in te dienen bij een staatsinstantie, vaak de staatssecretaris. Door de indiening wordt het bedrijf wettelijk opgericht en wordt het los van de eigenaren gevestigd. Deze scheiding maakt “beperkte aansprakelijkheid” mogelijk, wat betekent dat zakelijke schulden en wettelijke verplichtingen bij het bedrijf zelf blijven in plaats van bij de personen erachter.

Exploitatieovereenkomst

Een exploitatieovereenkomst is het belangrijkste interne document van de LLC. Hierin staan belangrijke elementen van het bedrijf beschreven, zoals eigendomspercentages, stemrechten, winst- en verliesverdeling, bestuursbevoegdheid, het uittreden van leden en wat er gebeurt als het bedrijf wordt ontbonden. Leden ondertekenen deze overeenkomst en houden zich eraan.

In een LLC wordt eigendom uitgedrukt in lidmaatschapsbelangen in plaats van aandelen. In de meeste staten kan een LLC één of meerdere leden hebben, en leden kunnen individuen, bedrijven, trusts of buitenlandse entiteiten zijn. Wie de leden zijn en welk eigendomsniveau ze hebben, wordt vastgelegd in de exploitatieovereenkomst.

Welke verschillende LLC-structuren zijn er?

Alle LLC's hebben dezelfde juridische basis. Maar er zijn verschillende veelvoorkomende variaties die zijn ontworpen om aan verschillende behoeften op het gebied van eigendom, beheer en regelgeving te voldoen.

Dit zijn de opties:

• LLC met één lid: een LLC met één lid heeft één eigenaar. Solo-oprichters maken vaak gebruik van deze structuur. Het biedt beperkte aansprakelijkheid met minimale administratieve vereisten en wordt standaard belast als een ‘disregarded entity’.

• LLC met meerdere leden: een LLC met meerdere leden heeft twee of meer eigenaren. Deze structuur ondersteunt gedeeld eigendom, flexibele winstverdeling en gezamenlijk of gedelegeerd beheer. Het wordt belast als een vennootschap, tenzij er een andere keuze wordt gemaakt.

• Door leden beheerde LLC: in een door leden beheerde LLC nemen alle leden direct deel aan het runnen van het bedrijf. Dit is het standaardmodel in de meeste staten, en het werkt goed wanneer eigenaren actief betrokken zijn bij de dagelijkse gang van zaken.

• Door managers beheerde LLC: in een door managers beheerde LLC benoemen de leden een of meer managers om het bedrijf te leiden. Dit model scheidt eigendom van zeggenschap en is handig als sommige leden minder actief willen zijn.

• Professionele LLC: een professionele LLC is bedoeld voor bevoegde professionals zoals advocaten, artsen en accountants. Het biedt beperkte aansprakelijkheid voor zakelijke verplichtingen, maar beschermt leden niet tegen persoonlijke aansprakelijkheid voor wanpraktijken. Niet alle staten erkennen professionele LLC’s. Maar in sommige staten zijn professionals in bepaalde categorieën verplicht om er een op te richten in plaats van een standaard LLC, afhankelijk van de betreffende vergunningverlenende instanties.

• Series LLC: een series LLC creëert een of meer series, elk met eigen activa en leden, opgericht onder de moeder-LLC. Deze structuur wordt gebruikt om risico's over verschillende bedrijfsonderdelen of activa te spreiden en is alleen beschikbaar in bepaalde staten.

• Foreign LLC: en foreign LLC doet zaken in een andere staat dan waar het is opgericht. Dit is geen aparte juridische entiteit, maar eerder een compliance-status die vereist is wanneer een bedrijf over de staatsgrenzen heen actief is.

• Belastingkeuze: LLC’s kunnen ervoor kiezen om belast te worden als een S Corporation (S corp) of een C Corporation (C corp), terwijl ze volgens de staatswet een LLC blijven. Deze optie wordt vaak gebruikt om de belastingdruk te beheersen naarmate de winst groeit.

Wat zijn de verschillen tussen door leden beheerde en door managers beheerde LLC's?

Wie een LLC beheert, heeft enorme gevolgen voor het bedrijf. Bij het bepalen hoe je die rol invult, moet je nadenken over hoe je de beslissingsbevoegdheid verdeelt en waar de verantwoordelijkheid moet liggen.

Dit zijn de belangrijkste verschillen:

• Algemeen zeggenschap: in een door leden beheerde LLC zijn alle eigenaren verantwoordelijk voor het runnen van het bedrijf. Ze kunnen contracten sluiten, werknemers aannemen, en anderszins namens het bedrijf handelen. In een door een manager geleide LLC zijn alleen de aangestelde manager(s) bevoegd om deze beslissingen te nemen.

• Bevoegdheid in speciale gevallen: de exploitatieovereenkomst bepaalt welke beslissingen de goedkeuring van de leden vereisen en welke door managers of leidinggevende leden kunnen worden genomen. In beide modellen vereisen belangrijke handelingen, zoals het wijzigen van de overeenkomst, het toelaten van nieuwe leden en het ontbinden van het bedrijf, doorgaans formele toestemming van de leden.

• Betrokkenheid bij de dagelijkse gang van zaken: bij door leden geleide LLC’s worden de eigenaren behandeld als exploitanten, vergelijkbaar met vennoten in een vennootschap. Bij door managers geleide LLC’s zijn eigenaren mogelijk niet betrokken bij dagelijkse beslissingen.

• Besluitvormingsprocessen: bij door leden beheerde structuren worden de meeste beslissingen gezamenlijk genomen, wat meestal goed werkt als de groep eigenaren klein is. Als er veel eigenaren zijn of als snelle, gecentraliseerde besluitvorming belangrijk is, past een door managers beheerde structuur wellicht beter.

• Fiduciaire verantwoordelijkheden: in een door een manager geleide LLC hebben managers zorg- en loyaliteitsplichten die vergelijkbaar zijn met die van bestuurders van een vennootschap. In een door leden geleide LLC gelden deze plichten voor alle leden.

Wat zijn de voor- en nadelen van LLC's voor kleine bedrijven?

Over het algemeen biedt de LLC-structuur een evenwicht tussen bescherming en flexibiliteit. Dat evenwicht brengt zowel voordelen als nadelen met zich mee.

Hier zijn enkele voordelen:

• Beperking van persoonlijk risico: de LLC-structuur creëert een juridische scheiding tussen het bedrijf en de eigenaren. Over het algemeen zijn individuele leden niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden of juridische claims van het bedrijf.

• Eenvoud in de beginfase: het opzetten van een LLC vereist minder formele procedures dan het opzetten van een vennootschap. LLC’s zijn doorgaans ook goedkoper om op te richten en te onderhouden.

• Doorgerekende belasting: de winsten en verliezen van een LLC worden standaard rechtstreeks doorgegeven naar de persoonlijke belastingaangiften van de eigenaren. Dit houdt de belastingaangifte relatief eenvoudig en voorkomt federale inkomstenbelasting op entiteitsniveau.

• Flexibel management: de structuur van een LLC stelt de eigenaren in staat om het bestuur af te stemmen op hoe het bedrijf draait. Oprichters kunnen de zeggenschap gelijkmatig verdelen, de bevoegdheden centraliseren of dingen aanpassen naarmate het bedrijf zich ontwikkelt.

• Aangepaste economische afspraken: LLC’s kunnen winsten en verliezen verdelen op manieren die allerlei soorten bijdragen weerspiegelen, zoals tijd, kapitaal en expertise. Om een voorbeeld te geven: winsten en verliezen kunnen worden verdeeld op basis van inzet of het oorspronkelijke investeringsbedrag, in plaats van strikt op basis van eigendomspercentage.

• Geloofwaardigheid zonder starheid: LLC’s vereisen doorgaans minder formele vergaderingen, deponeringen en bestuursdocumenten dan vennootschappen. Als LLC opereren geeft aan dat het bedrijf formeel is georganiseerd en serieus is, zonder het zware logistieke kader van een naamloze vennootschap op te leggen.

En hier zijn enkele nadelen:

• Belastingplicht voor zelfstandigen: leden van een LLC zijn meestal belasting verschuldigd als zelfstandige. Dit kan de belastingverplichting verhogen in vergelijking met vennootschapsstructuren, tenzij er een andere fiscale keuze wordt gemaakt.

• Beperkingen bij het aantrekken van kapitaal: LLC's zijn vaak minder geschikt voor institutionele investeringen en complexe aandelenstructuren. Dit kan het aantrekken van kapitaal bemoeilijken of een latere omzetting naar een vennootschap noodzakelijk maken.

• Kosten en regels op staatsniveau: veel staten leggen jaarlijkse vergoedingen, franchisebelastingen of rapportageverplichtingen op aan LLC's. Deze kosten lopen sterk uiteen en kunnen in de loop van de tijd oplopen.

• Overwegingen met betrekking tot continuïteit: veranderingen in eigendom kunnen voor verstoring zorgen bij LLC's. In de exploitatieovereenkomsten moet rekening worden gehouden met uittredingen, overdrachten en opvolging.

Hoe kies je de juiste LLC-structuur voor je bedrijf?

Bij het kiezen van een LLC-structuur moet je nadenken over hoe je bedrijf werkt en welke opties er in jouw staat beschikbaar zijn. De juiste opzet zorgt voor een evenwicht tussen controle, risico, fiscale behandeling en flexibiliteit.

Dit is waar je rekening mee moet houden:

• Aantal eigenaren: een LLC met één eigenaar werkt goed voor solo-oprichters die volledige controle willen, samen met aansprakelijkheidsbescherming. Een LLC met meerdere eigenaren vereist meer planning, maar ondersteunt gedeeld eigendom en samenwerking.

• Betrokkenheid van eigenaren: als alle eigenaren van plan zijn het bedrijf actief te leiden, maakt een door leden beheerde structuur collectieve besluitvorming mogelijk. Als sommige eigenaren passief zijn of als je de voorkeur geeft aan gecentraliseerd leiderschap, is een door een manager beheerd model waarschijnlijk geschikter.

• Kapitaalbijdragen: LLC's maken een flexibele waardering mogelijk van het geld, de arbeid en de activa die door leden worden ingebracht. Dit is handig wanneer oprichters verschillende dingen inbrengen en willen dat de economische situatie van het bedrijf dat weerspiegelt.

• Wettelijke beperkingen: bepaalde beroepen en sectoren hebben eisen met betrekking tot het eigendom van LLC's en de soorten entiteiten. Dit kan beperkingen opleggen aan welke LLC-varianten zijn toegestaan of speciale oprichtingsvormen verplicht stellen.

• Administratieve vereisten: LLC's hebben doorgaans minder formele vereisten dan vennootschappen, maar ze moeten nog steeds voldoen aan staatsverplichtingen met betrekking tot jaarverslagen, franchisebelastingen en geregistreerde agenten. Alle eigenaren moeten bereid zijn om een nauwkeurige administratie bij te houden en zakelijke en persoonlijke financiën gescheiden te houden om aansprakelijkheidsbescherming te behouden.

• Belastingstrategie: doorgerekende belasting (de standaard voor LLC's) is eenvoudig, maar niet altijd optimaal. Sommige LLC's kiezen voor de fiscale behandeling van een S Corporation of C Corporation om de belastingen voor zelfstandigen te beheren of winsten efficiënter te herinvesteren.

• Geografisch bereik: de structuur moet rekening houden met waar het bedrijf juridisch en fysiek actief zal zijn. Als je bedrijf in meerdere staten actief is, brengt dat extra compliancevereisten met zich mee.

• Exit- en overgangsplanning: bedenk wat er gebeurt als een vennoot vertrekt, zijn aandelen verkoopt of overlijdt. Een goed gestructureerde exploitatieovereenkomst waarborgt de continuïteit.

• Groeiverwachtingen: als het bedrijf waarschijnlijk in particuliere handen blijft, kan een LLC lange tijd comfortabel meegroeien. Als het aantrekken van institutioneel kapitaal een doel op korte termijn is, is het een goed idee om je LLC zo te structureren dat een eventuele omzetting mogelijk is.

Hoe Stripe Atlas kan helpen

Stripe Atlas zorgt voor de juridische basis van je bedrijf, zodat je binnen twee werkdagen geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren, waar ook ter wereld.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van het opzetten van een bedrijf met Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt onmiddellijk of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je beslist ook hoe je het eigen vermogen splitst, een aandelenpool reserveert voor toekomstige investeerders en werknemers, functionarissen aanstelt en vervolgens al je documenten elektronisch ondertekent. Alle medeoprichters ontvangen een e-mail met een uitnodiging om hun documenten ook elektronisch te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het oprichten van je onderneming vraagt Atlas je EIN-nummer (Employer Identification Number) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de Amerikaanse belastingdienst (IRS), terwijl anderen de standaardverwerking krijgen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en -bankieren mogelijk, zodat je al kunt beginnen met het ontvangen van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je je EIN hebt ontvangen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om hun persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient deze keuze voor je in – of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent – met USPS Certified Mail en tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe Dashboard.

Juridische bedrijfsdocumenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus 50.000 dollar aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming of ga vandaag nog aan de slag.