Près de la moitié des petites entreprises aux États-Unis sont constituées sous la forme d’entreprises à responsabilité limitée (LLC). La manière précise dont chaque LLC est constituée détermine en partie son mode de fonctionnement. La structure de la LLC influe sur la répartition du pouvoir décisionnel, le fonctionnement de la protection en matière de responsabilité et la fiscalité, ainsi que sur la facilité avec laquelle l’entreprise pourra se développer ou évoluer au fil du temps.

Nous vous expliquerons ci-dessous comment les SARL sont structurées juridiquement et sur le plan opérationnel, les différents types de structures de SARL disponibles et comment choisir celle qui convient le mieux à votre entreprise.

Contenu de l’article

• Comment les SARL sont-elles structurées?
  
• Quelles sont les différentes structures de SARL disponibles?
  
• Quelles sont les différences entre une SARL gérée par ses associés et une SARL gérée par un gestionnaire?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients des SARL pour les petites entreprises?
  
• Comment choisir la meilleure structure de SARL pour votre entreprise
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Comment les SARL sont-elles structurées?

La structure d’une SARL comporte deux niveaux : le cadre juridique établi par l’État et les règles de fonctionnement définies par les associés de la SARL. Le premier fait de l’entreprise une entité juridique distincte, tandis que le second détermine son fonctionnement au quotidien.

La combinaison de deux conventions détermine la structure exacte.

Statuts

Une SARL est constituée par le dépôt de statuts (parfois appelés certificat de constitution) auprès d’une autorité étatique, souvent le secrétaire d’État. Ce dépôt crée juridiquement l’entreprise et l’établit en tant qu’entité distincte de ses propriétaires. Cette séparation permet la « responsabilité limitée », ce qui signifie que les dettes commerciales et les obligations juridiques incombent à l’entreprise elle-même au lieu de s’appliquer aux personnes qui la composent.

Convention d’exploitation

Une convention d’exploitation est le document interne fondamental de la SARL. Il énonce les éléments importants de l’entreprise, tels que les pourcentages de participation, les droits de vote, la répartition des bénéfices et des pertes, les pouvoirs de direction, le retrait des membres et le sort de l’entreprise en cas de dissolution. Les membres signent cette convention et s’y conforment.

Dans une SARL, la propriété s’exprime par des parts sociales plutôt que par des actions. Dans la plupart des États, une SARL peut avoir un membre ou plusieurs, et les membres peuvent être des particuliers, des entreprises, des fiducies ou des entités étrangères. L’identité des membres et le niveau de propriété qu’ils ont sont définis dans la convention d’exploitation.

Quelles sont les différentes structures de SARL disponibles?

Toutes les SARL ont le même fondement juridique. Cependant, il existe plusieurs variantes courantes conçues pour répondre à des besoins différents en matière de propriété, de gestion et de réglementation.

Les options sont les suivantes :

• SARL unipersonnelle : une SARL unipersonnelle a un seul propriétaire. Le fondateur unique utilise souvent cette structure. Elle offre une responsabilité limitée avec des exigences administratives minimales et est imposée comme une entité ignorée par défaut.

• Entreprise à responsabilité limitée à plusieurs associés : une entreprise à responsabilité limitée à plusieurs associés a deux propriétaires ou plus. Cette structure prend en charge la propriété partagée, la répartition flexible des bénéfices et la gestion collaborative ou déléguée. Elle est imposée comme une entreprise de personnes, à moins qu’un autre choix fiscal ne soit exercé.

• Entreprise à responsabilité limitée gérée par ses associés : dans une entreprise à responsabilité limitée gérée par ses associés, tous les associés participent directement à la gestion de l’entreprise. C’est le modèle par défaut dans la plupart des États, et il fonctionne bien lorsque les propriétaires participent activement aux opérations quotidiennes.

• ** SARL gérée par un gérant :** dans une SARL gérée par un gérant, les associés désignent au moins un gérant pour exploiter l’entreprise. Ce modèle sépare la propriété du contrôle et est utile lorsque certains associés veulent être moins actifs.

• SARL professionnelle : une SARL professionnelle est conçue pour les professionnels agréés tels que les avocats, les médecins et les comptables. Elle offre une responsabilité limitée pour les obligations de l’entreprise, mais ne met pas les associés à l’abri de la responsabilité personnelle pour faute professionnelle. Tous les États ne reconnaissent pas les SARL professionnelles. Néanmoins, dans certains États, les professionnels de certaines catégories sont tenus d’en constituer une plutôt qu’une SARL de base, selon les organismes de réglementation compétents.

• SARL en série : une SARL en série crée une ou plusieurs séries, chacune ayant ses propres actifs et associés, établies sous la SARL mère. Cette structure est utilisée pour isoler les risques entre les secteurs d’activité ou les actifs, et n’est offerte que dans certains États.

• ** SARL étrangère :** une SARL étrangère exerce ses activités dans un État autre que celui dans lequel elle a été créée. Il ne s’agit pas d’une entité juridique différente, mais plutôt d’un état de conformité requis lorsqu’une entreprise exerce ses activités au-delà des frontières de l’État.

• ** Choix fiscal :** les SARL peuvent choisir d’être imposées en tant qu’entreprise de type S ou entreprise de type C tout en restant une SARL en vertu de la législation de l’État. Cette option est souvent utilisée pour gérer l’exposition fiscale à mesure que les bénéfices augmentent.

Quelles sont les différences entre une SARL gérée par ses associés et une SARL gérée par un gestionnaire?

Le choix du gérant a des implications considérables sur une SARL. Pour déterminer qui occupera ce poste, il faut réfléchir à la manière de répartir le pouvoir de décision, ainsi qu’à l’attribution des responsabilités.

Voici les principales différences :

• Contrôle global : dans une SARL gérée par ses associés, tous les associés sont responsables de la gestion de l’entreprise. Ils peuvent conclure des contrats, embaucher du personnel et agir de toute autre manière au nom de l’entreprise. Dans une SARL gérée par au moins un gérant, seuls le ou les gérants désignés sont habilités à prendre ces décisions.

• Autorisation dans des cas particuliers : la convention d’exploitation détermine quelles décisions nécessitent l’approbation des membres et lesquelles peuvent être traitées par les gérants ou les associés dirigeants. Dans l’un ou l’autre modèle, les actes importants comme la modification de la convention, l’admission de nouveaux membres et la dissolution de l’entreprise, requièrent généralement le consentement formel des associés.

• Implication au quotidien : les SARL gérées par des associés traitent les propriétaires comme des exploitants, à l’instar des associés d’une entreprise de personnes. Dans le cas des SARL gérées par un gérant, les propriétaires ne sont peut-être pas impliqués dans la prise décisions au quotidien.

• Processus de prise de décision : les structures gérées par les associés prennent la plupart des décisions en collaboration, ce qui a tendance à bien fonctionner lorsque le groupe de propriété est petit. S’il y a beaucoup de propriétaires ou qu’une prise de décision rapide et centralisée est importante, une structure gérée par un gérant pourrait être plus appropriée.

• Responsabilités fiduciaires : dans une SARL gérée par un gérant, le gérant a des obligations de prudence et de loyauté similaires à celles qui s’appliquent aux dirigeants d’entreprises. Dans une SARL gérée par des associés, ces obligations s’appliquent à tous les associés.

Quels sont les avantages et les inconvénients des SARL pour les petites entreprises?

En général, la structure de la SARL établit un équilibre entre la protection et la flexibilité, qui s’accompagne d’avantages et de compromis.

Voici quelques avantages :

• Maîtrise des risques personnels : la structure de la SARL crée une frontière juridique entre l’entreprise et ses propriétaires. En règle générale, les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes ou des réclamations juridiques de l’entreprise.

• Simplicité à un stade précoce : la création d’une SARL nécessite moins de processus formels que la création d’une entreprise. Les SARL sont également généralement moins coûteuses à constituer et à maintenir.

• Répercussion : par défaut, les bénéfices et les pertes de la SARL sont directement portés aux déclarations de revenus personnelles des propriétaires. Cela permet de simplifier relativement la production des rapports fiscaux et d’éviter l’impôt sur le revenu fédéral au niveau de l’entité.

• Gestion flexible : la structure d’une SARL permet aux propriétaires de concevoir une gouvernance autour du fonctionnement de l’entreprise. Les fondateurs peuvent partager le contrôle de manière égale, centraliser l’autorité ou faire des ajustements au fur et à mesure que l’entreprise se développe.

• Ententes économiques sur mesure : les SARL peuvent répartir les bénéfices et les pertes de manière à prendre en compte toutes sortes de contributions, comme le temps, le capital et l’expertise. À titre d’exemple, les bénéfices et les pertes peuvent être distribués selon le niveau d’effort ou le montant de l’investissement initial, plutôt que strictement selon le pourcentage de participation.

• Crédibilité sans rigidité : les SARL requièrent généralement moins de réunions officielles, de dépôts de documents et de formalités de gouvernance que les entreprises par actions. Le fait d’exercer ses activités sous forme de SARL indique que l’entreprise est officiellement organisée et sérieuse, sans toutefois imposer le cadre logistique lourd d’une entreprise par actions.

Voici quelques inconvénients :

• Incidence fiscale du travail indépendant : les associés d’une SARL sont généralement assujettis aux charges sociales du travailleur indépendant. Cela peut accroître l’obligation fiscale par rapport aux structures par actions, à moins qu’un autre choix fiscal ne soit exercé.

• Limites en matière de mobilisation du capital : les SARL sont souvent moins compatibles avec les investissements institutionnels et les structures complexes de capitaux propres, ce qui peut rendre la mobilisation de fonds plus difficile ou nécessiter une conversion ultérieure en entreprise de capitaux.

• Coûts et règles au niveau des États : de nombreux États imposent des frais annuels, des taxes de franchise ou des obligations de déclaration aux SARL. Ces coûts varient considérablement et peuvent s’accumuler au fil du temps.

• Considérations de continuité : les changements de propriétaire peuvent créer des perturbations pour les SARL. Les conventions d’exploitation doivent prévoir les sorties, transferts et successions.

Comment choisir la meilleure structure de SARL pour votre entreprise

Le choix d’une structure de SARL nécessite de réfléchir au fonctionnement de votre entreprise et aux options disponibles dans votre État. La bonne configuration concilie contrôle, risque, traitement fiscal et flexibilité.

Voici les éléments à prendre en compte :

• Nombre de propriétaires : une SARL unipersonnelle fonctionne bien pour les fondateurs uniques qui veulent un contrôle total ainsi qu’une protection de responsabilité. Une SARL à plusieurs associés nécessite plus de planification, mais favorise la propriété partagée et la collaboration.

• Implication des propriétaires : si tous les propriétaires prévoient de diriger activement l’entreprise, une structure gérée par les associés permet une prise de décision collective. Si certains propriétaires sont passifs ou si vous préférez une direction centralisée, un modèle avec gérant est probablement plus adapté.

• Apports en capital : les SARL permettent une évaluation flexible de l’argent, de la main-d’œuvre et des actifs apportés par les associés. Elles s’avèrent particulièrement utiles lorsque les fondateurs fournissent des contributions de nature différente et souhaitent que le modèle économique de l’entreprise en tienne compte.

• Contraintes réglementaires : certaines professions et certains secteurs d’activité ont des exigences concernant la détention de parts d’une SARL et les types d’entités. Cela peut limiter les variantes de SARL autorisées ou imposer des modes de constitution particuliers.

• Tolérance administrative : les SARL ont généralement moins d’exigences formelles que les entreprises par actions, mais doivent tout de même remplir les obligations de l’État concernant les rapports annuels, les taxes de privilège et les agents enregistrés. Tous les propriétaires doivent être prêts à tenir des registres précis et à séparer les finances de l’entreprise de leurs finances personnelles pour préserver la protection de leur responsabilité.

• Stratégie fiscale : la répercussion (par défaut pour les SARL) est simple, mais pas toujours optimale. Certaines SARL choisissent le régime fiscal des entreprises par actions de type S ou de type C pour gérer les charges sociales du travailleur indépendant ou de réinvestir les bénéfices plus efficacement.

• Portée géographique : la structure doit tenir compte de l’endroit où l’entreprise exercera ses activités légalement et physiquement. Si votre entreprise exerce ses activités dans plusieurs États, cela introduira des exigences de conformité supplémentaires.

• Planification de la sortie et de la transition : réfléchissez à ce qui se passera si un associé part, vend sa participation ou décède. Une convention d’exploitation bien structurée préserve la continuité.

• Attentes de croissance : si une SARL est appelée à demeurer avec peu d’associés, elle peut grandir sans difficulté pendant longtemps. Si la levée de capitaux institutionnels est un objectif à court terme, il est judicieux de structurer votre SARL en prévoyant une éventuelle conversion.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas établit les fondements juridiques de votre entreprise pour vous permettre de lever des fonds, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements en deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 75 000 entreprises constituées à l’aide d’Atlas, notamment des jeunes entreprises soutenues par des investisseurs de premier plan, tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajouterez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déciderez également de la répartition du capital, réserverez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommerez les dirigeants, puis signerez électroniquement toute votre documentation. Tous les cofondateurs recevront également des courriels les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant de recevoir votre numéro d’identification d’entreprise

Après la création de votre entreprise, Atlas demande votre numéro d’identification d’employeur (EIN). Les fondateurs qui possèdent un numéro de sécurité sociale des États-Unis, une adresse et un numéro de téléphone portable bénéficient du traitement accéléré de l’IRS. Les autres reçoivent un traitement standard, qui peut prendre un peu plus de temps. De plus, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, ce qui vous permet de commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre numéro d’identification.

Achat d’actions dématérialisé par les fondateurs

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (p. ex. des droits d’auteur ou des brevets) au lieu d’argent comptant, la preuve d’achat étant sauvegardée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour pouvoir utiliser cette fonctionnalité; si vous possédez une propriété intellectuelle d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de poursuivre.

Déclaration fiscale automatique 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) pour réduire leurs taxes sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans le Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents relatifs aux entreprises de type C d’Atlas sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à assurer la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

Une année gratuite d’utilisation de Stripe paiements, plus 50 000 dollars de crédits et de remises chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposés par les leaders du secteur, tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition un agent agréé dans le Delaware qui vous fournira des services gratuitement au cours de votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages supplémentaires de Stripe, y compris jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre nouvelle entreprise rapidement et facilement, ou démarrez dès aujourd’hui.