Quasi la metà delle piccole attività negli Stati Uniti è costituita come società a responsabilità limitata (LLC). Le modalità precise di costituzione di una LLC contribuiscono a definirne il funzionamento. La struttura della LLC determina chi detiene il potere decisionale, come funzionano la tutela della responsabilità civile e il regime fiscale, nonché la facilità con cui l'attività potrà crescere o evolversi nel tempo.

Di seguito spiegheremo come sono strutturate le LLC dal punto di vista giuridico e operativo, quali sono i diversi tipi di strutture disponibili e come scegliere quella più adatta alla tua attività.

Contenuto dell'articolo

• Struttura delle LLC
  
• Strutture della LLC disponibili
  
• Differenze tra LLC gestite dai soci e gestite dagli amministratori
  
• Vantaggi e svantaggi delle LLC per le piccole attività
  
• Come scegliere la struttura della LLC più adatta alla tua attività
  
• In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto
  

Struttura delle LLC

La struttura di una LLC si articola su due livelli: quello giuridico, definito dallo Stato, e quello operativo, con regole stabilite dai soci. Il primo livello configura la società come entità giuridica distinta, mentre il secondo disciplina le attività quotidiane.

È la combinazione dei due accordi a determinare la struttura esatta.

Statuto societario

Una LLC viene costituita mediante il deposito dello statuto societario (talvolta denominato "atto costitutivo") presso un’autorità statale, spesso il Segretario di Stato. Il deposito costituisce legalmente la società e la rende un'entità giuridicamente distinta dai suoi soci. Questa separazione garantisce la "responsabilità limitata", pertanto i debiti aziendali e gli obblighi legali ricadono sulla società stessa, anziché sui singoli individui che la compongono.

Accordo di gestione

L'accordo di gestione è il documento interno fondamentale della LLC. Definisce gli aspetti salienti dell'attività, quali le quote di partecipazione, i diritti di voto, la distribuzione degli utili e delle perdite, i poteri di gestione, l'uscita dei soci e le conseguenze in caso di scioglimento della società. I soci sottoscrivono l'accordo e si impegnano a rispettarlo.

In una LLC, la titolarità è rappresentata da quote di partecipazione anziché da azioni. Nella maggior parte degli Stati, una LLC può avere uno o più soci, che possono essere persone fisiche, società, trust o entità straniere. Le identità dei soci e le rispettive quote di partecipazione sono definite nell'accordo di gestione.

Strutture della LLC disponibili

Le LLC hanno tutte lo stesso assetto giuridico. Tuttavia, esistono alcune tipologie comuni pensate per soddisfare esigenze diverse in materia di titolarità, gestione e conformità normativa.

Ecco di seguito le diverse tipologie.

• LLC unipersonale: questa struttura è caratterizzata da un unico titolare e spesso viene scelta da fondatori unici. Prevede una responsabilità limitata con requisiti amministrativi minimi ed è tassata come entità indistinta.

• LLC multipersonale: questa tipologia di LLC è caratterizzata da due o più soci. Consente la titolarità condivisa, una ripartizione flessibile degli utili e una gestione collaborativa o delegata. Ai fini fiscali, è trattata come una società di persone, salvo diversa opzione.

• LLC gestita dai soci: in questa struttura, tutti i soci partecipano direttamente alla gestione dell'attività. Questo è il modello predefinito nella maggior parte degli Stati e risulta particolarmente efficace quando i soci sono attivamente coinvolti nelle operazioni quotidiane.

• LLC gestita da amministratori: in questa tipologia di LLC, i soci nominano uno o più amministratori incaricati di gestire l'attività. Questo modello separa la titolarità dal controllo ed è particolarmente indicato quando alcuni soci desiderano avere un ruolo meno attivo.

• LLC professionale: questa struttura è pensata per i professionisti abilitati, quali avvocati, medici e commercialisti. Prevede una responsabilità limitata per gli obblighi aziendali, ma non esonera i soci dalla responsabilità personale per negligenza professionale. Non tutti gli Stati riconoscono le società a responsabilità limitata professionali; tuttavia, in alcuni Stati, i professionisti di determinate categorie hanno l'obbligo di scegliere questo assetto in luogo della LLC standard, a seconda degli organismi di abilitazione competenti.

• LLC a serie: questa tipologia di LLC prevede una o più serie, ciascuna con patrimonio e soci propri, costituite nell'ambito della LLC capogruppo. Questa struttura viene scelta per isolare i rischi tra le diverse linee di business o i diversi patrimoni ed è disponibile solo in alcuni Stati.

• LLC straniera: questo tipo di LLC svolge la propria attività in uno Stato diverso da quello in cui è stata costituita. Non dà luogo a una persona giuridica distinta, ma rappresenta un requisito di conformità normativa necessario quando un'azienda opera oltre i confini statali.

• Scelta del regime fiscale: le LLC possono scegliere di essere tassate come S corporation (S corp) o C corporation (C corp), pur rimanendo una LLC ai sensi della legislazione statale. Questa opzione viene spesso utilizzata per gestire l'esposizione fiscale man mano che gli utili aumentano.

Differenze tra LLC gestite dai soci e gestite dagli amministratori

La scelta dell'amministratore di una LLC ha conseguenze notevoli per l'attività. Decidere a chi assegnare tale ruolo significa valutare come ripartire il potere decisionale e a chi attribuire le responsabilità.

Ecco le principali differenze:

• Controllo generale: in una LLC gestita dai soci, tutti i soci sono responsabili della gestione dell'attività. Possono stipulare contratti, assumere dipendenti e agire in ogni altro modo per conto dell'attività. In una LLC gestita da amministratori, solo l'amministratore o gli amministratori nominati sono autorizzati a prendere tali decisioni.

• Poteri in casi particolari: l'accordo operativo stabilisce quali decisioni richiedono l'approvazione dei soci e quali possono essere prese dagli amministratori o dai soci amministratori. In entrambi i modelli, le azioni di maggiore rilevanza, quali la modifica del contratto, l'ammissione di nuovi soci e lo scioglimento della società, richiedono in genere il consenso formale dei soci.

• Coinvolgimento quotidiano: nelle LLC gestite dai soci, i titolari sono considerati gestori, analogamente ai soci in una società di persone. Nelle LLC gestite da amministratori, invece, i titolari potrebbero non essere coinvolti nelle decisioni quotidiane.

• Processi decisionali: nelle LLC gestite dai soci, la maggior parte delle decisioni vengono prese in modo collaborativo, un sistema solitamente efficace quando il gruppo dei soci è ristretto. Se i soci sono numerosi o se è importante contare su un processo decisionale rapido e centralizzato, un assetto dove la gestione spetta a un amministratore potrebbe essere più adatta.

• Responsabilità fiduciarie: in una LLC gestita da amministratori, questi ultimi sono tenuti a rispettare obblighi di diligenza e lealtà simili a quelli previsti per i dirigenti societari. In una LLC gestita dai soci, tali obblighi si applicano a tutti i soci.

Vantaggi e svantaggi delle LLC per le piccole attività

In generale, la struttura della LLC garantisce un equilibrio tra tutela e flessibilità. Tale equilibrio comporta sia vantaggi che svantaggi.

Ecco alcuni vantaggi:

• Limitazione della responsabilità personale: la LLC crea una separazione giuridica tra l'attività e i suoi titolari, riducendo la responsabilità individuale per i debiti o le richieste di risarcimento.

• Avvio semplificato: la costituzione di una LLC richiede meno procedure formali rispetto alla costituzione di una società per azioni e comporta costi iniziali e di gestione più contenuti.

• Tassazione pass-through: di norma, gli utili e le perdite della LLC vengono riportati direttamente nelle dichiarazioni dei redditi personali dei soci, semplificando la rendicontazione fiscale ed evitando l'imposizione dell'imposta federale sul reddito a livello societario.

• Gestione flessibile: la struttura di una LLC consente ai soci di definire le modalità di gestione in base alle esigenze operative dell'attività. I fondatori scegliere tra una gestione condivisa o accentrata, adeguandola alla crescita dell’azienda.

• Accordi economici personalizzati: le LLC possono ripartire utili e perdite in modo da tenere conto di ogni tipo di contributo, come il tempo, il capitale e le competenze. Ad esempio, utili e perdite possono essere distribuiti in base al livello di impegno o all'importo dell'investimento iniziale, anziché esclusivamente in base alle quote di partecipazione.

• Credibilità e flessibilità: le LLC richiedono in genere un numero inferiore di riunioni formali, dichiarazioni e documenti di governance rispetto alle società per azioni. Adottare una struttura come la LLC trasmette un’immagine di professionalità e organizzazione, evitando la complessità tipica di una società per azioni.

Ecco alcuni svantaggi:

• Obblighi fiscali relativi al lavoro autonomo: in genere i soci di una LLC sono soggetti alle imposte sul lavoro autonomo. Questo obbligo può comportare un carico fiscale più elevato rispetto alle strutture societarie, salvo l’adozione di un regime fiscale differente.

• Limiti alla raccolta di capitali: spesso una LLC non è la forma più adatta agli investimenti istituzionali e alle strutture azionarie complesse. Questa opzione può rendere più difficile la raccolta di fondi o richiedere una successiva transizione a società per azioni.

• Costi e adempimenti a livello statale: molti stati impongono alle LLC il pagamento di canoni annuali, tasse di concessione o obblighi di rendicontazione. Questi costi variano notevolmente e possono accumularsi nel tempo.

• Aspetti di continuità operativa: i cambiamenti nell'assetto societario possono causare problemi alle LLC. Gli accordi operativi dovrebbero prevedere disposizioni relative alle modalità di uscita, ai trasferimenti delle quote e alla successione.

Come scegliere la struttura della LLC più adatta alla tua attività

Prima di scegliere la struttura di una LLC, è importante riflettere su come opera la tua attività e sulle opzioni disponibili nel tuo Stato. Il giusto assetto garantisce un equilibrio tra controllo, rischio, trattamento fiscale e flessibilità.

Ecco gli elementi da considerare:

• Numero di soci: una LLC unipersonale è la scelta ideale per i fondatori unici che desiderano avere il pieno controllo, oltre alla tutela della responsabilità. Una LLC multipersonale richiede una maggiore pianificazione, ma favorisce la condivisione della proprietà e la collaborazione tra soci.

• Coinvolgimento dei soci: se tutti i soci desiderano partecipare attivamente alla gestione, una struttura gestita dai soci consente un processo decisionale collettivo. Se invece alcuni soci hanno un ruolo passivo o se si predilige una gestione centralizzata, è preferibile un modello gestito da un amministratore.

• Conferimenti di capitale: le LLC consentono una valutazione flessibile del capitale, del lavoro e dei beni conferiti dai soci. Sono utili quando i fondatori apportano contributi di natura diversa e desiderano che la struttura economica dell'attività rifletta tale diversità.

• Vincoli normativi: alcune professioni e settori industriali prevedono requisiti specifici in materia di titolarità delle LLC e delle diverse tipologie societarie, restringendo le opzioni disponibili o imponendo strutture dedicate.

• Requisiti amministrativi: le LLC in genere sono soggette a meno requisiti formali rispetto alle società per azioni, ma devono comunque adempiere agli obblighi previsti dallo Stato in merito a relazioni annuali, imposte di concessione e agenti registrati. Tutti i soci devono impegnarsi a mantenere registri contabili accurati e a tenere separate le finanze aziendali da quelle personali per preservare la tutela della responsabilità civile.

• Strategia fiscale: la tassazione pass-through (il regime predefinito per le LLC) è semplice ma non sempre ottimale. Alcune LLC optano per il regime fiscale delle società S corp o C corp per gestire in modo più efficiente le imposte sul lavoro autonomo o reinvestire gli utili.

• Ambito geografico: la struttura scelta deve tenere conto dei luoghi in cui l'attività sarà svolta, sia dal punto di vista legale che operativo. Se la tua attività opera in più Stati, dovrai rispettare ulteriori requisiti di conformità.

• Gestione dell'uscita e della transizione: valuta tutti gli scenari possibili, per esempio cosa accade se un socio lascia la società, se vende la propria quota o se viene a mancare. Un accordo operativo ben strutturato garantisce la continuità dell'attività.

• Prospettive di crescita: se l'attività è destinata a rimanere a partecipazione ristretta, una LLC può espandersi e funzionare efficacemente nel lungo periodo. Se invece l'obiettivo a breve termine è raccogliere capitali da investitori istituzionali, è consigliabile strutturare la LLC tenendo conto di una eventuale conversione futura.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Accettazione di pagamenti e operazioni bancarie prima dell'arrivo del tuo EIN

Dopo aver costituito la tua azienda, Atlas richiede il tuo Employer Identification Number (EIN). I fondatori in possesso di un numero SSN, un indirizzo e un numero di cellulare statunitensi sono idonei per la procedura accelerata dell'IRS, mentre gli altri riceveranno la procedura standard, che può richiedere un po' più di tempo. Inoltre, Atlas consente di effettuare pagamenti e operazioni bancarie prima dell'ottenimento dell'EIN, in modo da poter iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni prima dell'arrivo dell'EIN.

Acquisto di azioni senza contanti da parte del fondatore

I fondatori possono acquistare le azioni iniziali utilizzando la loro proprietà intellettuale (ad esempio, diritti d'autore o brevetti) anziché denaro contante, conservando la prova dell'acquisto direttamente nella dashboard di Atlas. Per poter utilizzare questa funzione, il valore della proprietà intellettuale non deve superare 100 $; se la tua proprietà intellettuale ha un valore superiore, consulta un avvocato prima di procedere.

Presentare automaticamente la dichiarazione fiscale 83(b)

I fondatori possono presentare una dichiarazione fiscale 83(b) per ridurre le imposte sul reddito personale. Atlas la presenterà per te, indipendentemente dal fatto che tu sia un fondatore statunitense o non statunitense, tramite posta certificata USPS con tracciabilità. Riceverai una dichiarazione 83(b) firmata e la prova dell'avvenuta presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe.

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