ドイツ連邦統計局は、2024 年末時点でドイツで 83 万 4,000 社近くの企業を報告しています。最も一般的な法的形態は有限責任会社 (GmbH) です。しかし、GmbH はドイツの企業形態であり、その人気とは裏腹に、他の国ではこれに相当するものはありません。したがって、アメリカで事業を行い、会社を設立しようとするドイツの起業家は、別の方法を見つける必要があります。

この記事では、アメリカにおけるさまざまな種類の会社 (GmbH に最も近い会社など) について説明します。また、アメリカの事業に適用される税金と責任の規制、アメリカにおける適切な法的形態の選び方、アメリカでの法人設立方法について説明します。

目次

• アメリカ企業の種類
  
• アメリカでドイツの GmbH に相当する法的形態
  
• 有限責任会社 (LLC) と GmbH の違い
  
• アメリカ企業にはどのような責任がありますか?
  
• アメリカ企業への課税方法
  
• 事業に適したアメリカの法的形態を選択するにはどうすればよいですか？
  
• アメリカで会社を設立するにはどうすればよいですか?
  
• Stripe Atlas でできること
  

アメリカ企業の種類

アメリカで事業を始めようとするドイツ人は、独自の法人形態 を持つ異なる法制度に直面します。選択肢は、業界、居住地、事業目標によって異なります。特にアメリカに居住していないドイツ人創業者にとって、すべてのアメリカの法人形態が適しているわけではありません。以下に、最も一般的な法人形態を説明します。

個人事業主

個人事業主 は、アメリカで事業を設立する最も簡単な方法です。個人と会社の間に法的な分離はなく、所有者が全責任を負うため、個人資産が危険にさらされます。利益は個人所得として直接課税されます。ほとんどの場合、アメリカに居住または法的な居住地を持つ人のみが個人事業を設立できます。

無限責任事業組合

2 人以上の人間が共同して無限責任事業組合を設立できます。このタイプの会社では、すべてのパートナーが責任を負い、個人の資産に結び付けられます。利益は比例配分され、各パートナーは各自の個人税を支払います。このタイプの会社では、通常アメリカに居住する必要があります。

有限責任共同事業 (LP)

アメリカでの有限責任パートナーシップは、ドイツの 有限責任パートナーシップ (Kommanditgesellschaft、KG) に似ています。また、設立には無限責任パートナー (Komplementär) と有限責任パートナー (Kommanditist) の少なくとも 2 人が必要です。無限責任パートナーは事業を管理し、個人資産にまで及ぶ全責任を負います。一方、有限責任パートナーの責任は出資額に限定され、通常は日常業務に関与しません。利益はパートナーごとに按分され課税されます。ほとんどの場合、有限責任組合の設立にはアメリカ内での居住または拠点が求められます。

有限責任パートナーシップ (LLP)

LLP は フリーランスの専門家 に最適です。一部の州では、弁護士、建築事務所、税務アドバイザー、監査事務所などの事業にのみ LLP が留保されます。LLP のパートナーは、自身の過失と義務に対してのみ責任を負い、他のパートナーの過失に対して責任を負いません。すべてのパートナーは利益を比例配分し、利益に対して税金を直接支払います。ドイツ在住の起業家は、LLP を設立することもできますが、設立州の登録代理人を通してのみ可能です。

有限責任会社 (LLC)

LLC は、特に柔軟性に富んでいます。個人の責任に対する保護と税務上の柔軟性を兼ね備えています。たとえば、LLC はパートナーシップまたは法人として扱うことができ、内部でメンバーによって管理することも、外部マネージャーによって管理することもできます。LLC は特定の専門家グループ専用ではなく、幅広いビジネス目標に適しています。ドイツの起業家は、LLC の設立にアメリカで登録代理人も必要です。

株式会社 (Inc.)

会社名に「Inc.」という略語を使用する 法人 は、ドイツの公開有限責任会社 (Aktiengesellschaft、AG) にほぼ相当する 法人 です。独自の課税対象を持つ法人と見なされ、株主を個人責任から保護します。会社レベルでは 法人所得税 を支払い、配当として支払われる利益は株主レベルで課税されます。ドイツの起業家は、会社が公的機関から連絡を受けるための登録代理人がいる場合に限り、アメリカに居住せずに会社を設立できます。

アメリカでドイツの GmbH に相当する法的形態

ドイツの 有限責任会社 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung、GmbH) は、管理可能な設立要件と、事業資産に対する責任の制限を組み合わせています。アメリカの法律における同様の形態に、有限責任会社 (LLC) があります。アメリカの LLC も責任制限を設けており、通常、メンバーの個人資産は保護されます。

有限責任会社 (LLC) と GmbH の違い

LLC は、特に責任制限の規約では、GmbH のアメリカ版と見なすことができますが、両者には違いがあります。

アメリカ企業にはどのような責任がありますか?

法的形態を選択する際の重要な基準は、責任の問題です。アメリカ企業の中で LLC が最も GmbH に近い構造であり、事業資産と個人資産を分離できるため、多くの創業者が LLC を選択します。ただし、この責任セーフティネットには限界があることを理解する必要があります。

これは特に製品責任において顕著です。アメリカでは、製品の製造者や販売者は、一般的に製造上の欠陥、施工不良、警告表示の不十分さによって生じた損害に対して連帯責任を負います。この責任は法人形態に関係なく適用されます。したがって、LLC であっても自動的に製品責任訴訟から保護されるわけではありません。このような場合、アメリカ法は顧客に広範な権利を認めており、特に物理的な製品を扱う企業にとっては大きなリスクとなり得ます。

したがって、選択する際には、すべての会社形態を考慮し、1つの会社形態だけに注目するのではなく、できるだけ早く法務アドバイスを求めることも重要です。アメリカの法務アドバイザーは、アメリカで起業するドイツの起業家契約上の保護や追加の保険など、適切なリスク対策を講じる手助けをしてくれます。

アメリカ企業への課税方法

アメリカでの事業課税方法は、法的形態と税務上の分類によって決まります。税法では、透明性の高い会社と不透明な会社を区別します。

透明性の高い企業

透明会社はパートナーシップとして課税され、その利益をパートナーに直接転嫁します。つまり、アメリカの所得税制度では、会社自体ではなく、会社の創業者が利益に対して課税されます。パートナーシップには、LP、LLP、LLC があり、税務上透明性があります。

不透明な企業

不透明な企業は企業として課税され、アメリカの法人所得税を支払う義務を負います。配当の場合、パートナーレベルまたはメンバーレベルでのみ課税されます。正確な税負担は、ドイツにおける株主の課税対象などの要因によって異なります。ドイツとアメリカ間の二重課税協定 によって、支払うべき税金と納付する場所が決まります。法人には、アメリカでのドイツの GmbH に最も近い形態の株式会社と LLC が含まれます。

事業に適したアメリカの法的形態を選択するにはどうすればよいですか？

ドイツからアメリカで事業を展開したい起業家は、できるだけ早い段階で自分に適した法人形態を検討するべきです。この選択は、責任範囲、課税、事務手続き、そして事業のイメージに関わる重要な決定となります。

適切な法人形態を決定するには、多くの要因を考慮する必要があります。

• パートナーまたはメンバーの数: 事業を自分で設立しているか、それとも他の人と設立していますか？
  
• 責任の許容: 創業者の個人資産が危険にさらされるべきか、そうでないか
  
• 資本構成: 外部投資家を迎える予定ですか?
  
• 業種と事業モデル: 特定の規制要件や仕様がありますか?
  
• 税務上の目的: 事業は透明課税として扱われますか、それとも独立した課税対象となりますか？
  
• 計画規模: この事業は小規模なプロジェクトですか、それとも成長を目指すプロジェクトですか？
  
• 管理者: 引き受ける継続的な管理者の最大数はどのくらいですか？
  
• アメリカ拠点: アメリカ内に支店や居住地がありますか、それとも設立州に登録代理人を置いていますか？
  
• 長期戦略: 事業の売却、上場、またはパートナーの参加を計画していますか？
  

より大規模なプロジェクト、特に外部資本の導入や将来的な事業売却を考えている場合は、法人化された会社が適していることがあります。アメリカで GmbH のような形態を希望する場合は、LLC の設立を検討するとよいでしょう。

アメリカで会社を設立する方法

アメリカで会社を設立するための具体的な要件は、州や法人形態によって異なります。一般的にこのプロセスは次の手順に分けられます。

州の名前と会社名を選択する

まず、会社を設立する州を選択します。次に、選択した会社名がその州で使用可能かどうかを確認します。名前は、既存の会社と明確に区別する必要があります。

会社設立書類の提出

必要書類を州務長官に申請して、会社を設立します。これらの書類には、株式会社の定款と LLC の定款が含まれます。設立書類には、会社と事業を行う個人に関する基本的な詳細が概説されています。ほとんどの州では、オンラインで申請できます。アメリカでライセンスを取得している法務アドバイザーを雇って、設立を代行してもらうことをお勧めします。これにより、手続きや法務上の曖昧さの問題を回避できます。

登録代理人を選任する

すべてのアメリカ企業は、正式な郵送先住所を持ち、登録代理人を任命する必要があります。登録代理人は個人でも会社でも構いません。代理人は、企業に代わって法的通知や公的機関からの連絡を受け取ります。登録代理人は、該当する州に居住または所在している必要があります。

雇用者識別番号 (EIN) の申請

アメリカでの事業設立が完了したら、IRS (アメリカ内国歳入庁) に EIN を申請します。これはドイツの納税者番号とほぼ同等であり、事業用銀行口座の開設、課税申告書の申請、従業員の雇用など、ほぼすべての商業活動に必要です。

事業用銀行口座の開設

事業を設立し、EIN を受け取るとすぐに、事業用銀行口座を開設 できます。アメリカでは会社法に定められた最低資本金の要件はありませんが、特に株主からの融資を予定している場合は、会社に十分な資本が税務上の目的でお勧めです。資本不足は、ドイツとアメリカの両方で、課税請求書に悪影響を及ぼす可能性があります。

居住問題の確認・解決

アメリカで事業を立ち上げても、自動的にアメリカでの居住資格や就労資格が得られるわけではありません。アメリカでの就労や永住生活を計画している場合は、事前に適切なビザを申請する必要があります。サポートが必要な場合は、ビザの専門アドバイザーまたは弁護士に相談してください。

納税義務を明確にする

ドイツに関係のある事業は、アメリカとドイツの両方で税務上の問題をできるだけ早く明らかにする必要があります。たとえば、アメリカに会社があるにもかかわらず、ドイツに恒久的施設を設立して納税義務を発生させることができます。利益、損失、配当の処理方法は、法的形態や税制によって異なります。これらの問題を整理するために、資格を持った税務専門家に相談することが重要です。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、会社の法的基盤を構築し、世界中どこからでも 2 営業日以内に資金調達、銀行口座開設、決済の受け付けを行うことができます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などの一流投資家が支援するスタートアップを含む、Atlas を利用して法人化された 7 万 5,000 以上の企業に参加できます。

Atlas への申し込み

Atlas での会社設立には 10 分もかかりません。会社形態を選択し、会社名が使用可能かどうかを即座に確認し、共同創業者を最大 4 名まで追加します。また、株式の分割方法を決定し、将来の投資家や従業員のために株式のプールを確保し、役員を任命し、すべての書類に電子署名を行います。共同創業者にも電子署名を促すメールが届きます。

EIN が到着する前に決済を受け付け、銀行取引を行う

会社設立後、Atlas は EIN を申請します。アメリカの社会保障番号、住所、携帯電話番号をお持ちの創業者は、IRS の迅速処理を利用できます。その他の創業者は、より時間のかかる通常の手続きを行います。また、Atlas では EIN の取得前決済や銀行取引が可能ですので、EIN 到着前に決済の受け付けや取引を行うことができます。

創業者株式のキャッシュレス購入

創業者は、現金の代わりに知的財産 (著作権や特許など) を使って初期株式を購入することができ、購入証明は Atlas ダッシュボードに保管されます。この機能を利用するには、知的財産の評価額が $100 以下である必要があります。それ以上の知的財産を所有している場合は、手続きを進める前に弁護士にご相談ください。

自動 83(b) 課税選択申請

創業者は 83(b) 課税選択を申請し、個人所得税を軽減することができます。創業者がアメリカ人であっても、アメリカ人でなくても、Atlas が USPS 配達証明付き郵便と追跡サービスで申請を代行します。署名された 83(b) 選択と申請証明は、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界クラスの企業法的文書

Atlas は、会社経営に必要なすべての 法的文書 を提供します。Atlas の C corp 文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley と共同で作成されています。これらの文書は、すぐに資金調達ができ、会社が法的に保護されるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務法令遵守をカバーしています。

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Atlas は トップクラスのパートナー と提携し、創業者限定の割引やクレジットを提供しています。AWS、Carta、Perplexity などの業界最大手による、エンジニアリング、税務、財務、法令遵守、オペレーションに不可欠なツールの割引が含まれます。また、初年度はデラウェア州の登録エージェントを無料で提供します。さらに、Atlas ユーザーであれば、10 万ドルまでの決済量に対して 1 年間無料の決済処理など、Stripe の特典をご利用いただけます。

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