据德国联邦统计局报告，截至 2024 年底，德国有近 83.4 万家公司，其中最受欢迎的法律实体形式是德国有限责任公司 (GmbH)。不过，尽管德国有限责任公司很受欢迎，但它是德国的一种组织形式，在其他国家并没有完全对应的组织形式。因此，希望在美国开展业务并成立美国公司的德国创业者必须找到替代方案。

本文介绍了美国不同类型的公司，包括哪种公司最接近于德国有限责任公司。我们还解释了适用于美国企业的税收和责任法规，如何选择适合您的美国法律实体形式，以及如何在美国注册公司。

本文内容

• 美国公司类型
  
• 在美国，哪种法律实体形式相当于德国有限责任公司？
  
• 有限责任公司 (LLC) 与德国有限责任公司 (GmbH) 有何区别？
  
• 美国公司需承担哪些责任？
  
• 美国企业如何纳税？
  
• 如何为我的企业选择合适的美国法律实体形式？
  
• 如何在美国成立公司？
  
• Stripe Atlas 如何提供帮助
  

美国公司类型

一位计划在美国开展业务的德国公民，会接触到一套不同的法律体系，该体系下也有其自身的公司类型。选择哪种公司类型，会因行业、居住身份和业务目标的不同而有差异。并非所有美国公司类型都适合德国创始人，尤其是那些不在美国定居的创始人。下文将为您介绍最常见的几种公司类型：

个人独资企业

独资企业是在美国设立企业的最简单方式。个人与企业之间不存在法律上的分离，这意味着所有者承担全部责任，其个人资产面临风险。收益直接作为个人收入征税。在大多数情况下，只有在美国居住或拥有合法居住身份的人才能成立独资企业。

普通合伙企业

两个或两个以上的人可以共同成立普通合伙企业。在这种类型的公司中，所有合伙人都要承担与其个人资产相关的责任。利润按比例分配，每个合伙人缴纳各自的税款。这类公司通常需要美国居民身份。

有限合伙企业 (LP)

美国的有限合伙企业类似于德国的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft，或 KG）。同样要求至少两人共同设立：分别是普通合伙人 (Komplementär) 和有限合伙人 (Kommanditist)。普通合伙人负责管理企业运营，并承担与其私人资产相关的全部责任。有限合伙人的责任以其出资额为限，通常不参与日常运营。利润需按比例在合伙人层面缴纳税款。在大多数情况下，设立有限合伙企业还要求合伙人具备美国居住身份或在美国有业务存在。

有限责任合伙企业 (LLP)

有限责任合伙企业最适合自由职业专业人士，且在部分州，它仅面向特定行业开放，例如律师事务所、建筑设计公司、税务咨询公司及审计公司。有限责任合伙企业的合伙人只对自己的错误和义务负责，而不对其他合伙人的错误和义务负责。所有合伙人按比例分享利润，并就各自所得直接缴纳税款。居住在德国的创业者也可设立有限责任合伙企业，但必须在公司注册所在州指定一名注册代理人。

有限责任公司 (LLC)

有限责任公司特别灵活。有限责任公司兼具个人责任保障和税务灵活性。例如，有限责任公司既可以被视为合伙企业，也可以被视为股份有限公司，既可以由其内部成员管理，也可以由外部经理管理。有限责任公司并不局限于特定职业人群，而是适用于多种业务目标。德国创业者要设立有限责任公司，同样需要在美国指定一名注册代理人。

股份有限公司 (Inc.)

股份有限公司——在公司名称中使用缩写“Inc.”——是大致相当于德国的公共有限公司（Aktiengesellschaft，或 AGs）的公司。这类公司被视为独立的法律主体，拥有独立的纳税身份，且能保护股东免于承担个人责任。在公司层面，它们需缴纳企业所得税；而以股息形式分配给股东的利润，还需在股东层面再缴纳一次税款。即使是不居住在美国的德国创业者，也可设立此类股份有限公司，但前提是必须在注册所在州指定一名注册代理人，以确保公司能接收政府机构的各类文件通知。

在美国，哪种法律实体形式相当于德国有限责任公司？

德国有限责任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung，简称 GmbH）兼具“易于满足的设立要求”与“仅以企业资产承担责任”的特点。美国法律体系中与之类似的企业形式是有限责任公司 (LLC)，美国 LLC 同样提供责任限制保护，即成员的个人资产通常能得到保障。

有限责任公司 (LLC) 与德国有限责任公司 (GmbH) 有何区别？

虽然有限责任公司可被视为美国版的德国有限责任公司，尤其是在责任限制方面，但两者之间仍有区别。

美国公司需承担哪些责任？

在选择法律实体形式时，责任问题是一个关键标准。许多创始人选择有限责任公司，因为在美国公司中，有限责任公司的结构最接近于德国有限责任公司，而且可以将公司资产和个人资产分开。然而，这种责任保护也存在局限性。

这一点在产品责任方面尤为明显。在美国，产品的制造商和分销商一般要对因生产错误、工艺不善或警告标签不足而造成的损害承担连带责任。这种责任适用于任何法律实体形式。因此，有限责任公司不会自动受到产品责任诉讼的保护。在这种情况下，美国法律赋予客户广泛的权利，这可能导致重大风险，尤其是对于处理实物产品的公司而言。

因此，在做出选择时，重要的是要考虑所有公司类型，而不是孤立地看待任何一种类型。此外，尽早寻求法律建议也很重要。美国法律顾问可以帮助在美国创业的德国创业者实施适当的保护措施，如合同保障或额外保险。

美国企业如何纳税？

在美国，企业的纳税方式由企业的法律实体形式和税务分类决定。税法会对穿透性企业和非穿透性企业进行区分：

穿透性企业

穿透性企业作为合伙企业纳税，利润直接转给合伙人。这意味着公司的创始人，而不是公司本身，要根据美国所得税制度对其收入缴纳税款。合伙企业包括有限合伙企业、有限责任合伙企业和有限责任公司，这些企业类型在税务层面均属于穿透性企业。

非穿透性企业

非穿透性企业按公司制规则征税，需缴纳美国企业所得税。仅在向股东或成员分配股息时，才会在个人层面征收税款。具体税负高低取决于多种因素，例如股东在德国的纳税身份。德美两国签订的《美国双重征税协定》，规定了应缴纳哪些税款以及在哪个国家缴纳。公司类型包括股份有限公司和有限责任公司——后者是美国市场中与德国有限责任公司最接近的企业形式。

如何为我的企业选择合适的美国法律实体形式？

希望从德国前往美国开展业务的创业者，应尽早考虑适合自己的法律实体形式。这一决定将影响到责任承担、税务处理、行政事务，以及企业形象等问题。

有很多因素可以确定适合您的法律实体形式：

• 合伙人或成员人数： 您是独自创业还是与他人合作？
  
• 责任承担： 创始人的私人资产是否应承担风险？
  
• 资本结构： 贵公司是否计划引入外部投资者？
  
• 行业和商业模式： 是否有特定的监管要求或规范？
  
• 税务目标： 企业应被认定为穿透式纳税主体还是独立纳税主体？
  
• 计划规模： 这是小型项目还是成长型项目？
  
• 行政事务： 您能接受的日常行政事务最大工作量是多少？
  
• 美国业务存在形式： 在美国是否有分支机构或常驻机构，或在注册州是否有注册代理人？
  
• 长期战略： 您是否计划出售企业、推动上市，或是引入合作伙伴？
  

对于规模较大的项目，尤其是涉及外部资金或潜在退出的项目——股份有限公司可能更为合适。而如果想在美国寻找与德国有限责任公司类似的企业形式，应当考虑有限责任公司。

如何在美国成立公司？

在美国成立公司的具体要求因州和法律实体形式而异。不过，流程一般可分为以下几个步骤：

选择州和公司名称

首先选择您想在哪个州设立企业。然后，检查您选择的公司名称在该州是否可用。公司名称应与现有公司名称有明显区别。

提交注册文件

成立公司需向州务卿提交必要的文件。这些文件包括注册公司的公司章程和有限责任公司的组织章程。公司注册文件概述了公司和开展业务的个人的基本细节。在大多数州，可以在线提交文件。最好聘请在美国获得执照的法律顾问，为您处理公司注册事宜。这可以帮助您避免在手续流程或法律界定上出现问题。

指定注册代理人

每家美国公司都必须有一个正式的邮寄地址，并指定一名注册代理人。注册代理人可以是个人或公司。它代表企业接收来自公共机构的法律公告和通信。注册代理人必须在公司注册所在州拥有住所。

申请雇主识别码 (EIN)

成功设立企业后，请向美国国税局 (IRS) 申请雇主识别码。这大致相当于德国的税号，几乎所有商业活动都需要它，包括开设企业账户、报税或雇佣员工。

开设企业账户

一旦成立企业并获得雇主识别码，您就可以开立企业账户。虽然美国的公司法没有规定最低资本要求，但出于税务目的，为公司提供足够的股本可能是明智之举，尤其是在计划股东贷款的情况下。在德国和美国，资本不足都会对您的税单产生负面影响。

解决居住身份问题

设立企业并不自动赋予您在美国居住或工作的权利。如果您打算在美国工作或长期居住，那么您应该提前申请合适的签证。如果您需要帮助，请咨询专业签证顾问或律师。

明确纳税义务

与德国有关联的企业，应尽早明确美国和德国的税务问题。例如，尽管您有一家美国公司，但您可以在德国设立常设机构，这将产生纳税义务。处理利润、亏损和股息的方式也因法律实体形式和税收制度的不同而不同。重要的是要寻求合格的税务建议来解决这些问题。

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