Het Duitse federale bureau voor de statistiek meldde eind 2024 bijna 834.000 bedrijven in Duitsland, waarbij de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) de meest populaire rechtsvorm was. Maar ondanks zijn populariteit is de GmbH een Duits concept dat geen exacte equivalent heeft in andere landen. Daarom moeten Duitse ondernemers die zaken willen doen in de VS en een Amerikaans bedrijf willen oprichten, op zoek gaan naar alternatieven.

In dit artikel worden de verschillende soorten bedrijven in de VS uitgelegd, inclusief welke het meest lijkt op een GmbH. We leggen ook de belasting- en aansprakelijkheidsregels uit die gelden voor Amerikaanse ondernemingen, hoe je de juiste Amerikaanse rechtsvorm voor je onderneming kiest en hoe je een onderneming in de VS kunt oprichten.

Wat staat er in dit artikel?

• Soorten Amerikaanse bedrijven
  
• Welke rechtsvorm in de VS komt overeen met de Duitse GmbH?
  
• Hoe verschilt een limited liability company (LLC) van een GmbH?
  
• Welke aansprakelijkheid hebben bedrijven in de VS?
  
• Hoe worden Amerikaanse ondernemingen belast?
  
• Hoe kies ik de juiste rechtsvorm voor mijn onderneming in de VS?
  
• Hoe richt ik een bedrijf op in de VS?
  
• Hoe Stripe Atlas kan helpen
  

Soorten Amerikaanse bedrijven

Een Duits staatsburger die zaken wil gaan doen in de VS, krijgt te maken met een ander rechtssysteem met zijn eigen soorten bedrijven. De opties variëren per branche, woonplaats en doelstellingen. Niet alle soorten Amerikaanse bedrijven zijn geschikt voor Duitse oprichters, vooral niet voor degenen die niet in de VS wonen. Hieronder leggen we de meest voorkomende soorten bedrijven uit:

Eenmanszaak

Een eenmanszaak (sole proprietorship) is de makkelijkste manier om een onderneming op te zetten in de VS. Er is geen juridische scheiding tussen de persoon en zijn bedrijf, wat betekent dat de eigenaar volledig aansprakelijk is en dat zijn persoonlijke vermogen risico loopt. Inkomsten worden direct belast als persoonlijk inkomen. Over het algemeen kunnen alleen personen die in de VS wonen of een wettelijke verblijfsvergunning hebben een eenmanszaak opzetten.

Vennootschap onder firma

Twee of meer personen kunnen samen een general partnership (vennootschap onder firma) oprichten. In dit type bedrijf zijn alle vennoten aansprakelijk, wat gekoppeld is aan hun persoonlijke vermogen. De winst wordt proportioneel verdeeld, waarbij elke vennoot zijn eigen individuele belastingen betaalt. Voor dit type bedrijf is meestal een verblijfsvergunning in de VS vereist.

Limited partnership (LP)

Een limited partnership (commanditaire vennootschap) in de VS is vergelijkbaar met een commanditaire vennootschap (Kommanditgesellschaft of KG) in Duitsland. Er zijn ook minstens twee personen nodig om het op te richten: een algemene vennoot (Komplementär) en een commanditaire vennoot (Kommanditist). De algemene vennoot beheert de onderneming en is volledig aansprakelijk, wat gekoppeld is aan zijn privévermogen. De aansprakelijkheid van de commanditaire vennoot is beperkt tot zijn kapitaalinbreng en deze vennoot is meestal niet betrokken bij de dagelijkse bedrijfsvoering. De winst wordt proportioneel belast op partnerniveau. In de meeste gevallen moet je voor een commanditaire vennootschap ook in de VS wonen of aanwezig zijn.

Limited liability partnership (LLP)

Een LLP is het meest geschikt voor freelance professionals en is in sommige staten voorbehouden aan ondernemingen zoals advocaten, architectenbureaus, belastingadviseurs en accountantskantoren. De partners in een LLP zijn alleen aansprakelijk voor hun eigen fouten en verplichtingen, niet voor die van hun medepartners. Alle partners delen de winst proportioneel en betalen rechtstreeks belasting over hun inkomen. Ondernemers die in Duitsland wonen, kunnen ook een LLP oprichten, maar alleen met een geregistreerde vertegenwoordiger in de staat waar de vennootschap is opgericht.

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC)

LLC's zijn bijzonder flexibel. Ze combineren bescherming tegen persoonlijke aansprakelijkheid met fiscale flexibiliteit. LLC's kunnen bijvoorbeeld worden behandeld als partnerschappen of als vennootschappen, en ze kunnen intern worden beheerd door hun leden of door externe managers. LLC's zijn niet voorbehouden aan specifieke groepen professionals en zijn nuttig voor een breed scala aan bedrijfsdoelstellingen. Duitse ondernemers hebben ook een geregistreerde vertegenwoordiger in de VS nodig om een LLC op te richten.

Naamloze vennootschap (Inc.)

Naamloze vennootschappen – die de afkorting “Inc.” in hun bedrijfsnaam gebruiken – zijn vennootschappen die ongeveer gelijk zijn aan naamloze vennootschappen (Aktiengesellschaft, of AG's) in Duitsland. Ze worden beschouwd als rechtspersonen met hun eigen belastingplicht en ze beschermen aandeelhouders tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Op bedrijfsniveau betalen ze vennootschapsbelasting en eventuele winsten die als dividend worden uitgekeerd, worden belast op aandeelhoudersniveau. Duitse ondernemers kunnen een naamloze vennootschap oprichten zonder in de VS te wonen, op voorwaarde dat ze een geregistreerde vertegenwoordiger hebben in de staat waar de vennootschap is opgericht, om ervoor te zorgen dat de vennootschap communicatie van overheidsinstanties ontvangt.

Welke rechtsvorm in de VS komt overeen met de Duitse GmbH?

De Duitse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, of GmbH) combineert overzichtelijke oprichtingsvereisten met een beperking van de aansprakelijkheid tot het vermogen van de onderneming. Een vergelijkbare constructie onder de Amerikaanse wetgeving is de limited liability company (LLC). De Amerikaanse LLC biedt ook een beperking van de aansprakelijkheid, wat betekent dat het persoonlijke vermogen van de leden doorgaans beschermd is.

Hoe verschilt een limited liability company (LLC) van een GmbH?

Hoewel een LLC kan worden gezien als een Amerikaanse versie van een GmbH, vooral wat betreft de beperking van aansprakelijkheid, zijn er verschillen tussen beide.

Welke aansprakelijkheid hebben vennootschappen in de VS?

De kwestie van aansprakelijkheid is een belangrijk criterium bij het kiezen van je rechtsvorm. Veel oprichters kiezen voor een LLC omdat deze structuur het meest lijkt op een GmbH onder Amerikaanse bedrijven en je in staat stelt om zakelijke en persoonlijke activa te scheiden. Dit vangnet op het gebied van aansprakelijkheid heeft echter zijn beperkingen.

Dit is vooral duidelijk als het gaat om productaansprakelijkheid. In de VS zijn fabrikanten en distributeurs van een product over het algemeen hoofdelijk aansprakelijk voor schade als gevolg van fabricagefouten, slecht vakmanschap of onvoldoende waarschuwingslabels. Deze aansprakelijkheid geldt ongeacht de rechtsvorm. Daarom zijn LLC's niet automatisch beschermd tegen productaansprakelijkheidsclaims. In dergelijke gevallen geeft de Amerikaanse wetgeving klanten uitgebreide rechten, wat kan leiden tot aanzienlijke risico's, vooral voor bedrijven die met fysieke producten werken.

Daarom is het belangrijk om bij het maken van je keuze alle bedrijfstypen in overweging te nemen en niet naar één type afzonderlijk te kijken. Het is ook belangrijk om zo vroeg mogelijk juridisch advies in te winnen. Een Amerikaanse juridisch adviseur kan Duitse ondernemers die een onderneming starten in de VS helpen bij het implementeren van passende beschermingsmaatregelen, zoals contractuele waarborgen of aanvullende verzekeringsdekking.

Hoe worden Amerikaanse ondernemingen belast?

De manier waarop ondernemingen in de VS worden belast, wordt bepaald door de rechtsvorm en de fiscale classificatie van het bedrijf. De belastingwetgeving maakt onderscheid tussen transparante en ondoorzichtige bedrijven:

Transparante bedrijven

Transparante bedrijven worden belast als partnerschappen en geven hun winst direct door aan de partners. Dit betekent dat de oprichters van het bedrijf – en niet het bedrijf zelf – belasting betalen over hun inkomen volgens het Amerikaanse inkomstenbelastingstelsel. Partnerschappen omvatten LP's, LLP's en LLC's, die transparant zijn voor belastingdoeleinden.

Ondoorzichtige bedrijven

Ondoorzichtige bedrijven worden belast als vennootschappen en zijn onderworpen aan de Amerikaanse vennootschapsbelasting. Belasting wordt alleen geïnd op het niveau van de partner of het lid in het geval van dividenden. De precieze belastingdruk hangt af van factoren zoals de belastbaarheid van de aandeelhouders in Duitsland. De Amerikaanse dubbelbelastingovereenkomst tussen Duitsland en de VS bepaalt welke belastingen waar moeten worden betaald. Vennootschappen omvatten naamloze vennootschappen en LLC's, die in de VS het meest vergelijkbaar zijn met Duitse GmbH's.

Hoe kies ik de juiste rechtsvorm voor mijn onderneming in de VS?

Ondernemers die vanuit Duitsland zaken willen doen in de VS, moeten zo vroeg mogelijk overwegen welke rechtsvorm voor hen geschikt is. Deze beslissing heeft invloed op zaken als aansprakelijkheid, belastingen, administratie en het imago van je onderneming.

Er zijn veel dingen die bepalen welke rechtsvorm voor jou het beste is:

• Aantal partners of leden: Start je de onderneming alleen of samen met anderen?
  
• Aansprakelijkheid: Moeten de privébezittingen van de oprichters risico lopen of niet?
  
• Kapitaalstructuur: Ben je van plan externe investeerders aan te trekken?
  
• Sector en bedrijfsmodel: Zijn er specifieke wettelijke vereisten of specificaties?
  
• Fiscale doelstellingen: Wordt het bedrijf als transparant of onafhankelijk behandeld?
  
• Geplande omvang: Is dit een klein of een op groei gericht project?
  
• Administratie: Wat is de maximale hoeveelheid administratie die je bereid bent op je te nemen?
  
• Aanwezigheid in de VS: heb je een vestiging of woonplaats in de VS, of heb je een geregistreerde vertegenwoordiger in de staat waar je bedrijf is opgericht?
  
• Langetermijnstrategie: ben je van plan om te verkopen, naar de beurs te gaan of partners aan te trekken?
  

Voor grotere projecten, vooral als het gaat om extern kapitaal of een mogelijke exit, kan een naamloze vennootschap geschikt zijn. Wie op zoek is naar een variant van de GmbH in de VS, kan een LLC overwegen.

Hoe richt ik een bedrijf op in de VS?

De specifieke vereisten voor het opzetten van een bedrijf in de VS kunnen variëren, afhankelijk van de staat en de rechtsvorm. Het proces kan echter over het algemeen worden onderverdeeld in de volgende stappen:

Kies de staat en de naam van je bedrijf

Begin met het kiezen van de staat waar je je onderneming wilt opzetten. Controleer vervolgens of de door jou gekozen bedrijfsnaam beschikbaar is in die staat. De naam moet duidelijk te onderscheiden zijn van bestaande bedrijfsnamen.

Registreer de oprichtingsdocumenten

Richt je bedrijf op door de benodigde documenten in te dienen bij de Secretary of State. Deze documenten omvatten de statuten voor een naamloze vennootschap en de oprichtingsakte voor een LLC. De oprichtingsdocumenten bevatten basisgegevens over het bedrijf en de personen die zaken doen. In de meeste staten kun je deze documenten online indienen. Het is een goed idee om een in de VS erkende juridisch adviseur in te huren om de oprichting voor je te regelen. Zo kun je problemen met formaliteiten of juridische onduidelijkheden voorkomen.

Stel een geregistreerde vertegenwoordiger aan

Elk Amerikaans bedrijf moet een officieel postadres hebben en een geregistreerde agent aanstellen. De geregistreerde agent kan een persoon of een bedrijf zijn. Deze ontvangt namens de onderneming juridische kennisgevingen en communicatie van overheidsinstanties. De geregistreerde agent moet in de betreffende staat gevestigd zijn.

Vraag een werkgeversidentificatienummer (EIN) aan

Zodra je je onderneming met succes hebt opgericht, vraag je een EIN aan bij de Amerikaanse belastingdienst (IRS). Dit komt ongeveer overeen met een belastingnummer in Duitsland en is vereist voor bijna alle commerciële activiteiten, zoals het openen van een zakelijke rekening, het indienen van belastingaangiften of het aannemen van werknemers.

Open een zakelijke rekening

Zodra je je onderneming hebt opgericht en een EIN hebt ontvangen, kun je een zakelijke rekening openen. Hoewel er in de VS volgens het vennootschapsrecht geen voorgeschreven minimumkapitaalvereiste is, kan het om fiscale redenen raadzaam zijn om het bedrijf van voldoende eigen vermogen te voorzien, vooral als er aandeelhoudersleningen zijn gepland. Onvoldoende kapitalisatie kan een negatief effect hebben op je belastingaanslag, zowel in Duitsland als in de VS.

Regel je verblijfsstatus

Het starten van een onderneming geeft je niet automatisch het recht om in de VS te wonen of te werken. Als je van plan bent om in de VS te werken of permanent te gaan wonen, moet je van tevoren een geschikt visum aanvragen. Raadpleeg een gespecialiseerde visumadviseur of een advocaat als je hulp nodig hebt.

Verduidelijk je belastingverplichtingen

Bedrijven met een band met Duitsland moeten zo vroeg mogelijk duidelijkheid krijgen over belastingzaken, zowel in de VS als in Duitsland. Zo kun je bijvoorbeeld, ondanks dat je een Amerikaans bedrijf hebt, een vaste inrichting in Duitsland opzetten, wat belastingverplichtingen met zich meebrengt. De manier waarop je omgaat met winsten, verliezen en dividenden verschilt ook per rechtsvorm en belastingstelsel. Het is belangrijk om deskundig belastingadvies in te winnen om deze zaken op een rijtje te zetten.

Hoe Stripe Atlas kan helpen

Stripe Atlas zet de juridische basis voor je onderneming, zodat je geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en binnen twee werkdagen overal ter wereld betalingen kunt ontvangen.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door investeerders van topklasse zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van het opzetten van een bedrijf met Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, bevestigt onmiddellijk of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je beslist ook hoe je het eigen vermogen splitst, een aandelenpool reserveert voor toekomstige investeerders en werknemers, functionarissen aanstelt en vervolgens al je documenten elektronisch ondertekent. Alle medeoprichters ontvangen een e-mail met een uitnodiging om hun documenten ook elektronisch te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Na het opzetten van je bedrijf vraagt Atlas je EIN-nummer aan. Oprichters met een Amerikaans Sociale Zekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardverwerking ontvangen, die iets langer kan duren. Bovendien maakt Atlas pre-EIN-betalingen en bankieren mogelijk, zodat je kunt beginnen met het ontvangen van betalingen en het uitvoeren van transacties voordat je EIN-nummer arriveert.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen in je Atlas Dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een zogenoemd belastingkeuzeformulier 83(b) indienen om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient die voor je in, ongeacht of je een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, met behulp van USPS Certified Mail (aangetekende verzending) en tracking. Je ontvangt een ondertekend belastingkeuzeformulier 83(b) en een bewijs van indiening rechtstreeks op je Stripe-dashboard.

Juridische bedrijfsdocumenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en belastingnaleving.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus $ 50.000 aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met top-tier partners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen om snel en gemakkelijk je nieuwe onderneming op te zetten, en ga vandaag nog aan de slag.