La Oficina Federal de Estadística de Alemania informó de que a finales de 2024 había cerca de 834 000 empresas en Alemania, siendo la forma jurídica más popular la sociedad de responsabilidad limitada (GmbH). Pero, a pesar de su popularidad, la GmbH es una figura jurídica alemana que no tiene un equivalente exacto en otros países. Por lo tanto, los empresarios alemanes que deseen hacer negocios en EE. UU. y establecer una empresa estadounidense deben buscar alternativas.

Este artículo explica los diferentes tipos de empresas en EE. UU., incluyendo cuál es el equivalente más cercano a una GmbH. También explicamos las normativas fiscales y de responsabilidad que se aplican a las empresas de EE. UU., cómo elegir la forma jurídica estadounidense adecuada para usted y cómo puede constituir una empresa en EE. UU.

Esto es lo que encontrarás en este artículo:

• Tipos de empresas de EE. UU.
  
• ¿Qué forma jurídica de EE. UU. es equivalente a la GmbH alemana?
  
• ¿En qué se diferencia una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) de una GmbH?
  
• ¿Qué responsabilidad tienen las empresas en EE. UU.?
  
• ¿Cómo tributan las empresas de EE. UU.?
  
• ¿Cómo elijo la forma jurídica adecuada de EE. UU. para mi empresa?
  
• ¿Cómo puedo crear una empresa en EE. UU.?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

Tipos de empresas de EE. UU.

Un ciudadano alemán que desee iniciar una actividad empresarial en EE. UU. se encontrará con un sistema jurídico diferente, con sus propios tipos de empresas. Las opciones varían en función del sector, la residencia y los objetivos. No todos los tipos de empresas estadounidenses son adecuados para los fundadores alemanes, especialmente para aquellos que no están domiciliados en EE. UU. A continuación, explicamos los tipos de empresas más comunes:

Sociedad unipersonal

Una empresa individual es la forma más sencilla de crear una empresa en EE. UU. No existe separación legal entre la persona y su empresa, lo que significa que el propietario asume toda la responsabilidad y sus activos personales están en riesgo. Los beneficios se gravan directamente como ingresos personales. En la mayoría de los casos, solo las personas que residen o tienen residencia legal en EE. UU. pueden crear una empresa individual.

Sociedad colectiva

Dos o más personas pueden unirse para constituir una sociedad colectiva. En este tipo de empresa, todos los socios son responsables solidarios, lo que está vinculado a sus activos personales. Los beneficios se reparten proporcionalmente y cada socio paga sus propios impuestos particulares. Este tipo de empresa suele requerir la residencia en EE. UU.

Sociedad en comandita simple (LP)

Una sociedad en comandita en EE. UU. es similar a una sociedad en comandita (Kommanditgesellschaft o KG) en Alemania. También requiere al menos dos personas para constituirla: un socio colectivo (Komplementär) y un socio comanditario (Kommanditist). El socio general gestiona el negocio y asume toda la responsabilidad, que está vinculada a sus activos privados. La responsabilidad del socio comanditario se limita a su aportación de capital, y este socio no suele participar en las operaciones diarias. Los beneficios se gravan proporcionalmente a nivel de los socios. En la mayoría de los casos, una sociedad comanditaria también requiere la residencia o la presencia en EE. UU.

Sociedad de responsabilidad limitada (LLP)

Una LLP es la más adecuada para profesionales autónomos y, en algunos estados, está reservada para negocios como bufetes de abogados, estudios de arquitectura, asesores fiscales y empresas de auditoría. Los socios de una LLP solo son responsables de sus propios errores y obligaciones, no de los de sus compañeros. Todos los socios comparten los beneficios de forma proporcional y pagan impuestos sobre sus ingresos directamente. Los empresarios que residen en Alemania también pueden constituir una LLP, pero solo con un agente registrado en el estado de constitución.

Sociedad de responsabilidad limitada (LLC)

Las LLC son especialmente flexibles. Combinan garantías contra la responsabilidad personal con flexibilidad fiscal. Por ejemplo, las LLC pueden tratarse como sociedades o como corporaciones, y las pueden gestionar sus miembros internamente o gestores externos. Las LLC no están reservadas a grupos específicos de profesionales y son útiles para una amplia gama de objetivos empresariales. Los empresarios alemanes también necesitan un agente registrado en EE. UU. para constituir una LLC.

Empresa constituida (Inc.)

Las sociedades anónimas, que utilizan la abreviatura «Inc.» en sus nombres, son sociedades que equivalen aproximadamente a las sociedades anónimas (Aktiengesellschaft o AG) en Alemania. Se consideran entidades jurídicas con capacidad tributaria propia y protegen a los accionistas de la responsabilidad personal. A nivel de la empresa, pagan el impuesto de sociedades, y los beneficios repartidos en forma de dividendos se gravan a nivel de los accionistas. Los empresarios alemanes pueden constituir una sociedad anónima sin residir en EE. UU., siempre que cuenten con un agente registrado en el estado de constitución para garantizar que la empresa reciba las comunicaciones de las autoridades públicas.

¿Qué forma jurídica de EE. UU. es equivalente a la GmbH alemana?

La sociedad de responsabilidad limitada alemana (Gesellschaft mit beschränkter Haftung o GmbH) combina unos requisitos de constitución manejables con una limitación de la responsabilidad al patrimonio de la empresa. Una estructura similar en la legislación de EE. UU. es la sociedad de responsabilidad limitada (LLC). La LLC de EE. UU. también ofrece una limitación de la responsabilidad, lo que significa que los activos personales de los socios suelen estar protegidos.

¿En qué se diferencia una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) de una GmbH?

Aunque una LLC puede considerarse como la versión de EE. UU. de una GmbH, especialmente en lo que respecta a la limitación de responsabilidad, existen diferencias entre ambas.

¿Qué responsabilidad tienen las empresas en EE. UU.?

La cuestión de la responsabilidad es un criterio clave a la hora de seleccionar la forma jurídica. Muchos fundadores optan por una LLC porque es la estructura más parecida a una GmbH entre las empresas de EE. UU. y permite separar los activos empresariales de los personales. Sin embargo, esta red de seguridad en materia de responsabilidad tiene sus límites.

Esto es especialmente evidente en lo que respecta a la responsabilidad por productos defectuosos. En EE. UU., los fabricantes y distribuidores de un producto son, en general, responsables solidarios de los daños y perjuicios ocasionados como consecuencia de errores de fabricación, mala mano de obra o etiquetas de advertencia insuficientes. Esta responsabilidad se aplica independientemente de la forma jurídica. Por lo tanto, las LLC no están automáticamente protegidas contra las demandas por responsabilidad por productos defectuosos. En tales casos, la legislación estadounidense otorga a los clientes amplios derechos, lo que puede suponer riesgos importantes, especialmente para las empresas que manejan productos físicos.

Por lo tanto, a la hora de tomar una decisión, es importante tener en cuenta todos los tipos de empresas y no fijarse solo en uno en particular. También es importante buscar asesoramiento jurídico lo antes posible. Un asesor jurídico estadounidense puede ayudar a los empresarios alemanes que desean crear una empresa en EE. UU. a implementar las medidas de protección adecuadas, como garantías contractuales o coberturas de seguro adicionales.

¿Cómo tributan las empresas de EE. UU.?

La forma en que se gravan las empresas en EE. UU. viene determinada por la forma jurídica y la clasificación fiscal de la empresa. La legislación fiscal distingue entre empresas transparentes y opacas:

Empresas transparentes

Las empresas transparentes tributan como sociedades y transfieren sus beneficios directamente a los socios. Esto significa que, según el régimen fiscal de EE. UU., son los fundadores de la empresa, y no la propia empresa, quienes pagan impuestos sobre sus ingresos. Las sociedades incluyen las LP, las LLP y las LLC, que son transparentes a efectos fiscales.

Empresas opacas

Las empresas opacas tributan como sociedades anónimas y están sujetas al impuesto sobre los beneficios de sociedades de EE. UU. Solo se recaudan impuestos a nivel de socios o miembros en el caso de los dividendos. La carga fiscal exacta depende de factores como la tributación de los accionistas en Alemania. El acuerdo de doble imposición entre Alemania y EE. UU. regula qué impuestos se deben pagar y dónde. Las sociedades anónimas incluyen las sociedades constituidas y las LLC, que son los equivalentes más cercanos a las GmbH alemanas en EE. UU.

¿Cómo elijo la forma jurídica adecuada para mi empresa en Estados Unidos?

Los emprendedores que deseen hacer negocios en EE. UU. desde Alemania deben considerar cuál es la forma jurídica más adecuada para ellos lo antes posible. Es una decisión que afectará a cuestiones relacionadas con la responsabilidad, la tributación, la administración y la imagen de su empresa.

Hay muchos factores que pueden determinar la forma jurídica más adecuada para usted:

• Número de socios o miembros: ¿vas a crear la empresa tú solo o con otras personas?
  
• Aceptación de responsabilidad: ¿deberían estar en riesgo los activos privados de los fundadores o no?
  
• Estructura de capital: ¿tienes previsto incorporar inversores externos?
  
• Sector y modelo de negocio: ¿existen requisitos normativos o especificaciones concretos?
  
• Objetivos fiscales: ¿se tratará a la empresa como transparente o independiente?
  
• Tamaño previsto: ¿se trata de un proyecto pequeño o orientado al crecimiento?
  
• Administración: ¿cuál es el máximo de tareas administrativas continuas que estás dispuesto a asumir?
  
• __ Presencia en EE.UU.:__ ¿existe alguna sucursal o residencia en EE. UU., o tienes un agente registrado en el estado de constitución?
  
• Estrategia a largo plazo: ¿tienes pensado vender, salir a bolsa o la activación de socios?
  

Para proyectos más grandes, especialmente en lo que respecta al capital externo o una posible salida, una empresa constituida podría ser la opción más adecuada. Aquellos que busquen una variante de la GmbH en EE. UU. deberían considerar una LLC.

¿Cómo puedo crear una empresa en EE. UU.?

Los requisitos específicos para constituir una empresa en EE. UU. pueden variar según el estado y la forma jurídica. Sin embargo, el proceso se puede dividir, en general, en los siguientes pasos:

Elige el estado y el nombre de la empresa

Empieza por elegir el estado en el que deseas establecer tu empresa. A continuación, comprueba si el nombre que has elegido para tu empresa está disponible en ese estado. El nombre debe distinguirse claramente de los nombres de empresas ya existentes.

Documentos de constitución

Constituye tu empresa presentando los documentos necesarios ante el Secretario de Estado. Estos documentos incluyen los estatutos sociales para una sociedad anónima y los estatutos de organización para una sociedad de responsabilidad limitada (LLC). Los documentos de constitución describen los detalles básicos sobre la empresa y los particulares que realizan actividades comerciales. En la mayoría de los estados, puedes presentar la solicitud en línea. Es recomendable contratar a un asesor jurídico con licencia en EE. UU. para que se encargue de la constitución de la empresa. Esto puede ayudarte a evitar problemas con trámites o ambigüedades legales.

Nombra a un agente registrado

Todas las empresas de EE. UU. deben tener una dirección postal oficial y designar a un agente registrado. El agente registrado puede ser un particular física o jurídica. Recibe notificaciones legales y comunicaciones de las autoridades públicas en nombre de la empresa. El agente registrado debe estar domiciliado en el estado correspondiente.

Solicita un número de identificación del empleador (EIN)

Una vez que hayas constituido tu empresa, solicita un EIN al US Internal Revenue Service (agencia tributaria estadounidense). Este número es equivalente al ID fiscal en Alemania y es necesario para casi todas las actividades comerciales, como abrir una cuenta de empresa, presentar declaraciones de impuestos o contratar empleados.

Abre una cuenta de empresa

Tan pronto como establezcas tu empresa y recibas un EIN, podrás abrir una cuenta de empresa. Aunque en Estados Unidos no existe un requisito mínimo de capital prescrito por la legislación mercantil, puede ser aconsejable, a efectos fiscales, dotar a la empresa de suficiente capital propio, especialmente si se prevén préstamos de los accionistas. Una capitalización insuficiente puede tener un impacto negativo en tu factura fiscal, tanto en Alemania como en EE. UU.

Resolver cuestiones relacionadas con la residencia

Crear una empresa no te da automáticamente derecho a residir o trabajar en los EE. UU. Si planeas trabajar o vivir permanentemente en los Estados Unidos, debes solicitar un visado adecuado con antelación. Consulta a un asesor especializado en visados o a un abogado si necesitas ayuda.

Aclarar las obligaciones fiscales

Las empresas con vínculos con Alemania deben aclarar las cuestiones fiscales lo antes posible, tanto en EE. UU. como en Alemania. Por ejemplo, a pesar de tener una empresa estadounidense, se puede crear un establecimiento permanente en Alemania, lo que dará lugar a obligaciones fiscales. La forma de gestionar las ganancias, las pérdidas y los dividendos también difiere según la forma jurídica y el sistema fiscal. Es importante buscar asesoramiento fiscal cualificado para resolver estas cuestiones.

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Pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

Después de formar tu empresa, Atlas presenta tus documentos para obtener tu EIN (Número de Identificación Fiscal en EE. UU.). Los fundadores que cuenten con número de la Seguridad Social, dirección y teléfono estadounidenses son elegibles para el proceso acelerado de la agencia tributaria de EE. UU., mientras que otros recibirán el proceso estándar, que puede tardar un poco más. Además, Atlas habilita pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN, para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones antes de que llegue tu EIN.

Compra de acciones iniciales sin efectivo

Los fundadores pueden comprar acciones iniciales utilizando su propiedad intelectual (por ejemplo, derechos de autor o patentes) en lugar de efectivo, con el comprobante de la transacción almacenado en tu Dashboard de Atlas. Tu IP debe estar valorada en 100 $ o menos para usar esta función; si posees una IP con un valor superior, consulta con un abogado antes de continuar.

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Los fundadores pueden presentar una elección fiscal 83(b) para reducir los impuestos sobre la renta personal. Atlas la presentará por ti —ya seas fundador de EE. UU. o extranjero— mediante Correo Certificado USPS con seguimiento. Recibirás la elección 83(b) firmada y la prueba de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe.

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