O Departamento Federal de Estatística da Alemanha registrou quase 834.000 empresas na Alemanha no final de 2024, sendo que a formação legal mais popular é a sociedade de responsabilidade limitada (GmbH). Mas, apesar de sua popularidade, a GmbH é uma construção alemã que não tem um equivalente exato em outros países. Portanto, os empresários alemães que desejam fazer negócios nos EUA e estabelecer uma empresa americana precisam encontrar alternativas.

Este artigo explica os diferentes tipos de empresas nos EUA, inclusive qual é o equivalente mais próximo de uma GmbH. Também explicamos as regulamentações tributárias e de responsabilidade civil que se aplicam às empresas dos EUA, como escolher a formação legal americana certa para você e como abrir uma empresa nos EUA.

O que você encontrará neste artigo?

• Tipos de empresas dos EUA
  
• Qual formação legal nos EUA é equivalente à GmbH alemã?
  
• Qual é a diferença entre uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) e uma GmbH?
  
• Qual é a responsabilidade das empresas nos EUA?
  
• Como as empresas dos EUA são tributadas?
  
• Como escolho a formação legal correta nos EUA para minha empresa?
  
• Como faço para abrir uma empresa nos EUA?
  
• Como o Stripe Atlas pode ajudar
  

Tipos de empresas dos EUA

Um cidadão alemão que queira começar a fazer negócios nos EUA encontrará um sistema jurídico diferente com seus próprios tipos de empresas. As opções variam de acordo com o setor, a residência e os objetivos. Nem todos os tipos de empresas dos EUA são adequados para fundadores alemães, especialmente aqueles que não estão domiciliados nos EUA. A seguir, explicamos os tipos de empresas mais comuns:

Empresário individual

Um sole proprietorship (empresário individual) é a maneira mais simples de abrir uma empresa nos EUA. Não há separação jurídica entre a pessoa e sua empresa, o que significa que o proprietário tem total responsabilidade e seus ativos pessoais estão em risco. As receitas são tributadas diretamente como renda pessoal. Na maioria das vezes, somente pessoas que residem ou têm residência jurídica nos EUA podem abrir uma empresa individual.

Sociedade em nome coletivo

Duas ou mais pessoas podem se unir para estabelecer uma sociedade em nome coletivo. Nesse tipo de empresa, todos os sócios têm responsabilidade, que está vinculada a seus ativos pessoais. Os lucros são divididos proporcionalmente, com cada sócio pagando suas próprias pessoas físicas. Esse tipo de empresa geralmente requer residência nos EUA.

Parceria limitada (LP)

Uma sociedade limitada nos EUA é semelhante a uma sociedade limitada (Kommanditgesellschaft, ou KG) na Alemanha. Ela também exige pelo menos duas pessoas para ser estabelecida: um sócio geral (Komplementär) e um sócio limitado (Kommanditist). O sócio geral administra a empresa e tem responsabilidade total, que está vinculada a seus ativos privados. A responsabilidade do sócio limitado é limitada à sua contribuição de capital, e esse sócio geralmente não está envolvido nas operações diárias. Os lucros são tributados proporcionalmente no nível do sócio. Na maioria das vezes, uma sociedade limitada também exige residência ou presença nos EUA.

Sociedade de responsabilidade limitada (LLP)

Uma LLP é mais adequada para profissionais autônomos e, em alguns estados, é reservada para empresas como advogados, escritórios de arquitetura, assessores fiscais e empresas de auditoria. Os sócios de uma LLP são responsáveis apenas por seus próprios erros e obrigações, e não pelos de seus colegas sócios. Todos os sócios compartilham os lucros proporcionalmente e pagam tributos sobre sua renda diretamente. Os empresários residentes na Alemanha também podem estabelecer uma LLP, mas somente com um agente registrado no estado de incorporação.

Sociedade de responsabilidade limitada (LLC)

LLCs são particularmente flexíveis. Elas combinam proteções contra a responsabilidade pessoal com flexibilidade tributária. Por exemplo, as LLCs podem ser tratadas como sociedades ou corporações e podem ser administradas internamente por seus membros ou por gerentes externos. As LLCs não são reservadas para grupos específicos de profissionais e são úteis para uma série de objetivos empresariais. Os empresários alemães também precisam de um agente registrado nos EUA para criar uma LLC.

Empresa incorporada (Inc.)

As empresas incorporadas- que usam a abreviação "Inc." em seus nomes - são corporações que são praticamente equivalentes às empresas de capital aberto (Aktiengesellschaft, ou AGs) na Alemanha. Elas são consideradas pessoas jurídicas com tributabilidade própria e protegem os acionistas da responsabilidade pessoal. No nível da empresa, elas pagam imposto de renda corporativo, e quaisquer lucros pagos como dividendos são tributados no nível do acionista. Os empresários alemães podem abrir uma empresa incorporada sem residir nos EUA, desde que tenham um agente registrado no estado de incorporação para garantir que a empresa receba comunicação das autoridades públicas.

Qual formação legal nos EUA é equivalente à GmbH alemã?

A empresa alemã de responsabilidade limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ou GmbH) combina requisitos de configuração gerenciáveis com uma limitação de responsabilidade aos ativos da empresa. Uma construção semelhante sob a legislação dos EUA é a empresa de responsabilidade limitada (LLC). A LLC dos EUA também oferece uma limitação de responsabilidade, o que significa que os ativos pessoais dos membros geralmente são protegidos.

Como uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) é diferente de uma GmbH?

Embora uma LLC possa ser vista como uma versão americana de uma GmbH - especialmente em termos de limitação de responsabilidade - há diferenças entre elas.

Que responsabilidade têm as empresas nos EUA?

A questão da responsabilidade é um critério fundamental ao selecionar sua formação legal. Muitos fundadores optam por uma LLC porque ela tem a estrutura mais parecida com a de uma GmbH entre as empresas dos EUA e permite que você separe os ativos pessoais e da empresa. Entretanto, essa rede de segurança de responsabilidade tem seus limites.

Isso é particularmente evidente quando se trata de responsabilidade pelo produto. Nos EUA, os fabricantes e distribuidores de um produto são, em geral, responsáveis conjunta e solidariamente por danos incorridos como resultado de erros de fabricação, má mão de obra ou etiquetas de advertência insuficientes. Essa responsabilidade se aplica independentemente da formação legal. Portanto, as LLCs não são automaticamente protegidas contra processos de responsabilidade civil por produtos. Nesses casos, a legislação dos EUA concede aos clientes amplos direitos, o que pode levar a riscos significativos, especialmente para empresas que lidam com produtos físicos.

Portanto, ao fazer sua escolha, é importante considerar todos os tipos de empresa e não olhar para um tipo isoladamente. Também é importante buscar aconselhamento jurídico o mais cedo possível. Um assessor jurídico dos EUA pode ajudar os empresários alemães que estão abrindo empresas nos EUA a implementar proteções adequadas, como salvaguardas contratuais ou cobertura de seguro adicional.

Como as empresas dos EUA são tributadas?

A forma como as empresas são tributadas nos EUA é determinada pela formação legal e pela classificação fiscal da empresa. A legislação tributária diferencia entre empresas transparentes e opacas:

Empresas transparentes

As empresas transparentes são tributadas como sociedades e repassam seus lucros diretamente aos sócios. Isso significa que os fundadores da empresa - e não a própria empresa - pagam impostos sobre sua renda de acordo com o regime de imposto de renda dos EUA. As parcerias incluem LPs, LLPs e LLCs, que são transparentes para fins tributários.

Empresas opacas

As empresas opacas são tributadas como corporações e estão sujeitas ao imposto de renda corporativo nos EUA. O imposto só é recolhido no nível do sócio ou membro no caso de dividendos. A carga tributária precisa depende de fatores como a tributabilidade dos acionistas na Alemanha. O acordo de dupla tributação entre a Alemanha e os EUA rege quais tributos devem ser pagos e onde. As corporações incluem empresas abertas e LLCs, que são os equivalentes mais próximos das GmbHs alemãs nos EUA.

Como escolho a formação legal correta para minha empresa nos EUA?

Os empresários que desejam fazer negócios nos EUA da Alemanha devem considerar qual formação legal é a mais adequada para eles o mais cedo possível. Essa é uma decisão que afetará questões relacionadas a responsabilidade, tributação, administração e imagem da empresa.

Muitos fatores podem determinar a formação legal mais adequada para você:

• Número de sócios ou membros: Você está abrindo a empresa sozinho ou com outras pessoas?
  
• Aceitação de responsabilidade:Os ativos privados dos fundadores devem estar em risco ou não?
  
• Estrutura de capital: Você planeja trazer investidores externos?
  
• Modelo do setor e da empresa:Existem requisitos ou especificações regulatórias específicas?
  
• Objetivos fiscais: A empresa será tratada como transparente ou independente?
  
• Tamanho planejado: Esse é um projeto pequeno ou voltado para o crescimento?
  
• Administrador: Qual é o máximo de administração contínua que você está disposto a assumir?
  
• Presença nos EUA: Você tem uma agência ou residência nos EUA, ou tem um agente registrado no estado de incorporação?
  
• Estratégia de longo prazo: Você está planejando uma venda, flutuação ou onboarding de parceiros?
  

Para projetos maiores, especialmente com relação a capital externo ou uma possível saída, uma empresa incorporada pode ser apropriada. Aqueles que procuram uma variante da GmbH nos EUA devem considerar uma LLC.

Como posso abrir uma empresa nos EUA?

Os requisitos específicos para a criação de uma empresa nos EUA podem variar de acordo com o estado e a formação legal. No entanto, o processo geralmente pode ser dividido nas seguintes etapas:

Selecionar o estado e o nome da empresa

Comece escolhendo o estado onde você deseja estabelecer sua empresa. Em seguida, verifique se o nome da empresa escolhida está disponível nesse estado. O nome deve ser claramente distinguível dos nomes de empresas existentes.

Compile os documentos de incorporação

Estabeleça sua empresa declarando os documentos necessários à Secretaria de Estado. Esses documentos incluem artigos de incorporação para uma empresa incorporada e artigos de organização para uma LLC. Os documentos de incorporação descrevem detalhes básicos sobre a empresa e as pessoas físicas que fazem negócios. Na maioria dos estados, você pode fazer a declaração on-line. É uma boa ideia contratar um assessor jurídico licenciado nos EUA para cuidar da incorporação para você. Isso pode ajudá-lo a evitar problemas com formalidades ou ambiguidades jurídicas.

Nomeie um agente registrado

Toda empresa dos EUA deve ter um endereço oficial para correspondência e nomear um agente registrado. O agente registrado pode ser uma pessoa física ou uma empresa. Ele recebe avisos jurídicos e comunicações de autoridades públicas em nome da empresa. O agente registrado deve estar domiciliado no estado relevante.

Solicitar um Número de Identificação do Empregador (EIN)

Depois de estabelecer sua empresa com sucesso, solicite um EIN a IRS (Internal Revenue Service) dos EUA. Isso é mais ou menos equivalente a um ID fiscal na Alemanha e é necessário para quase todas as atividades comerciais, inclusive abrir uma conta empresarial, declarar impostos ou contratar funcionários.

Abrir uma conta empresarial

Assim que você estabelecer sua empresa e receber um EIN, você poderá abrir uma conta empresarial. Embora não haja exigência de capital mínimo prescrito nos EUA de acordo com a legislação societária, pode ser aconselhável, para fins tributários, dotar a empresa de capital suficiente, especialmente se forem planejados empréstimos aos acionistas. Uma capitalização insuficiente pode ter um impacto negativo em sua fatura tributária, tanto na Alemanha quanto nos EUA.

Resolver questões de residência

Abrir uma empresa não lhe dá automaticamente o direito de residir ou trabalhar nos EUA. Se você planeja trabalhar ou produzir permanentemente nos EUA, deve solicitar um visto adequado com antecedência. Consulte um consultor especializado em vistos ou um advogado se você precisar de ajuda.

Esclarecer as obrigações tributárias

As empresas com conexão com a Alemanha devem esclarecer as questões tributárias o mais cedo possível, tanto nos EUA quanto na Alemanha. Por exemplo, apesar de ter uma empresa nos EUA, você pode criar um estabelecimento permanente na Alemanha, o que acarretará obrigações tributárias. A maneira como você lida com lucros, perdas e dividendos também difere de acordo com a formação legal e o sistema tributário. É importante que você procure uma consultoria tributária qualificada para resolver essas questões.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas estabelece a base jurídica da sua empresa, permitindo captar investimentos, abrir conta bancária e começar a receber pagamentos em até dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

Mais de 75 mil empresas já foram constituídas com o Atlas, incluindo startups apoiadas por investidores de destaque como Y Combinator, a16z e General Catalyst.

Como se inscrever no Atlas

O processo de inscrição para criar uma empresa com o Atlas leva menos de 10 minutos. Você escolhe a estrutura societária, verifica de imediato se o nome desejado está disponível e pode adicionar até quatro cofundadores. Também define a divisão de participação acionária, reserva parte das ações para futuros investidores e funcionários, nomeia administradores e assina eletronicamente todos os documentos. Cada cofundador recebe um e-mail para também assinar digitalmente sua parte.

Aceitar pagamentos e movimentações bancárias antes da chegada do seu EIN

Após a abertura da empresa, o Atlas solicita o seu EIN. Fundadores que possuem número de Seguro Social dos EUA, endereço e número de celular nos EUA são elegíveis para o processamento acelerado junto ao IRS, enquanto os demais passam pelo processamento padrão, que pode levar um pouco mais de tempo. Além disso, o Atlas permite a realização de pagamentos e transações bancárias antes da emissão do EIN, possibilitando que você comece a receber pagamentos e fazer movimentações mesmo antes da chegada do número.

Compra de ações de fundador sem dinheiro em espécie

Os fundadores podem adquirir ações iniciais utilizando propriedade intelectual, como direitos autorais ou patentes, em vez de dinheiro. O comprovante da transação é armazenado no painel do Atlas. Essa função está disponível apenas para propriedade intelectual avaliada em até US$ 100; se o valor for superior, recomenda-se consultar um advogado antes de prosseguir.

Envio automático da eleição tributária 83(b)

Os fundadores podem enviar a eleição fiscal 83(b) para reduzir impostos pessoais. O Atlas faz isso automaticamente — seja você residente nos EUA ou não — por meio de envio certificado via USPS com código de rastreio. O documento assinado e o comprovante ficam disponíveis diretamente no painel da Stripe.

Documentos jurídicos de padrão internacional

O Atlas fornece todos os documentos legais de que você precisa para começar a administrar sua empresa. Os documentos de empresa do tipo C do Atlas foram desenvolvidos em colaboração com a Cooley, uma das principais firmas de advocacia de capital de risco do mundo. Esses documentos são projetados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção legal da sua empresa, abordando aspectos como estrutura societária, distribuição de participação societária e conformidade fiscal.

Um ano gratuito de Stripe Payments, além de 50 mil dólares em créditos e descontos de parceiros

O Atlas colabora com parceiros de primeira linha para oferecer aos fundadores descontos e créditos exclusivos. Isso inclui descontos em ferramentas essenciais para engenharia, impostos, finanças, conformidade e operações, oferecidos por líderes do setor como AWS, Carta e Perplexity. Também fornecemos gratuitamente o agente registrado necessário em Delaware durante o primeiro ano. Além disso, como usuário do Atlas, você terá acesso a benefícios adicionais da Stripe, incluindo até um ano de processamento gratuito de pagamentos para um volume de até $ 100 mil.

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