L’Office fédéral de la statistique d’Allemagne a recensé près de 834 000 sociétés en Allemagne à la fin de l’année 2024, la forme juridique la plus populaire étant la société à responsabilité limitée (GmbH). Mais malgré sa popularité, la GmbH est une construction allemande qui n’a pas d’équivalent exact dans d’autres pays. Par conséquent, les entrepreneurs allemands qui souhaitent faire des affaires aux États-Unis et créer une société américaine doivent trouver des alternatives.

Cet article explique les différents types d’entreprises aux États-Unis, notamment celle qui se rapproche le plus d’une GmbH. Nous expliquons également les réglementations fiscales et en matière de responsabilité qui s’appliquent aux entreprises américaines, comment choisir la forme juridique américaine qui vous convient et comment constituer une entreprise aux États-Unis.

Que trouve-t-on dans cet article?

• Types d’entreprises aux États-Unis
  
• Quelle forme juridique aux États-Unis équivaut à la GmbH allemande?
  
• En quoi une société à responsabilité limitée (SARL) diffère-t-elle d’une GmbH?
  
• Quelle est la responsabilité des entreprises aux États-Unis?
  
• Comment les entreprises aux États-Unis sont-elles imposées?
  
• Comment choisir la forme juridique américaine adaptée à mon entreprise?
  
• Comment créer une entreprise aux États-Unis?
  
• Comment Stripe Atlas peut-il vous aider?
  

Types d’entreprises aux États-Unis

Un citoyen allemand qui souhaite créer une entreprise aux États-Unis sera confronté à un système juridique différent, avec ses propres types de sociétés. Les options varient en fonction du secteur d’activité, du lieu de résidence et des objectifs. Tous les types de sociétés américaines ne conviennent pas aux fondateurs allemands, en particulier ceux qui ne sont pas domiciliés aux États-Unis. Nous vous présentons ci-dessous les types de sociétés les plus courants :

Entreprise individuelle

Une entreprise individuelle est la forme juridique la plus simple pour créer une entreprise aux États-Unis. Il n’y a pas de séparation juridique entre la personne et son entreprise, ce qui signifie que le propriétaire assume l’entière responsabilité et que ses biens personnels sont exposés à des risques. Les bénéfices sont imposés directement comme des revenus personnels. Dans la plupart des cas, seules les personnes qui résident ou ont une résidence légale aux États-Unis peuvent créer une entreprise individuelle.

Société en nom collectif

Deux personnes ou plus peuvent s’associer pour créer une société en nom collectif. Dans ce type de société, tous les associés sont responsables sur leurs biens personnels. Les bénéfices sont répartis proportionnellement, chaque associé payant ses propres impôts. Ce type de société exige généralement la résidence aux États-Unis.

Société en commandite simple (LP)

Une société en commandite simple aux États-Unis est similaire à une société en commandite simple (Kommanditgesellschaft, ou KG) en Allemagne. Elle nécessite également au moins deux personnes pour être créée : un associé commandité (Komplementär) et un associé commanditaire (Kommanditist). Le commandité gère l’entreprise et assume l’entière responsabilité, qui est liée à ses biens privés. La responsabilité du commanditaire est limitée à son apport en capital, et ce partenaire n’est généralement pas impliqué dans les opérations quotidiennes. Les bénéfices sont imposés proportionnellement au niveau des partenaires. Dans la plupart des cas, une société en commandite exige également la résidence ou la présence aux États-Unis.

Société de personnes à responsabilité limitée (LLP)

Une LLP convient particulièrement aux professionnels indépendants et, dans certains États, elle est réservée à des entreprises telles que les cabinets d’avocats, les cabinets d’architectes, les conseillers fiscaux et les cabinets d’audit. Les associés d’une LLP ne sont responsables que de leurs propres erreurs et obligations, et non de celles de leurs collègues. Tous les associés se partagent les bénéfices proportionnellement et paient directement des impôts sur leurs revenus. Les entrepreneurs résidant en Allemagne peuvent également créer une LLP, mais uniquement avec un agent enregistré dans l’État où la société est constituée.

Société à responsabilité limitée (SARL)

Les SARL sont particulièrement flexibles. Elles combinent des garanties contre la responsabilité personnelle et une flexibilité fiscale. Par exemple, les SARL peuvent être considérées comme des sociétés de personnes ou des sociétés anonymes, et elles peuvent être gérées en interne par leurs membres ou par des gestionnaires externes. Les SARL ne sont pas réservées à des groupes spécifiques de professionnels et sont utiles pour toute une série d’objectifs commerciaux. Les entrepreneurs allemands ont également besoin d’un agent enregistré aux États-Unis pour créer une SARL.

Société constituée en personne morale (Inc.)

Les sociétés constituées en personne morale — qui utilisent l’abréviation « Inc. » dans leur raison sociale — sont des sociétés anonymes qui correspondent à peu près aux sociétés anonymes (Aktiengesellschaft, ou AG) en Allemagne. Elles sont considérées comme des entités juridiques avec l’assujettissement aux taxes et protègent les actionnaires contre toute responsabilité personnelle. Au niveau de l’entreprise, elles paient l’impôt sur les sociétés, et les bénéfices versés sous forme de dividendes sont imposés au niveau des actionnaires. Les entrepreneurs allemands peuvent créer une société par actions sans résider aux États-Unis, à condition d’avoir un agent enregistré dans l’État où la société est constituée afin de garantir que celle-ci reçoive les communications des autorités publiques.

Quelle forme juridique aux États-Unis équivaut à la GmbH allemande?

La société à responsabilité limitée allemande (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ou GmbH) combine des exigences de constitution gérables avec une limitation de la responsabilité aux actifs de l’entreprise. Une structure similaire en droit américain est la société à responsabilité limitée (SARL). La SARL américaine offre également une limitation de la responsabilité, ce qui signifie que les actifs personnels des membres sont généralement protégés.

En quoi une société à responsabilité limitée (SARL) diffère-t-elle d’une GmbH?

Bien qu’une SARL puisse être considérée comme la version américaine d’une GmbH, notamment en termes de limitation de responsabilité, il existe des différences entre les deux.

Quelle est la responsabilité des entreprises aux États-Unis?

La question de la responsabilité est un critère essentiel dans le choix de votre forme juridique. De nombreux fondateurs optent pour une SARL, car c’est la structure la plus proche d’une GmbH parmi les sociétés américaines et elle permet de séparer les actifs professionnels et personnels. Cependant, ce filet de sécurité en matière de responsabilité a ses limites.

Cette situation est particulièrement évidente en matière de responsabilité du fait des produits. Aux États-Unis, les fabricants et les distributeurs d’un produit sont, en général, solidairement responsables des dommages causés par des erreurs de fabrication, une mauvaise fabrication ou des étiquettes d’avertissement insuffisantes. Cette responsabilité s’applique quelle que soit la forme juridique de l’entreprise. Par conséquent, les SARL ne sont pas automatiquement protégées contre les poursuites en matière de responsabilité du fait des produits. Dans de tels cas, la législation américaine accorde aux clients des droits étendus, ce qui peut entraîner des risques importants, en particulier pour les entreprises qui commercialisent des produits physiques.

Par conséquent, lorsque vous faites votre choix, il est important de prendre en considération tous les types d’entreprises et de ne pas se limiter à un seul type. Il est également important de demander conseil à un juriste dès que possible. Un conseiller juridique américain peut aider les entrepreneurs allemands qui créent une entreprise aux États-Unis à mettre en place des protections adaptées, telles que des garanties contractuelles ou une couverture d’assurance supplémentaire.

Comment les entreprises aux États-Unis sont-elles imposées?

Aux États-Unis, le mode d’imposition des entreprises est déterminé par leur forme juridique et leur classification fiscale. La législation fiscale distingue les sociétés transparentes et les sociétés opaques :

Sociétés transparentes

Les sociétés transparentes sont imposées comme des sociétés de personnes et transfèrent leurs bénéfices directement aux associés. Cela signifie que ce sont les fondateurs de la société, plutôt que la société elle-même, qui paient l’impôt sur leurs revenus en vertu du régime fiscal américain. Les sociétés de personnes comprennent les LP, les LLP et les SARL, qui sont transparentes à des fins fiscales.

Sociétés opaques

Les sociétés opaques sont imposées comme des sociétés et sont assujetties à l’impôt sur les sociétés américain. L’impôt n’est prélevé qu’au niveau des associés ou des membres dans le cas des dividendes. La charge fiscale exacte dépend de facteurs tels que l’assujettissement aux taxes des actionnaires en Allemagne. L’accord de double taxation entre l’Allemagne et les États-Unis régit les impôts à payer et le lieu où ils doivent être payés. Les sociétés comprennent les sociétés constituées en personne morale et les SARL, qui sont les équivalents les plus proches des GmbH allemandes aux États-Unis.

Comment choisir la forme juridique américaine adaptée à mon entreprise?

Les entrepreneurs qui souhaitent lancer leur entreprise aux États-Unis depuis l’Allemagne doivent réfléchir dès que possible à la forme juridique qui leur convient le mieux. Cette décision aura en effet des répercussions sur la responsabilité, la taxation, l’administration et l’image de votre entreprise.

La forme juridique qui vous convient dépend de nombreux facteurs :

• _Nombre de partenaires ou de membres : _ Créez-vous l’entreprise seul ou avec d’autres personnes?
  
• _Acceptation de la responsabilité : _ Les actifs privés des fondateurs doivent-ils être exposés à un risque ou non?
  
• _Structure du capital : _ Envisagez-vous de faire appel à des investisseurs externes?
  
• _Secteur d’activité et modèle économique : _ Existe-t-il des exigences réglementaires ou des spécifications particulières?
  
• _Objectifs fiscaux : _ L’entreprise sera-t-elle traitée comme transparente ou indépendante?
  
• _Taille prévue : _ S’agit-il d’un petit projet ou d’un projet axé sur la croissance?
  
• Admin : Quelle est la charge administrative maximale que vous êtes prêt à assumer?
  
• _Présence aux États-Unis : _ Existe-t-il une succursale ou une résidence aux États-Unis, ou disposez-vous d’un agent enregistré dans l’État de constitution?
  
• _Stratégie à long terme : _ Envisagez-vous une vente, une introduction en bourse ou l’inscription de nouveaux partenaires?
  

Pour les projets de plus grande envergure, notamment ceux impliquant des capitaux externes ou une sortie potentielle, une société constituée en personne morale peut être plus appropriée. Ceux qui recherchent une variante de la GmbH aux États-Unis devraient envisager une SARL.

Comment créer une entreprise aux États-Unis?

Aux États-Unis, les exigences spécifiques pour créer une entreprise peuvent varier selon l’État et la forme juridique. Cependant, le processus peut généralement être décomposé en plusieurs étapes :

Sélectionner l’État et le nom de l’entreprise

Commencez par choisir l’État dans lequel vous souhaitez créer votre entreprise. Vérifiez ensuite si le nom que vous avez choisi est disponible dans cet État. Le nom doit se distinguer clairement des noms d’entreprises existantes.

Déposer les documents de constitution

Créez votre entreprise en déposant les documents nécessaires auprès du secrétaire d’État. Ces documents comprennent les statuts pour une société anonyme et les statuts pour une SARL. Les documents de constitution décrivent les informations de base sur l’entreprise et les particuliers qui exercent une activité commerciale. Dans la plupart des États, vous pouvez effectuer le dépôt en ligne. Il est recommandé de faire appel à un conseiller juridique agréé aux États-Unis pour s’occuper de la constitution de votre entreprise. Cela vous évitera des problèmes liés aux formalités ou aux ambiguïtés juridiques.

Nommer un agent agréé

Toute entreprise aux États-Unis doit disposer d’une adresse postale officielle et désigner un agent enregistré. L’agent enregistré peut être une personne physique ou morale. Il reçoit les notifications légales et les communications des autorités publiques au nom de l’entreprise. L’agent enregistré doit être domicilié dans l’État concerné.

Demander un numéro d’identification d’employeur (EIN)

Une fois votre entreprise créée, demandez un numéro EIN auprès de l’Internal Revenue Service (IRS) américain. Ce numéro équivaut à peu près à un numéro d’identification fiscale en Allemagne et est requis pour presque toutes les activités commerciales, notamment pour ouvrir un compte d’entreprise, remplir une déclaration d’impôts ou embaucher des employés.

Ouvrir un compte d’entreprise

Dès que vous avez créé votre entreprise et obtenu un numéro EIN, vous pouvez ouvrir un compte d’entreprise. Bien qu’il n’y ait pas d’exigence minimale en matière de capital aux États-Unis en vertu du droit des sociétés, il peut être judicieux, à des fins fiscales, de doter l’entreprise d’un capital suffisant, en particulier si des prêts aux actionnaires sont prévus. Une capitalisation insuffisante peut avoir un impact négatif sur votre facture fiscale, tant en Allemagne qu’aux États-Unis.

Régler les problèmes liés à la résidence

La création d’une entreprise ne vous donne pas automatiquement le droit de résider ou de travailler aux États-Unis. Si vous envisagez de travailler ou de vivre de manière permanente aux États-Unis, vous devez demander un visa approprié à l’avance. Consultez un conseiller spécialisé en visas ou un avocat si vous avez besoin d’aide.

Clarifier les obligations fiscales

Les entreprises ayant des liens avec l’Allemagne doivent clarifier les questions fiscales dès que possible, tant aux États-Unis qu’en Allemagne. Par exemple, même si vous possédez une société américaine, vous pouvez créer un établissement stable en Allemagne, ce qui entraînera des obligations fiscales. La manière dont vous traitez les bénéfices, les pertes et les dividendes diffère également selon la forme juridique et le système fiscal. Il est important de demander conseil à un fiscaliste qualifié pour régler ces questions.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les fondements juridiques de votre entreprise afin que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements dans un délai de deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

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Faire une demande auprès d’Atlas

La demande de création d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisirez la structure de votre entreprise, confirmerez instantanément si le nom de votre entreprise est disponible et ajouterez jusqu’à quatre cofondateurs. Vous déciderez également de la répartition du capital, réserverez une partie du capital pour les futurs investisseurs et employés, nommeriez les dirigeants, puis signerez électroniquement tous vos documents. Tous les cofondateurs recevront également des courriels les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuez des opérations bancaires avant l’arrivée de votre EIN

Après la déclaration de votre entreprise, Atlas demande votre EIN. Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable aux États-Unis peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres recevront un traitement standard, ce qui peut prendre un peu plus de temps. En outre, Atlas permet d’effectuer des paiements et des opérations bancaires avant l’obtention de l’EIN, de sorte que vous pouvez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant l’arrivée de votre EIN.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acheter des actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle (par exemple, des droits d’auteur ou des brevets) au lieu d’argent liquide, la preuve d’achat étant conservée dans votre Dashboard Atlas. Votre propriété intellectuelle doit être évaluée à 100 dollars ou moins pour pouvoir utiliser cette fonctionnalité; si vous possédez une propriété intellectuelle d’une valeur supérieure, consultez un avocat avant de poursuivre.

Déclaration fiscale automatique au titre de l’article 83(b)

Les fondateurs peuvent déposer une déclaration fiscale 83(b) afin de réduire leurs impôts sur le revenu. Atlas se chargera de la déposer pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non, par courrier certifié USPS avec suivi. Vous recevrez une déclaration 83(b) signée et une preuve de dépôt directement dans votre Dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise de classe mondiale

Atlas fournit tous les documents juridiques dont vous avez besoin pour démarrer votre entreprise. Les documents Atlas C corp sont élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des principaux cabinets d’avocats spécialisés dans le capital-risque au monde. Ces documents sont conçus pour vous aider à lever des fonds immédiatement et à garantir la protection juridique de votre entreprise, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition du capital et la conformité fiscale.

Une année gratuite d’utilisation de Stripe Payments, plus 50 000 dollars de crédits et de remises chez nos partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan afin d’offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Il s’agit notamment de remises sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, proposées par des leaders du secteur tels que AWS, Carta et Perplexity. Nous vous fournissons également gratuitement l’agent agréé au Delaware dont vous avez besoin pendant votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous bénéficierez d’avantages Stripe supplémentaires, notamment jusqu’à un an de traitement gratuit des paiements pour un volume maximal de 100 000 dollars.

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