Ende 2024 hat das Statistische Bundesamt knapp 834.000 Kapitalgesellschaften in Deutschland erfasst. Die GmbH ist dabei die beliebteste Rechtsform. Sie ist jedoch ein deutsches Konstrukt, das es in anderen Ländern so nicht gibt. Deutsche Unternehmer/innen, die in den USA tätig werden und eine Amerika-GmbH gründen möchten, müssen daher auf Alternativen ausweichen.

In diesem Artikel erfahren Sie, welche Unternehmensformen es in den USA gibt und welche davon als Amerika-GmbH betrachtet werden kann. Zudem erklären wir, welche Haftungsregeln und steuerlichen Vorschriften für US-Unternehmen gelten, wie Sie die passende US-Rechtsform auswählen und wie Sie ein Unternehmen in den USA gründen können.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Welche Unternehmensformen gibt es in den USA?
  
• US-amerikanische Rechtsform entspricht der deutschen GmbH?
  
• Wie unterscheidet sich eine LLC von einer GmbH?
  
• Wie haften Unternehmen in den USA?
  
• Wie werden US-Unternehmen besteuert?
  
• Wie wählt man die passende US-Rechtsform?
  
• Wie gründet man ein Unternehmen in den USA?
  
• So kann Stripe Atlas Sie unterstützen
  

Welche Unternehmensformen gibt es in den USA?

Wer als deutsche Staatsbürgerin oder deutscher Staatsbürger in den USA geschäftlich aktiv werden möchte, trifft auf ein anderes Rechtssystem mit eigenen Unternehmensformen. Je nach Ziel, Branche und Wohnsitz kommen verschiedene Optionen infrage. Nicht alle sind für deutsche Gründer/innen geeignet, insbesondere ohne Wohnsitz in den USA. Im Folgenden stellen wir die gängigsten Unternehmensformen vor:

Sole Proprietorship

Die Sole Proprietorship ist als Einzelunternehmen die einfachste Form, in den USA ein Unternehmen zu gründen. Es besteht keine rechtliche Trennung zwischen der Person und dem Unternehmen, sodass Inhaber/innen uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften. Einnahmen werden direkt als Einkommen der Person versteuert. Eine Gründung ist meist nur möglich, wenn man in den USA lebt oder dort einen legalen Aufenthaltsstatus besitzt.

General Partnership

Zwei oder mehr Personen können zusammenkommen, um eine General Partnership zu gründen. Bei dieser Unternehmensform tragen alle Gesellschafter die Haftung, die an ihr persönliches Vermögen gebunden ist. Die Gewinne werden proportional geteilt, wobei jeder Gesellschafter seine eigenen Steuern zahlt. Diese Unternehmensform erfordert in der Regel einen Wohnsitz in den USA.

Limited Partnership

Eine Limited Partnership (LP) in den USA ähnelt einer Kommanditgesellschaft (KG) in Deutschland. Für ihre Gründung sind ebenfalls mindestens zwei Personen erforderlich: ein General Partner (Komplementär) und ein Limited Partner (Kommanditist). Der General Partner leitet das Unternehmen und trägt die volle Haftung, die an sein Privatvermögen gebunden ist. Die Haftung des Limited Partner ist auf seine Kapitaleinlage beschränkt, und dieser Partner ist in der Regel nicht am Tagesgeschäft beteiligt. Gewinne werden auf Gesellschafterebene anteilig besteuert. In den meisten Fällen erfordert eine Limited Partnership auch einen Wohnsitz oder Aufenthalt in den USA.

Limited Liability Partnership (LLP)

Die LLP eignet sich am besten für Freelancer/innen und ist in einigen Bundesstaaten Unternehmen wie Anwaltskanzleien, Architekturbüros, Steuerberatungen und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vorbehalten. Die Gesellschafter/innen einer LLP haften nur für ihre eigenen Fehler und Pflichten, nicht für die ihrer Mitgesellschafter/innen. Alle Gesellschafter/innen teilen sich den Gewinn anteilig und zahlen Steuern direkt auf ihr Einkommen. In Deutschland ansässige Unternehmer/innen können auch eine LLP gründen – allerdings nur mit einer registrierten Vertretung im Bundesstaat der Gründung.

Limited Liability Company (LLC)

Die LLC ist besonders flexibel. Sie kombinieren Schutz vor persönlicher Haftung mit Flexibilität bei Steuern. Zum Beispiel können LLCs entweder als Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften behandelt werden, und sie können entweder intern von ihren Gesellschaftern oder von externen Managern geleitet werden. LLCs sind keinen bestimmten Berufsgruppen vorbehalten und für eine Reihe von Unternehmenszielen nützlich. Deutsche Unternehmer/innen benötigen auch für die Gründung einer LLC eine registrierte Vertretung in den USA.

Incorporated (Inc.)

Incorporated Companies – die im Unternehmensnamen die Abkürzung „Inc.“ verwenden – sind Gesellschaften, die in etwa Aktiengesellschaften in Deutschland entsprechen. Sie gelten als juristische Personen mit eigener Steuerpflicht und schützen die Shareholder vor persönlicher Haftung. Auf Unternehmensebene zahlen sie Körperschaftssteuer, und alle als Dividende ausgezahlten Gewinne werden auf Ebene der Shareholder besteuert. Deutsche Unternehmer/innen können eine Incorporated Company gründen, ohne in den USA ansässig zu sein. Voraussetzung dafür ist eine eingetragene Vertretung im Bundesstaat der Gründung, die sicherstellt, dass das Unternehmen behördliche Mitteilungen empfängt.

Welche US-amerikanische Rechtsform entspricht der deutschen GmbH?

Die deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kombiniert überschaubare Gründungsanforderungen mit einer Haftungsbeschränkung auf das Vermögen des Unternehmens. Ein ähnliches Konstrukt nach US-Recht ist die Limited Liability Company (LLC). Die US-amerikanische LLC sieht ebenfalls eine Haftungsbeschränkung vor, d. h. das persönliche Vermögen der Gesellschafter ist in der Regel geschützt.

Wie unterscheiden sich LLC und GmbH?

Obwohl die LLC insbesondere im Hinblick auf ihre Haftungsbeschränkung als GmbH in den USA verstanden werden kann, gibt es einige Unterschiede zwischen der deutschen und der US-amerikanischen Variante.

Wie haften Unternehmen in den USA?

Die Frage der Haftung ist ein zentrales Kriterium bei der Wahl der Rechtsform. Viele Gründer/innen entscheiden sich für eine LLC, da sie in ihrer Struktur der GmbH in den USA am nächsten kommt und eine Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen ermöglicht. Allerdings hat auch dieser Haftungsschutz seine Grenzen.

Besonders deutlich wird dies beim Thema Produkthaftung. In den USA haften Hersteller und Vertreiber eines Produkts grundsätzlich gesamtschuldnerisch für Schäden, die durch fehlerhafte Konstruktion, mangelhafte Verarbeitung oder unzureichende Warnhinweise entstehen. Diese Haftung besteht unabhängig von der gewählten Rechtsform. Auch eine LLC schützt somit nicht automatisch vor Produkthaftungsklagen. Das US-Recht räumt Verbraucherinnen und Verbrauchern in solchen Fällen weitreichende Ansprüche ein, was insbesondere für Unternehmen mit physischen Produkten ein erhebliches Risiko bedeutet.

Deshalb sollte die Wahl der Unternehmensform nie isoliert betrachtet werden. Wer von Deutschland aus in den USA geschäftlich aktiv wird, sollte sich frühzeitig juristisch beraten lassen. Ein US-Rechtsbeistand kann helfen, geeignete Schutzmaßnahmen zu ergreifen, etwa durch vertragliche Absicherungen oder zusätzliche Versicherungen.

Wie werden US-Unternehmen besteuert?

In den USA richtet sich die Unternehmensbesteuerung nicht allein nach der Rechtsform, sondern nach der steuerlichen Einstufung des Unternehmens. Das Steuerrecht unterscheidet zwischen transparenten und intransparenten Gesellschaften.

Transparente Gesellschaften

Die transparenten Gesellschaften werden als „Partnerships" besteuert und geben ihre Gewinne direkt an die Gesellschafter/innen weiter. Das bedeutet, nicht die Gesellschaft selbst, sondern die dahinterstehenden Personen versteuern die Einkünfte im Rahmen der US-Einkommensteuer. Zu den Partnerships zählen unter anderem LP, LLP sowie die steuerlich transparente LLC.

Intransparente Gesellschaften

Undurchsichtige Unternehmen werden als Kapitalgesellschaften besteuert und unterliegen der US-Körperschaftsteuer. Nur bei Dividenden wird die Steuer auf Partner- oder Gesellschafterebene erhoben. Die genaue Steuerbelastung hängt von Faktoren wie der Steuerpflicht der Gesellschafter/innen in Deutschland ab. Welche Steuern wo zu zahlen sind, regelt das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und den USA. Zu den Kapitalgesellschaften gehören Incorporated Companies und LLCs, die den deutschen GmbHs in den USA am ehesten entsprechen.

Wie wählt man die passende US-Rechtsform?

Wer in den USA von Deutschland aus unternehmerisch tätig werden will, sollte sich frühzeitig mit der Wahl der passenden Rechtsform beschäftigen. Diese Entscheidung beeinflusst nicht nur die steuerliche Behandlung und Haftungsfragen, sondern auch den Verwaltungsaufwand und die Außendarstellung des Unternehmens.

Welche Rechtsform für Sie geeignet ist, hängt von vielen Faktoren ab:

• Anzahl der Gesellschafter/innen oder Gesellschafter/innen: Gründen Sie das Unternehmen allein oder mit anderen?
  
• Haftungsübernahme: Sollte das Privatvermögen der Gründer/innen gefährdet sein oder nicht?
  
• Capital structure: Beabsichtigen Sie, externe Investoren/Investorinnen zu gewinnen?
  
• Branche und Geschäftsmodell: Gibt es bestimmte regulatorische Anforderungen oder Spezifikationen?
  
• Steuern: Wird das Unternehmen als transparent oder unabhängig behandelt?
  
• Geplante Größe: Handelt es sich um ein kleines oder wachstumsorientiertes Projekt?
  
• Admin: Was ist der maximale laufende Admin, den Sie übernehmen möchten?
  
• Präsenz in den USA: Gibt es eine Filiale oder einen Wohnsitz in den USA oder haben Sie eine registrierte Vertretung im Bundesstaat der Gründung?
  
• Langfristige Strategie: Planen Sie einen Verkauf, Flotation oder Onboarding von Partnern?
  

Für größere Projekte – insbesondere in Bezug auf externes Kapital oder einen möglichen Ausstieg – kann ein eingetragenes Unternehmen geeignet sein. Wer in den USA eine Rechtsform sucht, die der GmbH entspricht, sollte eine LLC in Betracht ziehen.

Wie gründet man ein Unternehmen in den USA?

Die konkreten Voraussetzungen für die Gründung eines Unternehmens in den USA können je nach Bundesstaat und Rechtsform variieren. Der Prozess lässt sich jedoch in der Regel in folgende Schritte unterteilen:

Bundesstaat und Unternehmensnamen wählen

Wählen Sie zunächst den Bundesstaat aus, in dem Sie Ihr Unternehmen gründen möchten. Überprüfen Sie dann, ob der von Ihnen gewählte Unternehmensname in diesem Bundesstaat verfügbar ist. Der Name sollte sich klar von den Namen bestehender Unternehmen unterscheiden lassen.

Gründungsdokumente einreichen

Gründen Sie Ihr Unternehmen durch Einreichung der erforderlichen Dokumente beim Secretary of State. Diese Dokumente umfassen die Gründungsurkunde eines eingetragenen Unternehmens und die Gründungsurkunde einer LLC. In den Gründungsdokumenten sind grundlegende Details über das Unternehmen und die Einzelpersonen enthalten, die Unternehmen betreiben. In den meisten Bundesstaaten können Sie die Gründungsdokumente online einreichen. Es ist eine gute Idee, einen in den USA zugelassenen Rechtsbeistand zu beauftragen, der die Gründung für Sie übernimmt. So können Sie Probleme mit Formalitäten oder rechtlichen Unklarheiten vermeiden.

Eingetragene Vertretung benennen

Jedes Unternehmen in den USA muss eine offizielle Postanschrift haben und eine registrierte Vertretung benennen. Die registrierte Vertretung kann eine Einzelperson oder ein Unternehmen sein. Sie empfängt rechtliche Hinweise und behördliche Mitteilungen im Namen des Unternehmens. Die registrierte Vertretung muss ihren Sitz in dem betreffenden Bundesstaat haben.

EIN beantragen

Wenn Sie Ihr Unternehmen erfolgreich gegründet haben, beantragen Sie eine EIN beim US Internal Revenue Service (IRS). Diese Nummer entspricht in etwa einer Steueridentifikationsnummer in Deutschland und ist für fast alle gewerblichen Aktivitäten erforderlich, einschließlich der Eröffnung eines Geschäftskontos, der Einreichung von Steuererklärungen oder der Einstellung von Mitarbeiter/innen.

Geschäftskonto eröffnen

Sobald Sie Ihr Unternehmen gegründet und eine EIN erhalten haben, können Sie ein Geschäftskonto eröffnen. Obwohl es in den USA keine gesellschaftsrechtlich vorgeschriebene Mindestkapitalanforderung gibt, kann es für Steuerzwecke ratsam sein, dem Unternehmen ausreichendes Eigenkapital zur Verfügung zu stellen, insbesondere wenn Gesellschafterdarlehen geplant sind. Eine unzureichende Kapitalisierung kann sich steuerlich negativ auswirken, sowohl in Deutschland als auch in den USA.

Aufenthaltsrechtliche Fragen klären

Mit der Gründung eines Unternehmens in den USA erhalten Sie nicht automatisch Anspruch auf eine Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung. Wenn Sie planen, in den USA zu arbeiten oder dauerhaft dort zu leben, sollten Sie im Voraus ein geeignetes Visum beantragen. Wenden Sie sich an einen spezialisierten Visaberater oder einen Rechtsbeistand, wenn Sie Hilfe benötigen.

Steuerliche Pflichten klären

Unternehmen mit Bezug zu Deutschland sollten Steuerfragen so früh wie möglich klären, sowohl in den USA als auch in Deutschland. So können Sie beispielsweise auch mit einem US-Unternehmen eine Betriebsstätte in Deutschland gründen, die steuerliche Pflichten auslöst. Die Art und Weise, wie Sie mit Gewinnen, Verlusten und Dividenden umgehen, unterscheidet sich auch je nach Rechtsform und Steuersystem. Greifen Sie zur Klärung dieser wichtigen Fragen auf eine fachkundige Steuerberatung zurück.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Mit Stripe Atlas lassen sich die rechtlichen Grundlagen für Ihr Unternehmen schaffen, sodass Sie innerhalb von zwei Werktagen von überall auf der Welt aus Fundraising durchführen, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen akzeptieren können.

Schließen Sie sich mehr als 75.000 Unternehmen an, die mit Atlas gegründet wurden, darunter Start-ups, die von Top-Investoren wie Y Combinator, a16z und General Catalyst unterstützt werden.

Unternehmen mit Atlas gründen

Das Beantragen einer Unternehmensgründung mit Atlas dauert weniger als 10 Minuten. Sie wählen Ihre Unternehmensstruktur aus, erfahren sofort, ob Ihr Unternehmensname verfügbar ist, und fügen bis zu vier Mitgründer/innen hinzu. Sie entscheiden auch über die Aufteilung Ihres Eigenkapitals und die Rückstellung eines Eigenkapitalpools für zukünftige Investorinnen und Investoren sowie Mitarbeiter/innen, benennen Mitglieder der Geschäftsführung und unterzeichnen dann alle Ihre Dokumente per E-Signatur. Alle Mitgründer/innen erhalten E-Mails mit der Aufforderung, ihre Dokumente ebenfalls per E-Signatur zu unterzeichnen.

Zahlungen und Bankgeschäfte vor Erhalt der EIN nutzen

Nach der Gründung Ihres Unternehmens beantragt Atlas Ihre EIN (Employer Identification Number). Gründer/innen mit einer US-amerikanischen Sozialversicherungsnummer, Adresse und Handynummer kommen für eine beschleunigte IRS-Bearbeitung infrage. Für alle anderen erfolgt die Bearbeitung nach dem Standardverfahren, was ein wenig länger dauern kann. Zusätzlich ermöglicht Atlas Zahlungen und Banking bereits vor Erhalt der EIN, sodass Sie schon Zahlungen akzeptieren und Transaktionen tätigen können, bevor Sie eine EIN haben.

Gründungsaktien ohne Einsatz eigener Mittel erwerben

Gründer/innen können ihre ersten Anteile auch mit geistigem Eigentum statt mit Geld erwerben. Dies können beispielsweise Urheberrechte oder Patente sein. Der Erwerbsnachweis wird im Atlas-Dashboard gespeichert. Diese Option steht zur Verfügung, wenn das geistige Eigentum einen Wert von 100 USD oder weniger hat. Bei höherem Wert empfiehlt sich die Rücksprache mit einem Rechtsbeistand.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Gründer/innen können das 83(b)-Steuerformular einreichen, um ihre persönliche Einkommensteuerlast zu senken. Atlas übernimmt die Einreichung für Sie – unabhängig davon, ob Sie in den USA oder im Ausland ansässig sind – per USPS Certified Mail mit Sendungsverfolgung. Das unterschriebene 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung erhalten Sie direkt in Ihrem Stripe-Dashboard.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt alle notwendigen Rechtsdokumente bereit, um sofort mit Ihrem Unternehmen zu starten. Die Unterlagen für eine C-Corporation wurden gemeinsam mit der renommierten Kanzlei Cooley erstellt, die im Bereich Venture Capital führend ist. Sie enthalten unter anderem die Regelungen zu Eigentumsstruktur, Anteilsausgabe und Steuerkonformität. Damit können Sie schnell investieren und sind rechtlich abgesichert.

Ein Jahr Stripe Payments kostenlos, plus Partnergutschriften und Rabatte im Wert von 50.000 USD

Atlas arbeitet mit führenden Partnern zusammen, um Foundern exklusive Rabatte und Guthaben zu bieten. Dazu zählen Vorteile für Tools aus den Bereichen Technik, Steuern, Finanzen, Compliance und Geschäftsbetrieb, unter anderem von AWS, Carta und Perplexity. Zusätzlich erhalten Sie im ersten Jahr einen kostenlosen Delaware Registered Agent. Als Atlas-Nutzer/in profitieren Sie darüber hinaus von gebührenfreiem Zahlungsverkehr über Stripe – für bis zu 100.000 $ Umsatz im ersten Jahr.

Erfahren Sie mehr darüber, wie Atlas Sie schnell und einfach bei der Gründung Ihres neuen Unternehmens unterstützen kann und starten Sie noch heute.