Un citoyen allemand souhaitant constituer une entreprise aux États-Unis a le choix entre plusieurs formes juridiques. L'une des options est la société à responsabilité limitée (LLP), qui convient particulièrement aux bureaux d'avocats à vocation internationale et aux cabinets de taxateurs.

Cet article explique ce qu'est une LLP et en quoi elle diffère d'une entreprise à responsabilité limitée (LLC) et d'une société. Nous abordons également l'équivalent allemand d'une LLP et la manière dont vous pouvez créer une LLP aux États-Unis.

Contenu de l’article

• Qu'est-ce qu'une LLP aux États-Unis ?
  
• Quelles sont les différences entre les LLP, les LLC et les sociétés ?
  
• Quelles sont les formes juridiques utilisées par les cabinets d'avocats en Allemagne ?
  
• Quel est l'équivalent allemand d'une LLP ?
  
• Comment constituer une LLP ?
  
• Comment Stripe Atlas peut-il vous aider?
  

Qu’est-ce qu’une LLP aux États-Unis?

Une société de personnes à responsabilité limitée (LLP) est une forme de société de personnes constituée en vertu du droit américain ou britannique. Semblable à une société à responsabilité limitée (SARL), la LLP combine les propriétés d’une société de personnes avec les avantages d’une société. Ce qui rend la LLP spéciale, c’est sa limitation de la responsabilité. En général, les associés individuels ne sont responsables que de leur propre faute et de leurs propres obligations. Ils ne sont pas responsables des actions des autres associés. Cependant, certaines différences existent entre les États.

En tant que forme juridique, les LLP sont courantes pour les entités de travailleurs autonomes, y compris les cabinets d’architectes, les cabinets d’avocats, les cabinets de conseil fiscal et les auditeurs. En fait, dans certains États américains, les LLP sont explicitement réservées aux professions libérales, d’où leur prévalence dans ces secteurs.

Les particuliers ou les entreprises allemandes peuvent également créer des LLP aux États-Unis, sous certaines conditions. Les LLP sont les plus attrayantes pour les fondateurs qui souhaitent gérer une entreprise en tant qu’associés à part entière. Tous les associés peuvent gérer l’entreprise directement, et ils se partagent tous les bénéfices et les pertes de la LLP au prorata. D’un point de vue fiscal, les LLP aux États-Unis sont généralement considérées comme des sociétés transparentes. Les bénéfices sont imposés au niveau de chaque associé, plutôt qu’au niveau de l’entreprise. Les associés peuvent également être soumis à des obligations fiscales en Allemagne. Pour cette raison, il est important de demander un avis fiscal éclairé lors de la création d’une LLP.

Quelles sont les différences entre les LLP, les LLC et les sociétés ?

Si vous souhaitez constituer une entreprise aux États-Unis, vous avez le choix entre et toute une série de formes juridiques, notamment les LLP, les LLC et les corporations classiques, dont le nom comporte généralement "Inc." ou "Incorporated". Les principales différences entre ces trois types d'entreprises concernent la gouvernance de la responsabilité, la prise de décision et la taxation des bénéfices.

Les LLP limitent la responsabilité aux obligations de chaque associé et peuvent être gérées de manière flexible et conjointe. Les bénéfices sont taxés au niveau de l'associé particulier.

Contrairement aux LLP, les LLC offrent une limitation de la responsabilité et une plus grande flexibilité en matière de taxation. Une SARL peut être traitée soit comme une société de personnes transparente, soit, si vous le préférez, comme une société de capitaux. Elle offre également une certaine liberté quant aux conditions de gestion de l'entreprise. Elle peut être gérée par les associés ou par des gestionnaires externes. En outre, les SARL ne sont pas limitées à des professions spécifiques, ce qui en fait des options adaptées à un large éventail de modèles économiques.

Une société est un type d'entreprise beaucoup plus formel. Plus précisément, une entreprise de type C (C corp) est organisée comme une entité juridique indépendante, est responsable de ses propres obligations et est soumise à l'impôt sur le bénéfice des sociétés au niveau de l'entreprise. En outre, les dividendes versés aux actionnaires doivent être taxés au niveau particulier. Contrairement aux entreprises de type S (S corps), qui sont taxées en tant qu'entités intermédiaires, les entreprises de type C sont soumises à une double taxation. Les sociétés de capitaux conviennent particulièrement aux entreprises à forte croissance qui ont besoin d'une grande quantité de capitaux.

Quelles formes juridiques les cabinets d’avocats utilisent-ils en Allemagne?

En Allemagne, il y a environ 64 000 cabinets de conseil juridique. Plus des trois quarts d’entre eux exercent en tant qu’entreprises individuelles (Einzelunternehmen). De plus, il existe plusieurs autres formes juridiques sous lesquelles les cabinets d’avocats peuvent être organisés.

La LLP est une option qui se prête aux cabinets d’avocats ayant une perspective internationale. Les petits cabinets d’avocats à vocation nationale fusionnent souvent en une société de droit civil (GbR) pour créer un cabinet d’avocats (Sozietät). Dans cette forme, tous les associés sont personnellement, indéfiniment, conjointement et solidairement responsables des dettes du cabinet.

Une autre forme juridique possible est la société de partenariat enregistrée (Partnergesellschaft, ou PartG). Dans une PartG, les professionnels indépendants assument la responsabilité avec les actifs de l’entreprise et leurs actifs privés. Cependant, cette responsabilité peut être réglementée de sorte que les actifs privés des associés restent intacts s’ils n’ont pas été impliqués dans le mandat en question. Une forme spéciale de cette forme juridique est la PartG à responsabilité professionnelle limitée (PartG mbB). Celle-ci diffère de la PartG classique en ce qu’il n’y a pas de responsabilité personnelle.

Les sociétés, telles que la société à responsabilité limitée (GmbH) ou la société anonyme (AG), sont également des options pour les cabinets d’avocats, en particulier dans le cas des grands cabinets. Étant donné que les avocats sont considérés comme des professionnels indépendants en Allemagne, la création d’une société n’est autorisée que si tous les propriétaires et les directeurs généraux détiennent les qualifications professionnelles correspondantes. L’avantage d’une GmbH est qu’elle limite la responsabilité aux actifs de l’entreprise, ce qui réduit le risque personnel pour les personnes impliquées.

Quel est l’équivalent allemand d’une LLP?

L’équivalent allemand le plus proche de la LLP aux États-Unis est la PartG. Les deux conviennent aux associations d’indépendants, et leurs membres ne sont pas responsables des erreurs commises par leurs partenaires. La PartG va encore plus loin, limitant la responsabilité professionnelle aux actifs de l’entreprise.

Les chiffres produits par le Barreau fédéral allemand (BRAK) montrent que la majorité des cabinets d’avocats allemands optent pour la PartG mbB. Sur plus de 5 000 associations professionnelles enregistrées en Allemagne, environ 3 300 exercent leurs activités en tant que PartG mbB.

Comment constituer une LLP?

Un citoyen allemand qui souhaite créer une LLP aux États-Unis doit comprendre les exigences applicables dans l’État de son choix, car celles-ci peuvent différer considérablement d’un État à l’autre. Cependant, le processus de constitution d’une LLP se déroule généralement comme suit :

Choisir un État et vérifier les noms d’entreprise

Commencez par choisir l’État dans lequel vous souhaitez vous constituer, et sélectionnez un nom approprié pour l’entreprise. Ce nom ne doit pas déjà être utilisé ou enfreindre des marques de commerce, et il doit contenir la désignation « LLP ».

Rédiger un contrat de société de personnes

Le contrat de société de personnes contient les principaux règlements administratifs régissant la LLP. Il définit des éléments tels que les droits de vote, la sélection de nouveaux associés, l’attribution des tâches, la distribution des bénéfices et les règles de responsabilité. Bien qu’il ne soit généralement pas nécessaire de le déposer auprès des autorités publiques, il est fortement conseillé de rédiger cet accord par écrit.

Déposer les documents de constitution

Compilez tous les documents de constitution nécessaires. Ceux-ci incluent le contrat de société de personnes ou les statuts constitutifs qui régissent les structures internes ainsi que les droits et obligations des associés individuels. De plus, fournissez les détails de votre entreprise et de ses membres. Déposez les documents auprès de l’autorité de l’État compétente, généralement le secrétaire d’État, en tant que « certificat de société de personnes à responsabilité limitée (LLP) ».

Nommer un agent enregistré

Une LLP doit désigner un point de contact officiellement nommé appelé « agent enregistré ». Cette personne ou cette entreprise reçoit les documents juridiques et les avis des autorités publiques au nom de la LLP. L’agent enregistré doit être domicilié dans l’État où la LLP est enregistrée.

Demander un numéro d’identification d’employeur (EIN)

Une LLP a besoin d’un EIN pour démarrer ses activités. Vous pouvez demander un EIN gratuitement auprès du bureau des services fiscaux américain. Vous aurez besoin d’un EIN pour ouvrir un compte d’entreprise, produire des déclarations de revenus, embaucher des employés, et plus encore.

Ouvrir un compte d’entreprise

Une fois que vous recevez l’EIN, vous pouvez ouvrir un compte d’entreprise distinct pour votre LLP. Cela peut faciliter la tenue de livres et garantir que la protection de la responsabilité de la LLP n’est pas compromise en la mélangeant avec les finances personnelles.

Vérifier les inscriptions professionnelles et les visas

Vérifiez si vous détenez l’inscription professionnelle requise pour exercer votre profession dans votre État particulier. Si vous travaillez aux États-Unis depuis l’Allemagne ou si vous vous rendez dans le pays pour la constitution, vous aurez également besoin d’un visa approprié.

Clarifier la taxation en Allemagne

Une LLP connectée à l’Allemagne peut soulever un certain nombre de questions concernant les impôts : la LLP sera-t-elle traitée comme une société en Allemagne ou comme une société de personnes? L’entreprise sera-t-elle également établie de manière permanente en Allemagne? Existe-t-il des conventions de double imposition? Il est important de clarifier ces questions avec un conseiller fiscal à l’avance pour éviter les risques de responsabilité et les effets fiscaux négatifs.

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Acceptez des paiements et effectuez des opérations bancaires avant l'arrivée de votre EIN

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