บุคคลสัญชาติเยอรมันที่ต้องการจัดตั้งบริษัทในสหรัฐอเมริกาสามารถเลือกโครงสร้างทางกฎหมายได้หลากหลายรูปแบบ หนึ่งในตัวเลือกคือ ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (LLP) ซึ่งเหมาะอย่างยิ่งสำหรับสำนักงานกฎหมายที่มีมุมมองระดับสากล และ สำนักงานที่ปรึกษาด้านภาษี

บทความนี้อธิบายว่า LLP คืออะไร และแตกต่างจากบริษัทจำกัด (LLC) และบริษัทอย่างไร นอกจากนี้เรายังพูดถึงรูปแบบนิติบุคคลในเยอรมนีที่เทียบเท่ากับ LLP และวิธีการจัดตั้ง LLP ในสหรัฐอเมริกาอีกด้วย

เนื้อหาหลักในบทความ

• LLP ในสหรัฐอเมริกาคืออะไร
  
• ความแตกต่างระหว่าง LLP, LLC และบริษัทคืออะไรบ้าง
  
• สำนักงานกฎหมายในเยอรมนีใช้โครงสร้างทางกฎหมายอะไร
  
• โครงสร้างทางกฎหมายในเยอรมนีที่เทียบเท่ากับ LLP คืออะไร
  
• เราจะสามารถจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท LLP ได้อย่างไร
  
• Stripe Atlas จะช่วยคุณได้อย่างไร
  

LLP ในสหรัฐอเมริกาคืออะไร

ห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด (LLP) เป็นห้างหุ้นส่วนรูปแบบหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของสหรัฐอเมริกาหรือสหราชอาณาจักร คล้ายกับบริษัทจำกัด (LLC) โดย LLP จะรวมคุณสมบัติของห้างหุ้นส่วนเข้ากับข้อดีของบริษัท สิ่งที่ทำให้ LLP มีความพิเศษคือข้อจำกัดความรับผิด ซึ่งโดยทั่วไป พาร์ทเนอร์แต่ละรายต้องรับผิดชอบต่อการประพฤติมิชอบและภาระผูกพันของตนเองเท่านั้น พาร์ทเนอร์ไม่ต้องรับผิดต่อการกระทำของพันธมิตรรายอื่น อย่างไรก็ตาม จะมีข้อแตกต่างอยู่ขึ้นอยู่กับแต่ละรัฐ

ในฐานะที่เป็นโครงสร้างทางกฎหมาย LLP จึงมักใช้กันอย่างแพร่หลายในกลุ่มนิติบุคคลที่ประกอบอาชีพอิสระ รวมถึงสำนักงานสถาปัตยกรรม สำนักงานกฎหมาย สำนักงานที่ปรึกษาด้านภาษี และบริษัทตรวจสอบบัญชี ซึ่งในบางรัฐของสหรัฐอเมริกา LLP เป็นรูปแบบที่สงวนไว้อย่างชัดเจนให้ผู้ประกอบอาชีพอิสระ ดังนั้นจึงเป็นที่แพร่หลายในอุตสาหกรรมเหล่านี้

บุคคลหรือบริษัทเยอรมันยังสามารถจัดตั้ง LLP ในสหรัฐอเมริกาได้เช่นกัน แต่ต้องอยู่ภายใต้เงื่อนไขบางประการ LLP เหมาะอย่างยิ่งสำหรับผู้ก่อตั้งที่ต้องการดำเนินธุรกิจในฐานะพาร์ทเนอร์ที่มีสิทธิเท่าเทียมกันทุกคน พาร์ทเนอร์ทั้งหมดสามารถจัดการธุรกิจได้โดยตรง และพาร์ทเนอร์ทั้งหมดจะแบ่งปันผลกำไรและการขาดทุนของ LLP ตามสัดส่วน ในมุมมองของภาษี LLP ในสหรัฐอเมริกามักถือว่าเป็นบริษัทที่โปร่งใส ผลกำไรจะถูกเก็บภาษีในระดับหุ้นส่วนแต่ละคน ไม่ใช่ในระดับบริษัท และพาร์ทเนอร์อาจต้องเสียภาระภาษีในเยอรมนีด้วย ด้วยเหตุนี้ การขอคำปรึกษาด้านภาษีที่ถูกต้องและรอบด้านจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งเมื่อจะจัดตั้ง LLP

ความแตกต่างระหว่าง LLP, LLC และบริษัทคืออะไรบ้าง

หากคุณต้องการจัดตั้งบริษัทในสหรัฐอเมริกา คุณจะมีช่วงโครงสร้างทางกฎหมายให้เลือกได้ อันได้แก่ LLP, LLC และบริษัทแบบดั้งเดิม ซึ่งโดยทั่วไปจะมี "Inc." หรือ "Incorporated" อยู่ในชื่อ ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างบริษัททั้งสามประเภทนี้ ได้แก่ การกำกับดูแลความรับผิด การตัดสินใจ และการเก็บภาษีกำไร

LLP จำกัดความรับผิดต่อภาระผูกพันของพันธมิตรแต่ละรายและสามารถจัดการได้อย่างยืดหยุ่นและทำได้ร่วมกัน ผลกำไรจะถูกเก็บภาษีในระดับพาร์ทเนอร์รายบุคคล

ซึ่งแตกต่างจาก LLP ตรงที่ LLC มีการเสนอข้อจำกัดความรับผิดและมีความยืดหยุ่นมากขึ้นเกี่ยวกับการเก็บภาษี โดย LLC สามารถถือได้ว่าเป็นห้างหุ้นส่วนที่โปร่งใสหรือให้เป็นบริษัทได้ หากต้องการ นอกจากนี้ยังให้อิสระในเรื่องข้อกำหนดวิธีการจัดการธุรกิจ สามารถพาร์ทเนอร์หรือผู้จัดการภายนอกสามารถเป็นผู้จัดการได้ นอกจากนี้ LLC ไม่ได้จำกัดเฉพาะอาชีพเฉพาะ ทำให้เป็นตัวเลือกที่เหมาะสมสำหรับรูปแบบธุรกิจที่หลากหลาย

บริษัท เป็นบริษัทประเภทที่เป็นทางการมากกว่า โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทประเภท C (C corp) ที่จัดตั้งขึ้นเป็นนิติบุคคลอิสระ ต้องรับผิดต่อภาระผูกพันของตนเอง และต้องชำระภาษีเงินได้ขององค์กรที่ระดับบริษัท นอกจากนี้เงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นจะต้องมีการหักภาษีในระดับรายบุคคล ซึ่งแตกต่างจากบริษัทประเภท S (S corp) ซึ่งจะมีการเก็บภาษีเป็นนิติบุคคลแบบส่งผ่าน โดยบริษัท C ต้องชำระภาษีซ้อนสองเท่า บริษัทจะเหมาะเป็นอย่างยิ่งกับธุรกิจที่มีการเติบโตสูงซึ่งต้องการเงินทุนจำนวนมาก

สำนักงานกฎหมายในเยอรมนีใช้โครงสร้างทางกฎหมายอะไร

ในประเทศเยอรมนีมีสำนักงานที่ปรึกษาด้านกฎหมายประมาณ 64,000 แห่ง โดยสัดส่วนมากกว่าสามในสี่ของจำนวนนี้เป็นการค้าขายในรูปแบบกิจการเจ้าของคนเดียว (Einzelunternehmen) นอกจากนี้ยังมีรูปแบบกฎหมายอื่นๆ อีกหลายรูปแบบที่สามารถใช้จัดตั้งสำนักงานกฎหมายได้

LLP เป็นตัวเลือกที่เหมาะกับสำนักงานกฎหมายที่มีมุมมองระดับสากล เป็นสำนักงานกฎหมายขนาดเล็กที่มุ่งเน้นการให้บริการภายในประเทศซึ่งมักจะรวมตัวกันในรูปแบบห้างหุ้นส่วนตามกฎหมายแพ่ง (GbR) เพื่อสร้างสำนักงานกฎหมาย (Sozietät) โดยในการก่อตั้งนี้ หุ้นส่วนทั้งหมดต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว แบบไม่จำกัด แบบร่วมกัน และต่างคนต่างรับผิดต่อความรับผิดของบริษัทเต็มจำนวน

โครงสร้างทางกฎหมายที่เป็นไปได้อีกแบบหนึ่งคือบริษัทห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน (Partnergesellschaft หรือ PartG) ใน PartG ผู้เชี่ยวชาญที่ประกอบวิชาชีพอิสระต้องรับผิดในทรัพย์สินของธุรกิจและทรัพย์สินส่วนตัวของตน อย่างไรก็ตาม ความรับผิดนี้สามารถควบคุมได้เพื่อไม่ส่งผลกระทบต่อทรัพย์สินส่วนตัวของหุ้นส่วนหากพวกเขาไม่เกี่ยวข้องกับงานมอบหมายนั้นๆ โครงสร้างทางกฎหมายรูปแบบพิเศษนี้คือ PartG ที่มีการจำกัดความรับผิดทางวิชาชีพ (PartG mbB) ซึ่งแตกต่างจาก PartG แบบดั้งเดิมตรงที่ไม่มีความรับผิดรายบุคคล

บริษัท เช่น บริษัทจำกัด (GmbH) หรือ บริษัทมหาชนจำกัด (AG) ก็เป็นตัวเลือกสำหรับสำนักงานกฎหมายเช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีของสำนักงานกฎหมายขนาดใหญ่ เนื่องจากทนายความถือเป็นผู้เชี่ยวชาญที่ประกอบวิชาชีพอิสระในเยอรมนี การที่จะสามารถจัดตั้งบริษัทได้นั้น เจ้าของและกรรมการผู้จัดการทุกคนต้องมีคุณสมบัติทางวิชาชีพที่เกี่ยวข้อง ข้อดีของ GmbH คือบริษัทประเภทนี้มีการจำกัดความรับผิดต่อทรัพย์สินของบริษัท ซึ่งช่วยให้บุคคลที่เกี่ยวข้องมีความเสี่ยงรายบุคคลลดลง

โครงสร้างทางกฎหมายในเยอรมนีที่เทียบเท่ากับ LLP คืออะไร

โครงสร้างในเยอรมนีที่เทียบเท่ากับ LLP ของสหรัฐอเมริกา คือ PartG ทั้งสองเหมาะสำหรับสมาคมผู้ประกอบอาชีพอิสระ และสมาชิกไม่ต้องรับผิดชอบต่อความผิดพลาดที่เกิดจากพาร์ทเนอร์รายอื่น PartG ยังก้าวไปอีกขั้นโดยจำกัดความรับผิดทางวิชาชีพต่อทรัพย์สินของบริษัทเท่านั้น

ตัวเลขจากสำนักงานเนติบัณฑิตยสภาเยอรมัน (BRAK) แสดงให้เห็นว่าสำนักงานกฎหมายส่วนใหญ่ในเยอรมนีเลือกใช้ PartG mbB จากสมาคมวิชาชีพกว่า 5,000 แห่ง โดยมีประมาณ 3,300 แห่ง ดำเนินธุรกิจในรูปแบบ PartG mbB

เราจะสามารถจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท LLP ได้อย่างไร

พลเมืองเยอรมันที่ต้องการจัดตั้ง LLP ในสหรัฐอเมริกาควรเข้าใจข้อกำหนดที่บังคับใช้ในรัฐที่ตนเลือก เนื่องจากข้อกำหนดเหล่านี้อาจแตกต่างกันอย่างมากระหว่างแต่ละรัฐ อย่างไรก็ตามจดทะเบียนจัดตั้ง LLP โดยทั่วไปมีขั้นตอนดังนี้:

เลือกรัฐและตรวจสอบชื่อบริษัท

เริ่มต้นด้วยการเลือกรัฐที่คุณต้องการจัดตั้งบริษัท จากนั้นเลือกชื่อธุรกิจที่เหมาะสม ชื่อนี้ต้องไม่ซ้ำกับบริษัทอื่นหรือละเมิดเครื่องหมายการค้า และต้องมีคำว่า "LLP" อยู่ในชื่อ

จัดทำข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วน

ข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วนจะประกอบไปด้วยข้อบังคับสำคัญที่กำกับดูแล LLP เช่น สิทธิในการออกเสียง การคัดเลือกพาร์ทเนอร์ใหม่ การมอบหมายงาน การกระจายผลกำไร และกฎความรับผิดชอบ แม้ว่าโดยทั่วไปแล้ว ข้อตกลงนี้ไม่ต้องยื่นต่อหน่วยงานรัฐ แต่ควรจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความชัดเจน

ยื่นเอกสารการจัดตั้งบริษัท

รวบรวมเอกสารการจัดตั้งบริษัทที่จำเป็นทั้งหมด ซึ่งรวมถึงข้อตกลงการเป็นหุ้นส่วนหรือข้อบังคับของบริษัทที่กำกับดูแลโครงสร้างภายใน และสิทธิและภาระผูกพันของพาร์ทเนอร์แต่ละราย นอกจากนี้ ให้รายละเอียดของธุรกิจและสมาชิกของบริษัท ยื่นเอกสารต่อหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้อง โดยทั่วไปคือสำนักงานเลขาธิการรัฐ ภายใต้ชื่อเอกสาร "หนังสือรับรองห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิด"

แต่งตั้งตัวแทนจดทะเบียน

LLP ต้องมีการแต่งตั้ง "ตัวแทนจดทะเบียน" อย่างเป็นทางการ ซึ่งเป็นบุคคลหรือบริษัทที่จะรับเอกสารทางกฎหมายและประกาศจากหน่วยงานรัฐในนามของ LLP ตัวแทนจดทะเบียนต้องมีภูมิลำเนาในรัฐที่จดทะเบียน LLP

ยื่นขอหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN)

LLP จำเป็นต้องมี EIN เพื่อเริ่มดำเนินธุรกิจ คุณสามารถยื่นขอ EIN ได้ฟรีจากสำนักงานสรรพากรสหรัฐอเมริกา ซึ่งคุณต้องใช้ EIN ในการเปิดบัญชีธนาคาร ยื่นแบบแสดงรายการภาษี จ้างพนักงาน และอื่นๆ

เปิดบัญชีธนาคาร

เมื่อได้รับ EIN แล้ว คุณสามารถเปิดบัญชีธนาคารแยกสำหรับ LLP ของคุณได้ ซึ่งจะช่วยให้การทำบัญชีง่ายขึ้นและรักษาการคุ้มครองความรับผิดของ LLP ให้สมบูรณ์ ไม่ไปปนกับรายการเงินบัญชีส่วนตัว

ตรวจสอบการจดทะเบียนวิชาชีพและวีซ่า

ตรวจสอบว่าคุณได้ทำการจดทะเบียนวิชาชีพที่จำเป็นในการประกอบวิชาชีพของคุณในรัฐเฉพาะของคุณหรือไม่ หากคุณทำงานในสหรัฐอเมริกาจากเยอรมนีหรือหากคุณเดินทางไปประเทศเพื่อจัดตั้งบริษัท คุณจะต้องมีวีซ่าที่เหมาะสมด้วย

ชี้แจงการเก็บภาษีในเยอรมนี

LLP ที่เกี่ยวข้องกับเยอรมนี อาจทำให้เกิดคำถามหลายประการด้านภาษี เช่น LLP จะถูกจัดว่าเป็นบริษัทในเยอรมนีหรือเป็นห้างหุ้นส่วน บริษัทจะถือว่าถูกจัดตั้งถาวรในเยอรมนีด้วยหรือไม่ มีสนธิสัญญาเลี่ยงภาษีซ้อนสองเท่าหรือไม่ จึงเป็นเรื่องสำคัญที่ต้องชี้แจงประเด็นเหล่านี้กับที่ปรึกษาด้านภาษีล่วงหน้า เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านความรับผิดและผลกระทบทางภาษีที่ไม่พึงประสงค์

Stripe Atlas จะช่วยคุณได้อย่างไร

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งกับบริษัทกว่า 75,000 แห่งที่จัดตั้งขึ้นโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณ จากนั้นจะยืนยันได้ทันทีว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้ไม่เกิน 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร สำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นเอกสาร EIN ให้คุณ ผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคมของสหรัฐอเมริกา ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือจะมีสิทธิ์รับการประมวลผลแบบเร่งด่วนของ IRS ขณะที่ผู้ก่อตั้งรายอื่นๆ จะได้รับการประมวลผลแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานขึ้นอีกเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังเปิดใช้การชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN เพื่อให้คุณสามารถเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมก่อนที่จะได้รับ EIN ได้

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยมีหลักฐานการซื้อที่จัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas คุณต้องมีทรัพย์สินทางปัญญามูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญามูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้ส่วนบุคคลได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา โดยใช้จดหมายรับรองจากสถาบันคุ้มครองเงินฝากสหรัฐฯ (USPS Certified Mail) และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการ การยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารของบริษัทประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษกับผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ส่วนลดสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการปฏิบัติงานจากผู้นำอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity เรายังมอบตัวแทนที่จดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้