Un ciudadano alemán que desee constituir una empresa en EE. UU. tiene una serie de formas legales entre las que elegir. Una opción es la sociedad de responsabilidad limitada (LLP), que es especialmente adecuada para despachos e abogados con perspectivas internacionales y consultorías fiscales.

En este artículo se explica qué es una LLP y en qué se diferencia de una empresa de responsabilidad limitada (LLC) y una sociedad anónima. También te explicamos el equivalente alemán de una LLP y cómo puedes constituir una LLP en EE. UU.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una LLP en EE. UU.?
  
• ¿Cuáles son las diferencias entre las LLP, las LLC y las corporaciones?
  
• ¿Qué formas legales utilizan los bufetes de abogados en Alemania?
  
• ¿Cuál es el equivalente alemán de una LLP?
  
• ¿Cómo se constituye una LLP?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿Qué es una LLP en EE. UU.?

Una sociedad de responsabilidad limitada es una forma de sociedad constituida de conformidad con la legislación de los EE. UU. o del Reino Unido. Al igual que una empresa de responsabilidad limitada, la sociedad de responsabilidad limitada combina las propiedades de una sociedad con los beneficios de una corporación. Lo que hace que la sociedad de responsabilidad limitada sea especial es su limitación de responsabilidad. En general, los socios particulares solo son responsables de su propia conducta indebida y de sus obligaciones, no de las acciones de otros socios, pero existen algunas diferencias entre los estados.

Como forma jurídica, las LLP son habituales para las entidades que trabajan por cuenta propia, incluidos los estudios de arquitectura, los bufetes de abogados, las consultorías fiscales y los auditores. De hecho, en algunos Estados de EE. UU., las LLP están expresamente reservadas a las profesiones autónomas, por lo que predominan en esos sectores.

Los particulares o las empresas alemanas también pueden constituir sociedades de responsabilidad limitada en los EE. UU., con ciertas condiciones. Las sociedades de responsabilidad limitada son más atractivas para los fundadores que quieren dirigir una empresa como socios plenamente igualitarios. Todos los socios pueden gestionar la empresa directamente y todos participan proporcionalmente en las ganancias y pérdidas de la sociedad de responsabilidad limitada. Desde el punto de vista fiscal, las sociedades de responsabilidad limitada en los EE. UU.. generalmente se consideran empresas transparentes. Las beneficios tributan a nivel de socio particular, en lugar de a nivel de empresa. Los socios también pueden estar sujetos a obligaciones fiscales en Alemania. Por esa razón, es importante buscar un buen asesoramiento fiscal al crear una sociedad de responsabilidad limitada.

¿Cuáles son las diferencias entre las LLP, las LLC y las corporaciones?

Si quieres crear una empresa en los EE. UU., tienes una serie de formas legales entre las que elegir, incluidas las LLP, las LLC y las corporaciones clásicas, que suelen incluir «Inc.» o «Incorporated» en sus nombres. Las diferencias clave entre estos tres tipos de empresas incluyen la gobernanza de la responsabilidad, toma de decisiones y tributación.

Las LLP limitan la responsabilidad a las obligaciones de cada socio y se pueden gestionar de forma flexible y conjunta. Los beneficios se gravan a nivel de socio particular.

A diferencia de las LLP, las LLC ofrecen limitación de responsabilidad y más flexibilidad en materia de tributación. Una LLC puede tratarse como una sociedad transparente o, si se prefiere, como una sociedad anónima. También ofrece libertad en las condiciones para gestionar. Puede ser administrada por los socios o por gerentes externos. Además, las LLC no se limitan a profesiones específicas, lo que las convierte en opciones adecuadas para una amplia variedad de modelos de empresa.

Una sociedad es un tipo de empresa mucho más formalizada. Concretamente, una sociedad de tipo C está constituida como entidad jurídica independiente, es responsable de sus propias obligaciones y está sujeta al impuesto sobre la renta a nivel de empresa. Además, los dividendos que se pagan a los accionistas deben tributar a nivel particular. A diferencia de las sociedades de tipo S, que tributan como entidades de transferencia, las sociedades de tipo C tienen doble tributación y son especialmente adecuadas para empresas de gran crecimiento que necesitan una gran cantidad de capital.

¿Qué formas legales utilizan los bufetes de abogados en Alemania?

En Alemania hay alrededor de 64.000 consultores jurídicos, de los cuales más de tres cuartas partes son empresas unipersonales (Einzelunternehmen, en alemán) y existen otras formas legales de constituir bufetes de abogados.

La LLP es una opción adecuada para despachos de abogados con visión internacional. Los pequeños despachos de abogados con enfoque nacional a menudo se fusionan en una sociedad de derecho civil (GbR, por sus siglas en alemán) para crear un bufete de abogados (Sozietät, en alemán). En esta formación, todos los socios son responsables personales, ilimitados, conjuntos y solidarios de las responsabilidades del bufete.

Otra posible forma jurídica es una empresa societaria registrada (Partnergesellschaft o PartG, en alemán). En una PartG, los profesionales autónomos asumen la responsabilidad con los activos de la empresa y sus activos privados. Sin embargo, esta responsabilidad puede regularse de modo que los activos privados de los socios no se vean afectados si no han participado en la actividad en cuestión. Una forma especial de esta forma jurídica es la PartG con responsabilidad profesional limitada (PartG mbB, por sus siglas en alemán), que se diferencia de la ParteG clásica en que no existe responsabilidad personal.

Las sociedades anónimas, como la empresa de responsabilidad limitada (GmbH, por sus siglas en alemán) o la sociedad anónima (AG, por sus siglas en alemán), también son opciones para los despachos de abogados, especialmente en el caso de los bufetes de abogados más grandes. Dado que los abogados se consideran profesionales autónomos en Alemania, la constitución de una sociedad anónima solo se permite si todos los propietarios y directores gerentes poseen las calificaciones profesionales correspondientes. El beneficio de una GmbH es que limita la responsabilidad a los activos de la empresa, lo que reduce el riesgo personal para las personas involucradas.

¿Cuál es el equivalente alemán de una LLP?

El equivalente alemán más cercano a la LLP en EE. UU. es la PartG. Ambas son adecuadas para asociaciones de autónomos y sus miembros no son responsables de los errores cometidos por sus socios. La PartG va un paso más allá, limitando la responsabilidad profesional a los activos de la empresa.

Las cifras del Federal Bar Association (BRAK) muestran que la mayoría de los despachos de abogados alemanes optan por la PartG mbB. De más de 5.000 colegios profesionales registrados en Alemania, unos 3.300 crean empresas como PartG mbB.

¿Cómo se constituye una LLP?

Un ciudadano alemán que desee constituir una LLP en EE. UU. debe comprender los requisitos aplicables en el estado que elija, ya que estos pueden diferir significativamente de un estado a otro. Sin embargo, el proceso para constituir una LLP generalmente es así:

Elige un estado y comprueba los nombres de las empresas

Empieza por elegir el estado en el que quieres constituir una sociedad y selecciona un nombre adecuado para la empresa. Este nombre no puede estar ya en uso ni infringir las marcas comerciales, y debe contener la designación «LLP».

Crea de un acuerdo de asociación

El acuerdo de sociedad contiene los estatutos clave que rigen la LLP. Define elementos como los derechos de voto, la selección de nuevos socios, la asignación de tareas, la distribución de beneficios y las reglas de responsabilidad. Aunque generalmente no tiene que presentarse ante las autoridades públicas, es muy recomendable esbozar este acuerdo por escrito.

Documentos de constitución

Recopila todos los documentos constitutivos necesarios. Estos incluyen el contrato de sociedad colectiva o los estatutos que rigen las estructuras internas y los derechos y obligaciones de los socios particulares. Además, debes proporcionar los datos de tu empresa y de sus miembros. Presenta los documentos ante la autoridad estatal correspondiente, generalmente la Secretaría de Estado, como un «Certificado de sociedad de responsabilidad limitada».

Nombra a un agente registrado

Una LLP debe nombrar un punto de contacto designado oficialmente llamado «agente registrado». Esta persona o empresa recibe documentos legales y avisos de las autoridades públicas en nombre de la LLP. El agente registrado debe estar domiciliado en el estado donde está registrada la LLP.

Solicita un número de identificación del empleador (EIN)

Una LLP necesita un EIN para iniciar su negocio. Puedes solicitar un EIN en la oficina fiscal de los EE. UU., sin cargos. Necesitarás un EIN para abrir una cuenta de empresa, presentar declaraciones de impuestos, contratar empleados y mucho más.

Abre una cuenta de empresa

Una vez que recibas el EIN, podrás abrir una cuenta de empresa separada para tu LLP, lo que puede facilitar la contabilidad y garantizar que la protección de responsabilidad de la LLP no se vea comprometida al combinarla con las finanzas personales.

Comprueba los registros profesionales y los visados

Comprueba si tienes el registro profesional requerido para ejercer tu profesión en tu estado en particular. Si trabajas en EE. UU. desde Alemania o si viajas al país para la constitución, también necesitarás tener un visado adecuado.

Aclara la tributación en Alemania

Una LLP vinculada a Alemania puede plantear una serie de preguntas con respecto a los impuestos: ¿Se tratará a la LLP como una sociedad anónima en Alemania o como una sociedad colectiva? ¿También se establecerá la empresa permanentemente en Alemania? ¿Existen acuerdos de doble tributación? Es importante aclarar estas cuestiones con un asesor fiscal con antelación para evitar riesgos de responsabilidad y efectos fiscales negativos.

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Pagos y operaciones bancarias antes de tener el EIN

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