La constitución de una sociedad puede traer a las empresas una serie de ventajas en el marketplace. Desde la protección legal hasta el aumento de la credibilidad ante las partes interesadas, la decisión de constituir una sociedad puede ayudar a las empresas a evolucionar en cualquier etapa, especialmente si quieren crecer y obtener acceso a beneficios financieros.

El cambio de una sociedad de no constituida a constituida puede proteger los activos personales de las empresas y, al mismo tiempo, ofrecer oportunidades de crecimiento, escalabilidad y posibles beneficios fiscales. A continuación, analizaremos cómo la constitución de sociedades puede ayudar a las empresas.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué significa constituir una sociedad?
  
• ¿Es necesario constituir una sociedad?
  
• Ventajas de constituir una sociedad
  

¿Qué significa constituir una sociedad?

La constitución de una sociedad se refiere a la transición de una empresa unipersonal o sociedad colectiva a una corporación, una entidad legal distinta de sus propietarios. Este proceso requiere documentación oficial, que generalmente se presenta ante la Secretaría de Estado de un estado o ante el organismo rector equivalente.

• Formación de una entidad jurídica. Cuando se constituye una sociedad, se convierte en su propia entidad legal. Desde un punto de vista legal, la corporación está separada de las personas que la poseen o la dirigen. Esta distinción tiene implicaciones para la responsabilidad, los impuestos y las operaciones.

• Documentación e inscripción. El proceso requiere que la empresa presente los estatutos. En este documento se incluyen detalles fundamentales, como el nombre de la corporación, la dirección e información sobre las acciones.

• Estructura de la propiedad. Las corporaciones emiten acciones, que representan la propiedad de la empresa. Estas acciones pueden distribuirse entre un pequeño grupo de personas o, en el caso de las corporaciones públicas, negociarse en las bolsas de valores.

• Gobernanza y operaciones. Las corporaciones están administradas por una junta directiva y deben adherirse a ciertos protocolos de gobernanza. A menudo tienen funcionarios como un CEO, CFO y COO, que se encargan de las operaciones diarias.

• Normativa y cumplimiento. Como entidad jurídica separada, las corporaciones deben cumplir con leyes y regulaciones específicas a nivel local, estatal y federal. Esto suele implicar la elaboración de informes anuales, el pago de tasas y otras responsabilidades administrativas.

• Consideraciones fiscales. Las corporaciones se enfrentan a normas fiscales distintas. Dependiendo de la jurisdicción y del tipo de corporación, pueden estar sujetas a la doble imposición, donde se gravan tanto los ingresos de la corporación como los dividendos pagados a los accionistas. Sin embargo, también pueden tener acceso a ventajas fiscales que no están disponibles para las entidades no constituidas.

¿Es necesario constituir una sociedad?

No, no es necesario que constituyas una sociedad. La constitución de una sociedad es una elección que depende de las necesidades y objetivos de cada empresa específica. Muchas empresas operan con éxito como empresas unipersonales o sociedades sin tener que constituirse nunca. Pero hay una serie de ventajas que solo están disponibles para las empresas constituidas, que comentaremos a continuación.

Ventajas de constituir una sociedad

Desde los impuestos hasta la trayectoria de crecimiento y la contratación de los mejores talentos, la constitución de una sociedad ofrece a las empresas varios beneficios. A continuación, te explicamos las ventajas que motivan a las empresas a constituirse:

Responsabilidad

El concepto de responsabilidad personal es una consideración importante para cualquier persona que inicie un negocio. En el caso de las empresas sin personalidad jurídica, como las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, la distinción entre la entidad empresarial y su propietario o propietarios no está clara. Esta falta de separación significa que cualquier desafío legal o financiero al que se enfrente la empresa puede afectar el dominio personal de su propietario o socios.

Por ejemplo, imagina que un cliente demanda a una empresa no constituida por daños y perjuicios. Tanto si el motivo de la demanda es un defecto del producto como si se trata de un descuido operativo o de un desacuerdo contractual, las implicaciones financieras pueden ser significativas. Sin la barrera protectora de la constitución, los ahorros personales, la propiedad y otros activos del propietario pueden convertirse en objetivos de restitución. Del mismo modo, si la empresa incurre en una deuda significativa que no puede pagar, los acreedores pueden reclamar los activos personales del propietario como medio de recuperación.

La situación sería muy diferente si la empresa a la que el cliente está demandando fuera una entidad constituida. El proceso de constitución de una sociedad crea una entidad jurídica distinta, separada de sus fundadores, accionistas o directores. Esta separación actúa como una barrera protectora, a veces llamada «velo corporativo». Cuando surgen problemas legales o financieros, son los activos de esta entidad separada los que pueden peligrar. Las pertenencias personales y los activos de los accionistas y directores permanecen aislados de tales desafíos.

Sin embargo, este escudo no es absoluto. Los casos de fraude o ciertos tipos de negligencia pueden «perforar el velo corporativo», momento en el que se puede responsabilizar personalmente a las personas que se encuentran detrás de la corporación. Pero incluso con esta advertencia, la constitución de una sociedad ofrece un nivel de protección que las estructuras no constituidas no pueden igualar. Para muchos líderes empresariales, este menor riesgo de exposición personal es un incentivo convincente para constituir una sociedad.

Beneficios fiscales

La fiscalidad suele ser uno de los aspectos más importantes que deben tener en cuenta las empresas a la hora de evaluar las estructuras operativas. Las diferencias entre los tratamientos fiscales de las empresas constituidas y no constituidas pueden ser significativas.

Las corporaciones se reconocen como entidades legales separadas y están sujetas a obligaciones fiscales distintas. Esta diferenciación les proporciona acceso a varios beneficios potenciales. Una ventaja notable es la posibilidad de tasas impositivas más bajas. Dependiendo de la jurisdicción y de las condiciones específicas, los tipos del impuesto sobre la renta de las sociedades pueden ser más favorables que los tipos del impuesto sobre la renta de las personas físicas, lo que supone un ahorro sustancial, especialmente para las empresas con altos ingresos.

Otro beneficio significativo para las corporaciones es la capacidad de compensar las pérdidas. Si una corporación incurre en pérdidas en un año determinado, puede usar estas pérdidas para compensar los beneficios de los años siguientes. Esta característica puede ser particularmente ventajosa para las nuevas empresas o empresas que atraviesan un período difícil, ya que les permite mitigar el impacto fiscal de los años más prósperos con las pérdidas de los menos favorables.

Las deducciones presentan otra área en la que las corporaciones pueden tener una ventaja. Si bien todas las empresas tienen acceso a una variedad de deducciones, las corporaciones a menudo tienen acceso a un conjunto más amplio o deducciones más sustanciales. Estas deducciones abarcan áreas de negocio, desde los beneficios de los empleados hasta los costes operativos, y pueden reducir considerablemente los ingresos imponibles de una corporación.

Por otro lado, los propietarios de empresas unipersonales o sociedades colectivas suelen combinar sus finanzas comerciales y personales a efectos fiscales. Los beneficios o las pérdidas de la empresa pasan directamente a las declaraciones de impuestos sobre la renta personal del propietario o de los socios. Aunque esta estructura es sencilla, no ofrece la misma amplitud de estrategias fiscales disponibles para las corporaciones.

Además, las corporaciones a veces pueden recibir créditos fiscales específicos que están fuera del alcance de las entidades no constituidas. Estos créditos, que reducen directamente los impuestos adeudados, pueden cubrir una serie de actividades, desde la investigación y el desarrollo hasta las iniciativas medioambientales.

Para utilizar estas ventajas fiscales, las empresas se enfrentan a requisitos de información más rigurosos y deben ser diligentes a la hora de mantener sus registros. Pero cuando se usan de manera efectiva, los beneficios fiscales potenciales pueden superar con creces los gastos administrativos.

Permanencia y transferibilidad

Una de las ventajas que a menudo se pasa por alto de la constitución de una sociedad es el concepto de perpetuidad. Cuando estableces una corporación, tu empresa tiene el potencial de sobrevivir a sus fundadores y accionistas originales. Esta continuidad ofrece una estabilidad que podría ser más difícil de lograr con otras estructuras empresariales.

Una corporación tiene la capacidad de transferir la propiedad sin interrumpir las operaciones diarias. Por ejemplo, si una empresa próspera con cientos de empleados y contratos activos es una corporación y su propietario decide jubilarse o dedicarse a otras empresas, el propietario puede vender fácilmente sus acciones a otra parte. La transición puede notarse a nivel de los accionistas, pero para los empleados, clientes y socios nada cambia.

Por el contrario, en las empresas unipersonales y las sociedades, los cambios de propiedad a menudo requieren la renegociación de contratos, el restablecimiento de relaciones y, a veces, incluso la reestructuración del modelo de negocio. Para los clientes más antiguos, esto puede generar incertidumbre y potencialmente poner en peligro las relaciones que han tardado años en construirse.

Además, el proceso de venta de acciones de una corporación está bien establecido y reconocido a nivel mundial. Hay muchas bolsas de valores, corredores y marcos regulatorios diseñados para facilitar esta situación. Cuando se trata de empresas unipersonales o sociedades colectivas, transferir la propiedad a menudo significa crear acuerdos a medida, que pueden llevar mucho tiempo y ser costosos.

La perpetuidad y la facilidad de transferencia de propiedad son dos de las principales razones por las que los inversores prefieren tratar con corporaciones. Las corporaciones ofrecen una estrategia de salida clara, que es especialmente atractiva para los inversores de capital de riesgo y los inversores ángeles que anticipan un retorno de su inversión a través de la venta de sus acciones en una fecha futura.

Credibilidad y crecimiento

La constitución de una empresa puede ayudar a reforzar su reputación y credibilidad a los ojos de las partes interesadas. El proceso de constitución indica al mercado externo que una empresa está comprometida con el crecimiento a largo plazo y ha realizado los trámites necesarios para solidificar su presencia en el sector.

Desde la perspectiva del cliente, una corporación puede tener un mayor nivel de confiabilidad en comparación con una entidad no constituida. Por ejemplo, las empresas se someten a procesos de presentación de informes más rigurosos, lo que podría hacerlas más responsables de sus productos o servicios.

Los proveedores también pueden preferir trabajar con corporaciones en contratos o colaboraciones a largo plazo. Debido a las estructuras formales de las corporaciones, tienen menos flexibilidad y, por lo tanto, es menos probable que experimenten cambios abruptos. Esto puede conducir a condiciones más favorables o a una mayor disposición a negociar acuerdos.

Los inversores suelen elegir las corporaciones a la hora de considerar dónde asignar sus fondos. Esto se debe a que el acto de constitución de una sociedad demuestra un compromiso con el crecimiento y la sostenibilidad, y las corporaciones ofrecen mecanismos más claros para los derechos y protecciones de los accionistas, lo que puede hacer que la inversión parezca menos arriesgada.

Para las empresas con planes de crecimiento ambiciosos, como las que buscan inversiones externas sustanciales o están considerando una oferta pública inicial (OPI), la constitución de la sociedad suele ser un requisito no negociable. Los inversores externos o los mercados de capitales exigen la transparencia, las estructuras de gobernanza y la protección de los accionistas que conlleva el estatus corporativo.

Acceso al capital

Las corporaciones tienen ventajas estructurales que las colocan en una posición sólida a la hora de buscar capital. Una de estas ventajas es la posibilidad de emitir acciones. Cuando una corporación vende acciones, ofrece partes de la propiedad de la empresa a los inversores. Estos inversores, motivados por la perspectiva de dividendos o la apreciación del valor de las acciones, proporcionan a la corporación el capital necesario.

Otra vía abierta a las corporaciones es la emisión de bonos. A diferencia de las acciones, que ofrecen una parte de la propiedad, los bonos son esencialmente préstamos de los inversores a la corporación. La empresa se compromete a devolver el importe principal del bono después de un período determinado, junto con el pago periódico de intereses. Este mecanismo ofrece a las corporaciones un método para recaudar fondos sustanciales sin diluir la propiedad de la empresa.

Estas vías de recaudación de fondos son significativas. Al contar con más capital a su disposición, las empresas pueden invertir más en investigación y desarrollo, llevar a cabo proyectos ambiciosos, adquirir otras empresas o expandirse a nuevos mercados. Tales acciones pueden impulsar a la corporación hacia adelante, crear más valor para los accionistas y posicionar a la entidad para el crecimiento a largo plazo.

Transferencia de la propiedad

La estructura de una corporación ofrece una ventaja cuando se trata de la transferencia de la propiedad. Tener acciones que representen la propiedad significa que estas se pueden vender o transferir con relativa facilidad, lo que hace que todo el proceso sea más transparente y manejable. Esto contrasta claramente con los desafíos que enfrentan las empresas unipersonales y las sociedades colectivas cuando intentan ejecutar un cambio similar.

Las acciones, por su diseño, son unidades modulares de propiedad. Cuando alguien quiere comprar una corporación, puede comprar un cierto número de estas acciones y, de este modo, adquirir de manera efectiva una participación proporcional en la empresa. Desde una participación significativa hasta una participación fraccionaria, las acciones pueden incluir diferentes niveles de inversiones sin la necesidad de renegociar los documentos de fundación de la empresa o de reestructurar sus operaciones subyacentes.

Las empresas unipersonales y las sociedades colectivas no cuentan con este sistema modular. Transferir la propiedad a menudo significa profundizar en los acuerdos, los activos, los pasivos y, potencialmente, la renegociación de las obligaciones contractuales. Este puede ser un proceso complejo y prolongado.

Además, el sistema basado en acciones en las corporaciones está respaldado por un marco jurídico sólido. Existen reglas claras sobre cómo se pueden vender las acciones, qué derechos confieren y cómo se resuelven las disputas relacionadas con ellas. Esta claridad a menudo está ausente en las estructuras menos formalizadas de empresas unipersonales y sociedades colectivas, donde las disputas pueden acabar sumidas en la ambigüedad.

Además, la liquidez asociada a las acciones corporativas, especialmente en las empresas que cotizan en bolsa, resulta atractiva. Los inversores pueden comprar o vender acciones rápidamente en las bolsas de valores, lo que proporciona a los propietarios un nivel de liquidez difícil de igualar en otras estructuras empresariales.

Calificación crediticia independiente

Las corporaciones tienen la capacidad de establecer y construir una calificación crediticia separada de la de sus propietarios. Su identidad financiera distintiva sirve para múltiples propósitos y puede ofrecer una ventaja, especialmente en situaciones que requieren préstamos financieros o el establecimiento de relaciones crediticias.

Esta separación significa que los comportamientos financieros y los historiales crediticios de los propietarios individuales no afectan directamente a la solvencia de la corporación. Por ejemplo, si un propietario ha cometido errores financieros en el pasado o tiene deudas en su registro personal, esto no será un factor limitante cuando la corporación busque obtener financiación. La solvencia de la empresa está determinada por su propio comportamiento financiero, incluido su historial de pagos, la carga de la deuda y la gestión financiera.

Una sólida calificación crediticia corporativa puede conducir a condiciones de financiamiento más favorables. A menudo, los prestamistas ofrecen mejores tasas de interés y condiciones a entidades con historiales crediticios sólidos. A una corporación con una buena calificación crediticia le puede resultar más fácil obtener préstamos más grandes o tasas de interés más favorables que a una persona física o a una entidad comercial no constituida. Con el tiempo, estas condiciones favorables pueden dar lugar a ahorros sustanciales y beneficios financieros para la corporación.

Además, tener una calificación crediticia separada puede proporcionar una capa adicional de protección para los propietarios. Si la corporación enfrenta desafíos financieros o no puede pagar un préstamo, las calificaciones crediticias personales de los propietarios permanecen protegidas, siempre y cuando se mantengan las formalidades corporativas y no haya garantía personal involucrada. Esta clara delimitación entre las finanzas personales y corporativas puede dar tranquilidad a los propietarios y fomentar una toma de riesgos más calculada, lo que puede ser beneficioso para el crecimiento de la empresa.

Mantener una calificación crediticia corporativa distinta también puede beneficiar las relaciones con los vendedores y proveedores. Dado que muchos proveedores evalúan la solvencia de una empresa antes de ofrecer condiciones o de establecer contratos a largo plazo, una sólida calificación crediticia corporativa puede conducir a mejores condiciones, como períodos de pago más largos o descuentos, lo que puede mejorar la eficiencia operativa y la rentabilidad.

Beneficios para los empleados

Las corporaciones pueden ofrecer beneficios como opciones sobre acciones, que pueden servir como un incentivo convincente para los empleados potenciales y actuales. Esta capacidad desempeña una función importante en las estrategias de contratación y retención de muchas empresas, especialmente cuando compiten por los mejores talentos en sectores competitivos.

Las opciones sobre acciones otorgan a los empleados el derecho a comprar un número específico de acciones de la empresa a un precio predeterminado. Cuando el valor de las acciones de la empresa sube por encima de este precio predeterminado, los empleados pueden vender sus acciones y obtener una ganancia. Este mecanismo vincula los intereses de los empleados al desempeño general de la empresa. A medida que la empresa tiene un buen desempeño, tanto los accionistas como los empleados con opciones sobre acciones saldrán beneficiados. Para las posibles contrataciones, especialmente las de alto nivel o con habilidades especializadas, las opciones sobre acciones pueden inclinar la balanza a la hora de elegir entre ofertas de trabajo.

Las opciones sobre acciones también pueden desempeñar una función importante en la retención de los empleados. El típico plan de adquisición de derechos vinculado a las opciones sobre acciones implica que los empleados deben permanecer en la empresa durante un cierto período antes de que puedan beneficiarse plenamente de sus opciones. Esto crea un incentivo para el compromiso a largo plazo y reduce la probabilidad de rotación. La reducción de la rotación conduce a menores costes de contratación y a un mayor conocimiento institucional y cohesión del equipo.