Het bezitten van rechtspersoonlijkheid kan ondernemingen een reeks voordelen op de markt opleveren. Van wettelijke bescherming tot verhoogde geloofwaardigheid bij belanghebbenden: met het besluit om een onderneming op te richten kan een onderneming zich in elke fase verder ontwikkelen, vooral als deze gericht is op groei en toegang tot financiële voordelen.

De verschuiving van onderneming zonder rechtspersoonlijkheid naar onderneming met rechtspersoonlijkheid biedt bescherming voor de persoonlijke bezittingen van de onderneming en tegelijkertijd kansen voor groei, schaalbaarheid en potentiële belastingvoordelen. Hieronder bespreken we hoe het bezitten van rechtspersoonlijkheid gunstig kan zijn voor ondernemingen.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat houdt het in om een onderneming op te richten?
  
• Moet je je onderneming oprichten?
  
• Voordelen van het oprichten van een onderneming
  

Wat houdt het in om een onderneming op te richten?

Een onderneming oprichten houdt in dat een eenmanszaak of personenvennootschap wordt omgezet in een onderneming, een rechtspersoon die losstaat van de eigenaren. Voor deze procedure is formele documentatie vereist, die doorgaans wordt ingediend bij de Secretary of State van een staat of een gelijkwaardig bestuursorgaan.

• Oprichting van een juridische entiteit: Wanneer een onderneming wordt opgericht, vormt deze een eigen juridische entiteit. Vanuit juridisch oogpunt staat de onderneming los van de eigenaren of degenen die haar runnen. Dit onderscheid heeft implicaties voor de aansprakelijkheid, de belastingen en de bedrijfsvoering.

• Documentatie en registratie: Tijdens de procedure moet een onderneming statuten overleggen. De statuten bevatten gegevens over de oprichting, zoals de bedrijfsnaam, het adres en informatie over de aandelen van de onderneming.

• Eigendomsstructuur: Ondernemingen geven aandelen uit, die een eigendom in de onderneming vertegenwoordigen. Deze aandelen kunnen worden verdeeld onder een kleine groep particulieren of, in het geval van beursgenoteerde ondernemingen, worden verhandeld op beurzen.

• Bestuur en bedrijfsvoering: Ondernemingen worden bestuurd door een raad van bestuur en moeten zich houden aan bepaalde bestuursprotocollen. Ze hebben vaak functionarissen zoals een CEO, CFO en COO, die leiding geven aan de dagelijkse activiteiten.

• Regelgeving en naleving: Als afzonderlijke juridische entiteit moet de onderneming voldoen aan specifieke wet- en regelgeving op lokaal, staats- en federaal niveau. Hierbij gaat het vaak om jaarlijkse rapportages, vergoedingen en andere administratieve verantwoordelijkheden.

• Overwegingen omtrent belastingheffing: Voor ondernemingen gelden verschillende belastingregels. Afhankelijk van het rechtsgebied en het type vennootschap kunnen zij onderworpen zijn aan dubbele belastingheffing, waarbij zowel de inkomsten van de vennootschap als de dividenden die aan aandeelhouders worden uitgekeerd, worden belast. Ze kunnen echter ook toegang hebben tot belastingvoordelen die niet beschikbaar zijn voor entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid.

Moet je je onderneming oprichten?

Nee, je hoeft geen onderneming op te richten. De oprichting is een keuze, een keuze die afhangt van de behoeften en doelen van de specifieke onderneming. Veel bedrijven opereren met succes als eenmanszaak of personenvennootschap zonder ooit een onderneming op te richten. Maar er zijn een aantal voordelen die alleen beschikbaar zijn voor ondernemingen met rechtspersoonlijkheid. Deze zullen we hieronder bespreken.

Voordelen het oprichten van een onderneming

Een onderneming oprichten biedt verschillende voordelen, van fiscale voordelen tot het groeitraject tot het werven van toptalent. Hier volgt een uitleg van de voordelen die voor ondernemingen een reden zijn om een rechtspersoon op te richten:

Aansprakelijkheid

Het concept van persoonlijke aansprakelijkheid is een belangrijke overweging voor iedereen die een onderneming start. Bij ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid, zoals eenmanszaken en personenvennootschappen, is er een vaag onderscheid tussen de zakelijke entiteit en de eigenaar of eigenaren. Dit gebrek aan scheiding betekent dat eventuele juridische of financiële uitdagingen waarmee de onderneming wordt geconfronteerd, van invloed kunnen zijn op het persoonlijke domein van de eigenaar of de vennoten.

Stel je bijvoorbeeld voor dat een klant een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid aanklaagt voor schadevergoeding. Ongeacht of de reden achter de rechtszaak een productdefect, een operationele vergissing of een contractueel meningsverschil is, kunnen de financiële implicaties aanzienlijk zijn. Zonder de beschermende barrière van een rechtspersoon kunnen het spaargeld, het onroerend goed of andere bezittingen van de eigenaar het doelwit worden van restitutie. Ook als de onderneming aanzienlijke schulden aangaat en deze niet kan terugbetalen, kunnen schuldeisers de persoonlijke bezittingen van de eigenaar gebruiken als middel om hun geld terug te krijgen.

De situatie zou heel anders zijn als de onderneming die door de klant wordt aangeklaagd, een rechtspersoon is. Door de rechtspersoonlijkheid ontstaat een afzonderlijke juridische entiteit, los van de oprichters, aandeelhouders of bestuurders. Deze scheiding fungeert als een beschermende barrière, ook wel de 'corporate veil' (bedrijfssluier) genoemd. Wanneer zich juridische of financiële problemen voordoen, staan de activa van deze afzonderlijke entiteit op het spel. De persoonlijke bezittingen en activa van aandeelhouders en bestuurders blijven afgeschermd van dergelijke problemen.

Dit schild is echter niet absoluut. In gevallen van fraude of bepaalde vormen van nalatigheid kan "de bedrijfssluier worden doorgeprikt" als de mensen achter de onderneming persoonlijk aansprakelijk kunnen worden gesteld. Maar zelfs met dit voorbehoud biedt het oprichten van een onderneming een beschermingsniveau dat met constructies zonder rechtspersoonlijkheid niet wordt geëvenaard. Voor veel toonaangevende bedrijven is dit verminderde risico op persoonlijke blootstelling een overtuigende stimulans om een rechtspersoon op te richten.

Fiscale voordelen

De belastingheffing is doorgaans een van de belangrijkste overwegingen voor ondernemingen bij het evalueren van de operationele structuur. De verschillen tussen de fiscale behandeling van ondernemingen met rechtspersoonlijkheid en ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid kunnen aanzienlijk zijn.

Ondernemingen worden erkend als afzonderlijke juridische entiteiten en hebben verschillende fiscale verplichtingen. Door deze differentiatie hebben ze toegang tot allerlei potentiële voordelen. Een opmerkelijk voordeel is de mogelijkheid van lagere belastingtarieven. Afhankelijk van het rechtsgebied en de specifieke omstandigheden kunnen de tarieven voor vennootschapsbelasting gunstiger zijn dan de tarieven voor de individuele inkomstenbelasting. Dit kan tot aanzienlijke besparingen leiden, vooral voor ondernemingen met een hoge omzet.

Een ander belangrijk voordeel voor ondernemingen is de mogelijkheid om verliezen te verrekenen. Als een onderneming in een bepaald jaar verlies lijdt, kan dit verlies worden gebruikt om de winst in de daaropvolgende jaren te compenseren. Dit kan met name voordelig zijn voor start-ups of ondernemingen die een moeilijke periode doormaken, aangezien ze de fiscale gevolgen van meer welvarende jaren kunnen beperken met de verliezen van minder gunstige jaren.

Aftrekposten vormen een ander gebied waar ondernemingen een voordeel kunnen hebben. Hoewel alle bedrijven toegang hebben tot een reeks aftrekposten, hebben ondernemingen vaak toegang tot een bredere of substantiëlere reeks aftrekposten. Deze aftrekposten hebben betrekking op uiteenlopende terreinen, van secundaire arbeidsvoorwaarden voor medewerkers tot operationele kosten, en kunnen het belastbaar inkomen van een onderneming aanzienlijk verlagen.

Eigenaren van eenmanszaken of personenvennootschappen daarentegen combineren doorgaans hun zakelijke en persoonlijke financiën voor belastingdoeleinden. De winsten of verliezen van het bedrijf vloeien rechtstreeks door naar de aangifte inkomstenbelasting van de eigenaar of vennoot. Dit is weliswaar een eenvoudige constructie, maar biedt niet dezelfde ruime mogelijkheden voor belastingstrategieën die ondernemingen wel hebben.

Daarnaast kunnen ondernemingen soms specifieke heffingskortingen krijgen waarop entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid geen aanspraak kunnen maken. Met deze heffingskortingen, die rechtstreeks de verschuldigde belasting verlagen, kan de onderneming een scala aan activiteiten dekken, van onderzoek en ontwikkeling tot milieu-initiatieven.

Om van deze fiscale voordelen gebruik te kunnen maken, gelden voor ondernemingen strengere rapportagevereisten en moeten ze zorgvuldig hun administratie bijhouden. Maar wanneer ze effectief worden ingezet, kunnen de potentiële belastingvoordelen ruimschoots opwegen tegen de administratieve overhead.

Blijvend karakter en overdraagbaarheid

Een van de voordelen van het oprichten van een onderneming dat vaak over het hoofd wordt gezien, is het concept van eeuwigheid. Wanneer je een onderneming opricht, kan de onderneming de oprichters en oorspronkelijke aandeelhouders overleven. Deze continuïteit biedt een stabiliteit die met andere ondernemingsstructuren moeilijker te bereiken is.

Een onderneming heeft de mogelijkheid om eigendom over te dragen zonder de dagelijkse activiteiten te verstoren. Als een bloeiend bedrijf met honderden werknemers en actieve contracten een onderneming is en de eigenaar besluit met pensioen te gaan of een andere onderneming op te zetten, kan deze de aandelen eenvoudig aan een andere partij verkopen. De transitie is misschien merkbaar op aandeelhoudersniveau, maar voor medewerkers, klanten en partners verandert er niets.

Bij eenmanszaken en personenvennootschappen daarentegen moet bij een eigendomswisseling vaak opnieuw worden onderhandeld over contracten, moeten relaties worden hersteld en moet soms zelfs het ondernemingsmodel worden gewijzigd. Voor langdurige klanten of cliënten kan dit leiden tot onzekerheid en mogelijk relaties in gevaar brengen die jaren hebben geduurd om op te bouwen.

Bovendien is de procedure voor het verkopen van aandelen in een onderneming goed ingeburgerd en wordt deze internationaal erkend. Er zijn veel beurzen, makelaars en regelgevingskaders die dit vergemakkelijken. Bij eenmanszaken of personenvennootschappen gaat eigendomsoverdracht vaak gepaard met speciaal ontwikkelde overeenkomsten, wat tijdrovend en kostbaar kan zijn.

Het concept van eeuwigheid en het gemak van eigendomsoverdracht zijn twee belangrijke redenen waarom investeerders het liefst zakendoen met ondernemingen. Ondernemingen bieden een duidelijke exitstrategie, die vooral aantrekkelijk is voor durfkapitalisten en angel-investeerders die een rendement op hun investering verwachten door op een toekomstige datum hun aandelen te verkopen.

Geloofwaardigheid en groei

Het oprichten van een onderneming kan de reputatie en geloofwaardigheid in de ogen van belanghebbenden versterken. Door een rechtspersoon te worden, geeft de onderneming aan de externe markt een signaal af dat zij zich inzet voor groei op lange termijn en de nodige formaliteiten heeft vervuld om haar aanwezigheid in de sector te verstevigen.

Vanuit het perspectief van de klant heeft een onderneming een hogere mate van betrouwbaarheid dan een entiteit zonder rechtspersoonlijkheid. Voor ondernemingen gelden bijvoorbeeld strengere rapportageprocedures, waardoor ze meer verantwoording moeten afleggen over hun producten of diensten.

Ook leveranciers werken misschien liever met ondernemingen bij langetermijncontracten of samenwerkingen. Vanwege de formele structuur van ondernemingen zijn deze minder flexibel en is de kans op abrupte veranderingen lager. Dit kan leiden tot gunstigere voorwaarden of meer bereidheid om te onderhandelen over overeenkomsten.

Investeerders kiezen vaak voor ondernemingen wanneer ze overwegen waarin ze hun geld willen beleggen. De reden hiervoor is dat het bezitten van rechtspersoonlijkheid blijk geeft van inzet voor groei en duurzaamheid. Ook bieden ondernemingen duidelijkere mechanismen voor aandeelhoudersrechten en -bescherming, waardoor ze waarschijnlijk minder risico lopen met hun investering.

Voor ondernemingen met ambitieuze groeiplannen, zoals ondernemingen die op zoek zijn naar substantiële externe investeringen of een beursgang (IPO) overwegen, is de oprichting van een rechtspersoon vaak een niet-onderhandelbare vereiste. Externe investeerders of kapitaalmarkten eisen de transparantie, bestuursstructuren en aandeelhoudersbescherming die gepaard gaan met een ondernemingsstatus.

Toegang tot kapitaal

Ondernemingen hebben structurele voordelen die hen een sterke positie opleveren bij het zoeken naar kapitaal. Een van deze voordelen is de mogelijkheid om aandelen uit te geven. Wanneer een onderneming aandelen verkoopt, biedt deze investeerders een stukje eigendom van de onderneming aan. Deze investeerders, gemotiveerd door het vooruitzicht van dividenden of waardestijging van het aandeel, voorzien de onderneming van het benodigde kapitaal.

Een andere mogelijkheid die openstaat voor ondernemingen is de uitgifte van obligaties. Anders dan bij aandelen, die een stukje eigendom bieden, zijn obligaties in wezen leningen van investeerders aan de onderneming. De onderneming verbindt zich ertoe de hoofdsom van de obligatie na een bepaalde periode terug te betalen, naast periodieke rentebetalingen. Dit mechanisme biedt ondernemingen een manier om substantiële fondsen te werven zonder het eigendom van de onderneming te verzwakken.

Deze mogelijkheden om geld in te zamelen zijn belangrijk. Met meer kapitaal tot hun beschikking kunnen ondernemingen meer investeren in onderzoek en ontwikkeling, ambitieuze projecten uitvoeren, andere ondernemingen overnemen of uitbreiden naar nieuwe markten. Dergelijke acties kunnen de onderneming vooruit stuwen, meer waarde creëren voor aandeelhouders en de entiteit positioneren voor groei op lange termijn.

Eigendomsoverdracht

De structuur van een onderneming biedt een voordeel bij eigendomsoverdracht. Het hebben van aandelen die eigendom vertegenwoordigen, betekent dat deze relatief gemakkelijk kunnen worden verkocht of overgedragen, waardoor het hele proces transparanter en beheersbaarder wordt. Dit staat in schril contrast met de uitdagingen waarmee eenmanszaken en personenvennootschappen worden geconfronteerd bij het doorvoeren van een soortgelijke verandering.

Aandelen zijn van nature modulaire eigendomseenheden. Wanneer iemand zich in een onderneming wil inkopen, kan deze persoon een bepaald aantal aandelen kopen en zo in feite een evenredig belang in de onderneming verwerven. Aandelen kunnen een groot of een klein belang in de onderneming vertegenwoordigen, waardoor er verschillende investeringsniveaus mogelijk zijn zonder dat er opnieuw hoeft te worden onderhandeld over de basisdocumenten van de onderneming of er een herstructurering van de onderliggende activiteiten nodig is.

Eenmanszaken en personenvennootschappen kennen dit modulaire systeem niet. Het overdragen van eigendom betekent vaak dat er diep in overeenkomsten, activa, passiva moet worden gedoken en mogelijk opnieuw moet worden onderhandeld over contractuele verplichtingen. Dit kan een complex, langdurig proces zijn.

Bovendien is het op aandelen gebaseerde systeem in ondernemingen gestoeld op een robuust wettelijk kader. Er zijn duidelijke regels over hoe aandelen kunnen worden verkocht, welke rechten ze verlenen en hoe daarmee verband houdende geschillen worden opgelost. Deze duidelijkheid ontbreekt vaak in de minder geformaliseerde structuren van eenmanszaken en personenvennootschappen, waar geschillen in onduidelijkheid kunnen verzanden.

Bovendien is de liquiditeit van aandelen van een onderneming, vooral bij beursgenoteerde ondernemingen, aantrekkelijk. Beleggers kunnen op een beurs snel aandelen kopen of verkopen, waardoor eigenaren een liquiditeitsniveau krijgen dat moeilijk te evenaren is in andere ondernemingsstructuren.

Afzonderlijke kredietwaardigheid

Ondernemingen kunnen een kredietwaardigheid tot stand brengen opbouwen die losstaat van die van de eigenaren. Hun gescheiden financiële identiteit dient meerdere doelen en kan een voordeel bieden, vooral in scenario's waarin financiële leningen of het aangaan van kredietrelaties nodig zijn.

Deze scheiding betekent dat het financiële gedrag en de kredietgeschiedenis van de individuele eigenaren geen directe invloed hebben op de kredietwaardigheid van de onderneming. Als een eigenaar bijvoorbeeld in het verleden financiële misstappen heeft begaan of schulden heeft, zullen deze geen beperkende factor zijn wanneer de onderneming financiering probeert te vinden. De kredietwaardigheid van de onderneming wordt bepaald door haar eigen financiële gedrag, waaronder de betalingsgeschiedenis, de schuldenlast en het financieel beheer.

Een sterke kredietwaardigheid van een onderneming kan leiden tot gunstigere financieringsvoorwaarden. Vaak bieden kredietverstrekkers betere rentetarieven en voorwaarden aan entiteiten met een solide kredietgeschiedenis. Voor een onderneming met een goede kredietwaardigheid kan het gemakkelijker zijn om hogere leningen of gunstigere rentetarieven te krijgen dan voor een particulier of een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid. In de loop der tijd kunnen deze gunstige voorwaarden leiden tot aanzienlijke besparingen en financiële voordelen voor de onderneming.

Bovendien kan een afzonderlijke kredietwaardigheid een extra beschermingslaag bieden voor de eigenaren. Als de onderneming met financiële problemen te maken krijgt of een lening niet terugbetaalt, blijft de persoonlijke kredietwaardigheid van de eigenaren afgeschermd, zolang aan de zakelijke formaliteiten wordt voldaan en er geen sprake is van persoonlijke garantstelling. Deze duidelijke afbakening tussen persoonlijke en zakelijke financiën kan eigenaren gemoedsrust geven en bevorderen dat er meer berekende risico's worden genomen, wat gunstig kan zijn voor de groei van de onderneming.

De afzonderlijke kredietwaardigheid van de onderneming kan ook gunstig zijn voor de relaties met verkopers en leveranciers. Aangezien veel leveranciers de kredietwaardigheid van een onderneming nagaan voordat ze voorwaarden aanbieden of langetermijncontracten afsluiten, kan een sterke kredietwaardigheid leiden tot betere voorwaarden, zoals langere betalingstermijnen of kortingen, wat de operationele efficiëntie en winstgevendheid kan verbeteren.

Secundaire arbeidsvoorwaarden

Ondernemingen kunnen secundaire arbeidsvoorwaarden zoals aandelenopties aanbieden, wat een aantrekkelijke stimulans kan zijn voor toekomstige en huidige werknemers. Deze mogelijkheid speelt een belangrijke rol in de wervings- en retentiestrategieën van veel ondernemingen, vooral wanneer ze wedijveren om toptalent in concurrerende sectoren.

Aandelenopties geven werknemers het recht om een bepaald aantal aandelen van de onderneming te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs. Wanneer de waarde van de aandelen van de onderneming boven deze vooraf bepaalde prijs stijgt, kunnen werknemers hun aandelen verkopen en winst maken. Op deze manier worden de belangen van de werknemers afgestemd op de algemene prestaties van de onderneming. Wanneer de onderneming goed presteert, profiteren zowel de aandeelhouders als de werknemers met aandelenopties. Voor potentiële nieuwe werknemers, vooral die op hogere niveaus of met gespecialiseerde vaardigheden, kunnen aandelenopties de balans doen doorslaan bij het kiezen tussen aangeboden banen.

Aandelenopties kunnen ook een belangrijke rol spelen bij het vasthouden van werknemers. Het gebruikelijke toekenningsschema voor aandelenopties houdt in dat werknemers een bepaalde periode bij de onderneming moeten blijven voordat ze volledig van hun opties kunnen profiteren. Hierdoor is er een stimulans voor langdurige betrokkenheid en wordt de kans op verloop kleiner. Een geringer verloop leidt tot lagere wervingskosten en betere institutionele kennis en teamcohesie.