La constitución de una sociedad puede brindarles a las empresas una serie de ventajas en el mercado. Desde protecciones legales hasta una mayor credibilidad ante las partes interesadas, la decisión de constituir una empresa puede ayudar a las empresas a evolucionar en cualquier etapa, especialmente si desean crecer y obtener acceso a beneficios financieros.

El cambio de una empresa sin personería jurídica a una sociedad constituida puede proteger los activos personales de las empresas y, al mismo tiempo, ofrecer oportunidades de crecimiento, escalabilidad y posibles beneficios fiscales. A continuación, analizaremos cómo la constitución de una sociedad puede ayudar a las empresas.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué significa constituir una empresa?
  
• ¿Tienes que constituir tu empresa?
  
• Ventajas de la constitución de una sociedad
  

¿Qué significa constituir una empresa?

La constitución de una empresa implica realizar la transición de una empresa unipersonal o sociedad colectiva a una corporación, una entidad legal distinta de sus propietarios. Este proceso requiere documentación formal, que generalmente se presenta ante la Secretaría de Estado de un estado u organismo rector equivalente.

• Formación de la entidad jurídica: Cuando una empresa se constituye, se convierte en su propia entidad legal. Desde un punto de vista legal, la sociedad está separada de sus propietarios o directores. Esta distinción tiene implicaciones en relación con la responsabilidad, los impuestos y las operaciones.

• Documentación y registro: El proceso requiere que una empresa presente los estatutos constitutivos. Este documento incluye detalles fundamentales, como el nombre de la corporación, la dirección e información sobre las acciones.

• Estructura de la propiedad: Las sociedades emiten acciones que representan la propiedad de la empresa. Estas acciones pueden distribuirse entre un pequeño grupo de personas o, en el caso de las sociedades públicas, negociarse en las bolsas de valores.

• Órgano de gobierno y operaciones: Las sociedades son administradas por una junta directiva y deben adherirse a ciertos protocolos de gobierno. A menudo tienen funcionarios como un director general, director de finanzas y director general de operaciones, que se encargan de las operaciones diarias.

• Normativa y cumplimiento: Como entidad legal separada, la sociedad debe cumplir leyes y normativas específicas a nivel local, estatal y federal. Esto suele implicar la elaboración de informes anuales, el pago de tasas y otras responsabilidades administrativas.

• Consideraciones fiscales: Las sociedades se enfrentan a reglas impositivas distintas. Según la jurisdicción y el tipo de sociedad, pueden estar sujetas a una doble tributación, en la que se gravan tanto los ingresos de la sociedad como los dividendos pagados a los accionistas. Sin embargo, también pueden tener acceso a ventajas fiscales que no están disponibles para las entidades no constituidas.

¿Tienes que constituir tu empresa?

No, no tienes que constituir tu empresa. Se trata de una elección que depende de las necesidades y objetivos de la empresa específica. Muchas empresas operan con éxito como empresas unipersonales o sociedades colectivas sin siquiera constituirse. Pero hay una serie de ventajas que solo están disponibles para las empresas constituidas, de las que hablaremos a continuación.

Ventajas de la constitución de una sociedad

Desde los impuestos hasta la trayectoria de crecimiento y la contratación de los mejores talentos, la constitución de una sociedad ofrece a las empresas varios beneficios. A continuación, te explicamos las ventajas que motivan a las empresas a constituir una sociedad:

Responsabilidad

El concepto de responsabilidad personal es una consideración importante para cualquier persona que inicie un negocio. En el caso de las empresas no constituidas, como las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, la distinción entre la entidad comercial y su propietario o propietarios es difusa. Esta falta de separación significa que cualquier desafío legal o financiero que enfrente la empresa puede afectar el dominio personal de su propietario o sus socios.

Por ejemplo, imagina que un cliente demanda a una empresa no constituida por daños y perjuicios. Ya sea que la razón detrás de la demanda sea un defecto del producto, un descuido operativo o un desacuerdo contractual, las implicaciones financieras pueden ser importantes. Sin la barrera protectora de la constitución de una sociedad, los ahorros personales, la propiedad y otros activos del propietario pueden convertirse en objetivos de restitución. Del mismo modo, si la empresa incurre en una deuda significativa que no puede pagar, los acreedores pueden perseguir los activos personales del propietario como medio de recuperación.

La situación sería muy diferente si la empresa a la que el cliente está demandando fuera una entidad constituida. El proceso de constitución crea una entidad jurídica distinta, separada de sus fundadores, accionistas o directores. Esta separación actúa como una barrera protectora, a veces llamada "velo corporativo". Cuando surgen problemas legales o financieros, los activos de esta entidad separada están en juego. Los bienes personales y los activos de los accionistas y directores permanecen aislados de tales desafíos.

Sin embargo, este escudo no es absoluto. Los casos de fraude o ciertos tipos de negligencia pueden "perforar el velo corporativo». En estos casos, las personas detrás de la sociedad pueden ser consideradas personalmente responsables. Pero incluso con esta advertencia, la constitución de una sociedad ofrece un nivel de protección que las estructuras no constituidas no pueden igualar. Para muchos líderes empresariales, este riesgo reducido de exposición personal es un incentivo convincente para constituir una sociedad.

Beneficios fiscales

La tributación suele ser una de las consideraciones más importantes para las empresas a la hora de evaluar las estructuras operativas. Las diferencias entre los tratamientos fiscales de las empresas constituidas y no constituidas pueden ser significativas.

Las sociedades constituidas se reconocen como entidades legales separadas y están sujetas a obligaciones fiscales distintas. Esta diferenciación les brinda acceso a varios beneficios potenciales. Una ventaja notable es la posibilidad de tasas impositivas más bajas. Según la jurisdicción y las condiciones específicas, las tasas del impuesto sobre los ingresos corporativos pueden ser más favorables que las tasas del impuesto sobre los ingresos individuales, lo que genera ahorros sustanciales, especialmente para las empresas con altos ingresos.

Otro beneficio significativo para las sociedades constituidas es la capacidad de trasladar pérdidas. Si una sociedad constituida incurre en una pérdida en un año determinado, puede usar esta pérdida para compensar las ganancias en los años siguientes. Esta característica puede beneficiar particularmente a las startups o empresas que atraviesan un período difícil, ya que les permite mitigar el impacto fiscal de los años más prósperos con las pérdidas de los menos favorables.

Las deducciones presentan otra área ventajosa. Si bien todas las empresas tienen acceso a una variedad de deducciones, las sociedades constituidas a menudo tienen acceso a un conjunto más amplio o deducciones más sustanciales. Estas deducciones abarcan áreas de negocio, desde los beneficios de los empleados hasta los costos operativos, y pueden reducir considerablemente los ingresos imponibles.

Por otro lado, los propietarios de empresas unipersonales o sociedades colectivas suelen combinar sus finanzas comerciales y personales a efectos fiscales. Las ganancias o pérdidas del negocio fluyen directamente a las declaraciones de impuestos sobre los ingresos personales del propietario o los socios. Si bien esta estructura es simple, no ofrece la misma amplitud de estrategias fiscales disponibles para las sociedades constituidas.

Además, las sociedades constituidas a veces pueden recibir créditos fiscales específicos que están fuera del alcance de las entidades no constituidas. Estos créditos, que reducen directamente el impuesto adeudado, pueden abarcar una serie de actividades, desde la investigación y el desarrollo hasta las iniciativas medioambientales.

Para utilizar estas ventajas fiscales, las empresas se enfrentan a requisitos de información más rigurosos y deben ser diligentes en el mantenimiento de sus registros. Pero cuando se usan de manera efectiva, los beneficios fiscales potenciales pueden superar con creces los gastos administrativos.

Permanencia y transferibilidad

Una de las ventajas de las sociedades constituidas que a menudo se pasa por alto es el concepto de perpetuidad. Cuando constituyes una sociedad, tu negocio tiene el potencial de sobrevivir a sus fundadores y accionistas originales. Esta continuidad ofrece una estabilidad que podría ser más difícil de lograr con otras estructuras empresariales.

Una sociedad constituida tiene la capacidad de transferir la propiedad sin interrumpir las operaciones diarias. Por ejemplo, si un negocio próspero con cientos de empleados y contratos activos es una sociedad constituida y su propietario decide retirarse o dedicarse a otros negocios, el propietario puede simplemente vender sus acciones a otra parte. La transición puede ser notable a nivel de los accionistas, pero para los empleados, clientes y socios, nada cambia.

Por el contrario, en el caso de las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, los cambios de propiedad a menudo requieren la renegociación de contratos, el restablecimiento de relaciones y, a veces, incluso la reestructuración del modelo de negocio. Para los clientes de larga data, esto puede generar incertidumbre y poner en peligro relaciones que tardaron años en construirse.

Además, el proceso de venta de acciones de una sociedad constituida está bien establecido y reconocido a nivel mundial. Hay muchas bolsas de valores, corredores y marcos regulatorios diseñados para facilitar esto. Cuando se trata de empresas unipersonales o asociaciones, la transferencia de propiedad a menudo implica acuerdos a medida, lo que puede llevar mucho tiempo y resultar costoso.

La perpetuidad y la facilidad de transferencia de propiedad son dos de las principales razones por las que los inversores prefieren tratar con sociedades constituidas. Estas sociedades frecen una estrategia de salida clara, que es especialmente atractiva para los inversores de capital de riesgo e inversores ángeles que anticipan un retorno de su inversión a través de la venta de sus acciones en una fecha futura.

Credibilidad y crecimiento

Constituir una sociedad puede ayudar a reforzar su reputación y credibilidad ante las partes interesadas. El proceso de constitución de la sociedad le indica al mercado externo que una empresa está comprometida con el crecimiento a largo plazo y ha realizado los trámites necesarios para solidificar su presencia en el sector.

Desde la perspectiva del cliente, una sociedad constituida puede tener un mayor nivel de confiabilidad en comparación con una entidad no constituida. Por ejemplo, las empresas se someten a procesos de presentación de informes más rigurosos, lo que podría hacerlas más responsables de sus productos o servicios.

Los proveedores también pueden preferir trabajar con sociedades constituidas en contratos o colaboraciones a largo plazo. Dado que cuentan con estructuras formales, tienen menos flexibilidad y, por lo tanto, es menos probable que experimenten cambios abruptos. Esto puede conducir a condiciones más favorables o a una mayor disposición a negociar acuerdos.

Los inversores suelen elegir sociedades constituidas a la hora de considerar dónde asignar sus fondos. Esto se debe a que el acto de constitución de la sociedad demuestra un compromiso con el crecimiento y la sostenibilidad. De este modo, las sociedades constituidas ofrecen mecanismos más claros para los derechos y las protecciones de los accionistas, lo que puede hacer que la inversión parezca menos riesgosa.

Para las empresas con planes de crecimiento ambiciosos, como aquellas que buscan inversiones externas sustanciales o que están considerando una oferta pública inicial (OPI), la constitución de la sociedad suele ser un requisito no negociable. Los inversores externos o los mercados de capitales exigen la transparencia, las estructuras de gobierno y la protección de los accionistas que conlleva un estado corporativo.

Acceso al capital

Las sociedades constituidas tienen ventajas estructurales que las colocan en una posición fuerte a la hora de buscar capital. Una de estas ventajas es la posibilidad de emitir acciones. Cuando una sociedad vende acciones, ofrece partes de la propiedad del negocio a los inversionistas. Estos inversionistas, motivados por la posibilidad de recibir dividendos o el valor de las acciones, le proporcionan a la sociedad el capital necesario.

Otra vía abierta a las sociedades constituidas es la emisión de bonos. A diferencia de las acciones, que ofrecen una parte de la propiedad, los bonos son esencialmente préstamos de los inversores a la sociedad. La empresa se compromete a devolver el importe principal del bono después de un período determinado, junto con el pago periódico de intereses. Este mecanismo les ofrece a las sociedades constituidas un método para recaudar fondos sustanciales sin diluir la propiedad de la empresa.

Estas vías de recaudación de fondos son significativas. Con más capital a su disposición, las empresas pueden invertir más en investigación y desarrollo, llevar a cabo proyectos ambiciosos, adquirir otros negocios o expandirse a nuevos mercados. Estas acciones pueden impulsar a la sociedad, creando más valor para los accionistas y posicionando a la entidad para el crecimiento a largo plazo.

Transferencia de la propiedad

La estructura de una sociedad constituida ofrece una ventaja cuando se trata de la transferencia de la propiedad. Tener acciones que representen la propiedad significa que estas se pueden vender o transferir con relativa facilidad, lo que hace que todo el proceso sea más transparente y manejable. Esto contrasta mucho con los desafíos que enfrentan las empresas unipersonales y las sociedades colectivas cuando intentan ejecutar un cambio similar.

Las acciones, por diseño, son unidades modulares de propiedad. Cuando alguien quiere comprar una sociedad constituida, puede comprar un cierto número de estas acciones, adquiriendo efectivamente una participación proporcional en la empresa. Desde una participación significativa hasta una participación fraccionaria, las acciones pueden acomodar diferentes niveles de inversiones sin la necesidad de renegociar los documentos fundacionales de la empresa o reestructurar sus operaciones subyacentes.

Las empresas unipersonales y las sociedades colectivas no cuentan con este sistema modular. Transferir la propiedad a menudo significa profundizar en los acuerdos, los activos, los pasivos y, potencialmente, la renegociación de las obligaciones contractuales. Este puede ser un proceso complejo y prolongado.

Además, el sistema basado en acciones de las sociedades constituidas está respaldado por un marco jurídico sólido. Existen reglas claras sobre cómo se pueden vender acciones, qué derechos confieren y cómo se resuelven las disputas relacionadas con ellas. Esta claridad a menudo no se encuentra en las estructuras menos formalizadas de las empresas unipersonales y las sociedades colectivas, donde las disputas pueden quedar enredadas en la ambigüedad.

Además, la liquidez asociada a las acciones corporativas, especialmente en las empresas que cotizan en bolsa, es atractiva. Los inversores pueden comprar o vender acciones rápidamente en las bolsas de valores, lo que proporciona a los propietarios un nivel de liquidez difícil de igualar en otras estructuras empresariales.

Calificación crediticia separada

Las sociedades constituidas tienen la capacidad de establecer y crear una calificación crediticia separada de la de sus propietarios. Su identidad financiera distintiva sirve para múltiples propósitos y puede ofrecer una ventaja, especialmente en escenarios que requieren préstamos financieros o el establecimiento de relaciones crediticias.

Esta separación significa que los comportamientos financieros y los historiales crediticios de los propietarios individuales no afectan directamente la solvencia de la sociedad. Por ejemplo, si un propietario cometió errores financieros en el pasado o tiene deudas en su historial personal, esto no será un factor limitante cuando la sociedad busque obtener financiamiento. La solvencia de la sociedad está determinada por su propio comportamiento financiero, incluido su historial de pagos, carga de la deuda y gestión financiera.

Una sólida calificación crediticia corporativa puede conducir a condiciones de financiación más favorables. A menudo, los prestamistas ofrecen mejores tasas de interés y condiciones a las entidades con historiales crediticios sólidos. A una sociedad constituida con una buena calificación crediticia le puede resultar más fácil obtener préstamos más grandes o tasas de interés más favorables que a un particular o una entidad comercial no constituida. Con el tiempo, estas condiciones favorables pueden generar ahorros sustanciales y beneficios financieros para la sociedad.

Además, tener una calificación crediticia separada puede proporcionar una capa adicional de protección para los propietarios. Si la sociedad constituida enfrenta desafíos financieros o no paga un préstamo, las calificaciones crediticias personales de los propietarios permanecen protegidas, siempre y cuando se mantengan las formalidades corporativas y no haya garantía personal involucrada. Esta clara delimitación entre las finanzas personales y corporativas puede brindarles tranquilidad a los propietarios y fomentar una toma de riesgos más calculada, lo que puede ser beneficioso para el crecimiento del negocio.

Mantener una calificación crediticia corporativa distintiva también puede beneficiar las relaciones con vendedores y proveedores. Dado que muchos proveedores evalúan la solvencia de una empresa antes de ofrecer condiciones o establecer contratos a largo plazo, una sólida calificación crediticia corporativa puede dar lugar a mejores condiciones, como plazos de pago más largos o descuentos, lo que puede mejorar la eficiencia operativa y la rentabilidad.

Beneficios para empleados

Las sociedades constituidas pueden ofrecer beneficios como opciones de compra de acciones, que pueden servir como un incentivo convincente para los empleados actuales y potenciales. Esta capacidad tiene una función importante en las estrategias de reclutamiento y retención de muchas empresas, especialmente cuando se disputan el talento de primer nivel en industrias competitivas.

Las opciones de compra de acciones otorgan a los empleados el derecho a comprar una cantidad específica de acciones de la empresa a un precio predeterminado. Cuando el valor de las acciones de la empresa supera este precio predeterminado, los empleados pueden vender sus acciones y obtener una ganancia. Este mecanismo alinea los intereses de los empleados con el desempeño general de la empresa. A medida que la empresa tenga un buen desempeño, tanto los accionistas como los empleados con opciones de compra de acciones se beneficiarán. Para las posibles contrataciones, especialmente las de alto nivel o con habilidades especializadas, las opciones de compra de acciones pueden inclinar la balanza a la hora de elegir entre ofertas de trabajo.

Las opciones de compra de acciones también pueden desempeñar una función importante en la retención de empleados. El calendario típico de adquisición de derechos de las opciones de compra de acciones implica que los empleados deben permanecer en la empresa durante un cierto período antes de que puedan beneficiarse plenamente de sus opciones. Esto crea un incentivo para el compromiso a largo plazo y reduce la probabilidad de rotación. La reducción de la rotación conduce a menores costos de contratación y a un mayor conocimiento institucional y una mejor cohesión del equipo.