Constituir una GmbH requiere mucho tiempo y confianza. Sin embargo, hay otra alternativa para los emprendedores que quieren poner en marcha su negocio lo más rápido y fácil posible, que son las sociedades preconstituidas. En este artículo te explicamos qué es una sociedad preconstituida, cuáles son sus ventajas y desventajas, y los costes que conlleva adquirir una GmbH preconstituida. También explicaremos cómo adquirir una GmbH preconstituida y cuándo merece realmente la pena comprar una.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es una sociedad preconstituida?
  
• ¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad preconstituida?
  
• ¿Cuánto cuesta una sociedad preconstituida?
  
• ¿Cuáles son los riesgos asociados con la adquisición de una GmbH preconstituida?
  
• ¿Cómo se puede adquirir una GmbH preconstituida?
  
• ¿Cuándo merece la pena adquirir una GmbH preconstituida?
  

¿Qué es una sociedad preconstituida?

Una sociedad preconstituida es un negocio sin actividad que ya está totalmente constituida con el propósito de venderla. Ya se han completado todos los pasos burocráticos necesarios para la constitución de una empresa, entre ellos, la inscripción en el registro mercantil, en el registro comercial, en la oficina fiscal y en las cámaras de comercio. Con una sociedad preconstituida, el capital social exigido ya está depositado, pero la empresa no tiene ningún activo. Hasta el momento en que se venden, las sociedades preconstituidas solo existen sobre el papel, puesto que no desarrollan ninguna actividad comercial. Las empresas especializadas, los bufetes de abogados o los notarios pueden constituir «como reserva» sociedades preconstituidas de cualquier forma jurídica común prácticamente, entre ellas, AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), sociedades en comandita y cualquier forma jurídica internacional, como la Sociedad Europea (SE).

Las sociedades preconstituidas deben distinguirse claramente de las sociedades fantasma. Las sociedades fantasma ya están en funcionamiento, mientras que una sociedad preconstituida está iniciando su actividad comercial. Las actividades de la sociedad fantasma han terminado, y la «estructura» de la sociedad está a la venta. Una empresa fantasma ha tenido actividad en el pasado y, por tanto, al adquirirla, también se pueden comprar sus activos heredados. Sin embargo, lo positivo es que los compradores pueden beneficiarse de una alta calificación crediticia, de una buena reputación y de las relaciones existentes con los clientes de la empresa fantasma.

¿Cuáles son las ventajas y desventajas de una sociedad preconstituida?

Adquirir una sociedad preconstituida es la forma más rápida para los emprendedores de comprar un negocio totalmente formado con todos los trámites de constitución necesarios ya completados. La transferencia lleva solo unos días y, en algunos casos, solo 24 horas. No hay que presenciarse en ninguna institución ni soportar esperas. Ahorra semanas de tiempo y minimiza la burocracia. La única obligación es registrar la empresa ante notario.

Otra ventaja es que no se aplica la responsabilidad diferencial. La limitación de responsabilidad de una GmbH surte efecto una vez que la empresa se inscribe en el registro mercantil. Si una empresa tiene actividad comercial durante las semanas posteriores a la solicitud inicial y antes de la inscripción real, los propietarios son responsables a título individual. Con una GmbH preconstituida, no existe este riesgo, puesto que ya está inscrita en el registro mercantil.

Además, al comprar una sociedad preconstituida, no existe la posibilidad de adquirir también los pasivos heredados ni otras obligaciones. Como el negocio no estaba activo anteriormente, no hay forma de haber contraído ninguna deuda que los nuevos propietarios tengan que liquidar.

Puesto que adquirir una sociedad preconstituida tiene la misma consideración que constituir una empresa nueva, puedes solicitar financiación para los fundadores.

Sin embargo, todas estas ventajas tienen una desventaja: la comisión de servicio que se paga al vendedor. Por tanto, hay que sopesar si las ventajas de una sociedad preconstituida justifican los costes adicionales en cada caso individual.

¿Cuánto cuesta una sociedad preconstituida?

El precio de compra de una sociedad preconstituida se compone de tres importes: una comisión de servicio para el vendedor, los costes de la transferencia y el capital social depositado. Para las dos primeras cantidades, la previsión de pago es de 1500 € a 3500 €. El capital social depende de la forma jurídica del negocio. Si se trata de una GmbH, se requeriría un total mínimo de 28.000 € (un capital social de 25.000 € para la GmbH más las comisiones de servicio y transferencia). Se puede identificar rápidamente a los proveedores poco fiables si el precio total ofrecido es inferior al capital social requerido para la forma jurídica del negocio en cuestión.

¿Cuáles son los riesgos asociados con la adquisición de una GmbH preconstituida?

Aunque suele tratarse de proveedores serios, algunos son menos fiables. Por tanto, el mayor riesgo sería comprar una sociedad preconstituida a una fuente dudosa. En algunos casos, las sociedades fantasma se venden como sociedades preconstituidas. Si estas aún tienen pasivos heredados, el comprador será responsable por ellos. Por tanto, se recomienda analizar detenidamente al proveedor y recabar información de fuentes objetivas, como los sitios web de reseñas. Si quieres que la operación sea totalmente segura, puedes comprar una GmbH preconstituida directamente a un notario.

La sociedad preconstituida debe estar inscrita en el registro mercantil del tribunal de registro del lugar donde el comprador quiere que se ubique el negocio. Por ejemplo, si el negocio se inscribió en el registro mercantil de Múnich, pero se encuentra en Hamburgo, se podrían requerir renovaciones de registros o registros nuevos que llevan mucho tiempo. Sin embargo, existe la opción de dejar el mismo domicilio social y cambiar solo el domicilio comercial.

El hecho de que una GmbH se constituya como nueva o se adquiera como sociedad preconstituida no marca ninguna diferencia respecto a sus actividades comerciales reales. En este sentido, no se prevén riesgos adicionales.

¿Cómo se puede adquirir una GmbH preconstituida?

Comprar una GmbH preconstituida es un proceso rápido y sencillo que solo requiere unos pasos:

• Buscar un proveedor: las sociedades preconstituidas se pueden comprar a diferentes proveedores, entre ellos, empresas y agencias especializadas, bufetes de abogados y notarios. Muchos de ellos tienen presencia en Internet y se pueden localizar fácilmente en un motor de búsqueda con las palabras clave «comprar sociedad preconstituida». Debes prestar atención a la credibilidad del proveedor, tanto en el sitio web como al contactar con él directamente. También es aconsejable recurrir a una plataforma en línea neutral.
  
• Reservar una empresa: el segundo paso consiste en presentar una solicitud para reservar una GmbH preconstituida al proveedor que elijas. Normalmente, las ofertas específicas se anuncian en los sitios web de los proveedores, con información importante y un precio fijo.
  
• Comprobar los documentos: una vez que el proveedor confirma la reserva, recibirás un contrato preliminar y los documentos iniciales relacionados con la sociedad preconstituida, como el acta de constitución o la notificación de inscripción en el registro mercantil. Debes revisar todos los documentos detenidamente.
  
• Pagar el precio de compra: para completar la compra, haz una transferencia del precio de compra adeudado más las comisiones de servicio. A continuación, se transfiere la titularidad de la GmbH.
  
• Hacer modificaciones: como parte de la transferencia, es posible modificar los estatutos u otros detalles de la GmbH. Por ejemplo, puedes cambiar el nombre de la empresa. Los vendedores suelen ayudar con esto.
  
• Registrar los cambios ante notario: acude a un notario para que apruebe y legalice los cambios. Esto también comprende modificar la inscripción en el registro mercantil.
  

Para completar la compra rápidamente y poner en marcha tu GmbH, debes tener algunos documentos y cierta información disponibles de antemano, como un ID válido, el ID fiscal, el nombre de la empresa y el objeto social, la nueva dirección comercial y, si procede, los estatutos.

¿Cuándo merece la pena adquirir una GmbH preconstituida?

Es necesario determinar las circunstancias de cada caso individual antes de decidir si comprar una GmbH preconstituida o una empresa fantasma, o bien constituir una nueva. Las ventajas y desventajas deben sopesarse en función de las circunstancias respectivas.

En principio, el proceso de constitución de una empresa puede ser muy instructivo para los nuevos emprendedores, incluso si implica mucha burocracia. Por lo tanto, constituir un nuevo negocio debe ser siempre la primera opción que debes plantearte. Sin embargo, para ello, los fundadores no pueden tener prisa. Si hay que hacer las cosas en unas pocas semanas y la actividad comercial debe empezar lo antes posible, vale la pena considerar las sociedades preconstituidas y fantasma, ya que la ventaja de ahorrar tiempo se compensa con el coste de las dos opciones.

En general, adquirir una GmbH en Alemania puede facilitar la puesta en marcha a los emprendedores. Se debe a que es posible que no puedan abrir una cuenta en un banco alemán, especialmente si provienen de un país de alto riesgo. Esto puede plantear dificultades, ya que se trata de un requisito previo para depositar el capital social exigido. Al adquirir una GmbH, el comprador solo se hace cargo de la cuenta de empresa existente.

Cuando se compara la sociedad fantasma con la preconstituida en particular, esta última se considera como una hoja en blanco, por lo que no plantea el riesgo de tener que asumir responsabilidades heredadas. Sin embargo, una empresa fantasma no siempre conlleva heredar problemas, ya que también puede ocurrir lo contrario: si el comprador elige con precaución, puede beneficiarse de comprar una sociedad fantasma con buena reputación y que ya tenga contactos y balances.

Además, hay un caso específico en el que es preferible comprar una sociedad preconstituida a una fantasma: un empresa consolidada que quiere escindir un proyecto o una línea de negocio durante las actividades comerciales en curso. En esta situación, la empresa consolidada adquiere una sociedad preconstituida para ejecutar esta nueva línea de negocio. De esta forma, por ejemplo, se puede explorar una nueva idea de alto riesgo sin afectar al negocio principal.

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