La création d’une GmbH demande beaucoup de temps et de confiance. Cependant, il existe une autre alternative pour les entrepreneurs qui souhaitent se lancer dans les affaires le plus rapidement et le plus facilement possible : les entreprises dormantes. Dans cet article, découvrez ce qu’est une entreprise dormante, ses avantages et ses inconvénients, ainsi que les coûts liés à l’achat d’une GmbH dormante. Nous vous expliquerons également comment acheter une GmbH dormante et dans quels cas cela vaut particulièrement la peine.

 Que contient cet article?

• Qu’est-ce qu’une entreprise dormante?
  
• Quels sont les avantages et les inconvénients d’une entreprise dormante?
  
• Quel est le coût d’une entreprise dormante?
  
• Quels sont les risques liés à l’achat d’une GmbH dormante?
  
• Comment acheter une GmbH dormante
  
• Quand vaut-il la peine d’acheter une GmbH dormante?
  

Qu’est-ce qu’une entreprise dormante?

Une entreprise dormante est une entreprise « vide » qui a déjà été entièrement créée dans le but d’être vendue. Toutes les démarches administratives liées à la création d’une entreprise ont déjà été effectuées, y compris l’inscription au registre du commerce, l’inscription commerciale et l’inscription auprès du bureau des services fiscaux et des chambres de commerce. Dans le cas d’une entreprise dormante, le capital social nécessaire a déjà été déposé, mais l’entreprise ne possède aucun actif. Jusqu’à leur vente, les entreprises dormantes n’existent que sur le papier, car elles n’exercent aucune activité commerciale. Des entreprises dormantes de presque toutes les formes juridiques courantes peuvent être créées « en réserve » par des entreprises spécialisées, des cabinets d’avocats ou des notaires, notamment des AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), des sociétés en commandite et des formes juridiques internationales telles que la Societas Europaea (SE).

Les entreprises dormantes doivent être clairement distinguées des entreprises écrans. Les entreprises écrans sont déjà opérationnelles, tandis qu’une entreprise dormante commence ses activités commerciales. Les activités de l’entreprise écran ont pris fin et la « coquille » de l’entreprise est à vendre. Étant donné qu’elle a été en activité dans le passé, des actifs hérités peuvent également être acquis lors de l’achat d’une entreprise écran. Cependant, l’avantage pour les acheteurs est qu’ils peuvent bénéficier d’une cote de crédit élevée, d’une bonne réputation et des relations existantes avec les clients de l’entreprise écran.

Quels sont les avantages et les inconvénients d’une entreprise dormante?

L’achat d’une entreprise dormante est le moyen le plus rapide pour les entrepreneurs d’acquérir une entreprise entièrement constituée, dont toutes les formalités de création ont déjà été accomplies. Le transfert s’effectue en quelques jours seulement, voire en 24 heures dans certains cas. Il n’est pas nécessaire de se rendre auprès des autorités ni d’attendre. Cela permet de gagner plusieurs semaines et de réduire au minimum les formalités administratives. La seule obligation est de faire enregistrer l’entreprise auprès d’un notaire.

Un autre avantage réside dans le fait que la responsabilité différentielle ne s’applique pas. La limitation de responsabilité d’une GmbH prend effet dès l’inscription de l’entreprise au registre du commerce. Si l’entreprise exerce une activité commerciale dans les semaines suivant la demande initiale et avant l’inscription effective, les propriétaires sont personnellement responsables. Avec une GmbH prête à l’emploi, ce risque n’existe pas, car elle est déjà inscrite au registre du commerce.

De plus, lors de l’achat d’une entreprise dormante, il n’y a aucune possibilité d’acquérir des dettes héritées ou d’autres obligations. Comme l’entreprise n’était pas active auparavant, il est impossible qu’elle ait contracté des dettes que les nouveaux propriétaires devraient régler.

Étant donné que l’acquisition d’une entreprise dormante est considérée comme équivalente à la création d’une nouvelle entreprise, vous pouvez demander un financement pour les fondateurs.

Tous ces avantages s’accompagnent toutefois d’un inconvénient : les frais de service payés au marchand. Il convient donc de déterminer dans chaque cas particulier si les avantages d’une entreprise dormante justifient les coûts supplémentaires.

Quel est le coût d’une entreprise dormante?

Le prix d’achat d’une entreprise dormante comprend trois montants : des frais de service pour le marchand, les coûts du transfert et le capital social déposé. Pour les deux premiers montants, comptez entre 1 500 et 3 500 euros. Le capital social dépend de la forme juridique de l’entreprise. Pour une SARL, un total d’au moins 28 000 € (un capital social de 25 000 € pour la SARL plus les frais de service et de transfert) serait nécessaire. Les prestataires peu fiables peuvent être rapidement identifiés si le prix total devis est inférieur au capital social requis pour la forme juridique de l’entreprise en question.

Quels sont les risques liés à l’achat d’une GmbH dormante?

À côté de plusieurs prestataires réputés, il en existe certains qui sont moins fiables. Le plus grand risque serait donc d’acheter une entreprise dormante provenant d’une source douteuse. Dans certains cas, des entreprises fictives sont vendues comme des entreprises dormantes. Si celles-ci ont encore des dettes héritées du passé, l’acheteur en sera responsable. Il est donc recommandé de vérifier soigneusement le prestataire et de recueillir des informations auprès de sources impartiales, telles que des sites web d’évaluation. Si vous voulez être tout à fait sûr, vous pouvez acheter une GmbH dormante directement auprès d’un notaire.

L’entreprise doit être inscrite au registre du commerce du tribunal d’inscription du lieu où le client souhaite que l’entreprise soit située. Par exemple, si l’entreprise a été inscrite au registre du commerce à Munich, mais qu’elle est située à Hambourg, cela pourrait nécessiter de longues réinscriptions ou de nouvelles inscriptions. Il est toutefois possible de laisser le siège social inchangé et de ne mettre à jour que l’adresse de l’entreprise.

Le fait qu’une GmbH soit nouvellement créée ou achetée en tant qu’entreprise de référence n’a pas d’incidence sur ses entreprises réelles. Il n’y a pas de risques supplémentaires attendus sur ce plan.

Comment acheter une GmbH dormante

L’achat d’une GmbH dormante est un processus simple et rapide qui ne nécessite que quelques étapes :

• Trouver un fournisseur : Les entreprises dormantes sont disponibles auprès de nombreux prestataires différents, notamment des entreprises et agences spécialisées, des cabinets d’avocats et des notaires. La plupart d’entre eux sont présents en ligne et faciles à trouver à l’aide d’un moteur de recherche avec les mots-clés « acheter une entreprise dormante ». Vous devez prêter attention à la fiabilité du prestataire, tant sur son site web que lors d’un contact personnel. Il est également conseillé de consulter une plateforme en ligne neutre.
  
• Réserver une entreprise : La deuxième étape consiste à envoyer une demande de réservation d’une GmbH dormante au fournisseur de votre choix. En général, les offres spécifiques sont publiées sur les sites web des fournisseurs, avec des informations importantes et un prix fixe.
  
• Vérifier les documents : Une fois que le fournisseur aura confirmé la réservation, vous recevrez un contrat préliminaire et les premiers documents relatifs à la société dormante, tels que le certificat de constitution ou l’avis d’inscription au registre du commerce. Vous devrez vérifier attentivement tous ces documents.
  
• Payer le prix d’achat : Pour finaliser l’achat, transférez le prix d’achat dû ainsi que les frais de service. La GmbH est alors transférée.
  
• Apporter des modifications : Dans le cadre du transfert, il est possible de modifier les statuts et d’autres détails de la GmbH. Vous pouvez par exemple changer le nom de l’entreprise. Les marchands apportent souvent leur aide à cet égard.
  
• Faire authentifier les modifications : Faites finaliser et authentifier toutes les modifications par un notaire. Cela inclut également la modification de l’inscription au registre du commerce.
  

Pour finaliser rapidement l’achat et démarrer votre GmbH, vous devez disposer à l’avance de certains documents et informations, par exemple une pièce d’identité valide, un numéro d’identification fiscale, le nom et l’objet de l’entreprise, la nouvelle adresse commerciale et, si nécessaire, les statuts.

Quand vaut-il la peine d’acheter une GmbH dormante?

Il convient d’examiner les circonstances propres à chaque cas avant de décider s’il vaut mieux acheter une GmbH dormante, une entreprise dormante ou créer une nouvelle entreprise. Les avantages et les inconvénients doivent être évalués en fonction des circonstances particulières.

En principe, le processus de création d’une entreprise peut être très instructif pour les nouveaux entrepreneurs, même s’il implique beaucoup de bureaucratie. La création d’une nouvelle entreprise devrait donc toujours être la première option à envisager. Toutefois, cela suppose que les fondateurs ne soient pas pressés. Si les démarches doivent être effectuées en quelques semaines seulement et que les activités commerciales doivent démarrer dès que possible, les entreprises dormantes et les entreprises écrans méritent d’être envisagées : l’avantage du gain de temps est compensé par le coût des deux options.

En général, l’achat d’une GmbH en Allemagne peut faciliter le démarrage d’une activité pour les entrepreneurs étrangers. En effet, ceux-ci peuvent ne pas être en mesure d’ouvrir un compte auprès d’une banque allemande, en particulier s’ils proviennent d’un pays à haut risque. Cela peut poser des difficultés, car il s’agit d’une condition préalable au versement du capital social requis. Lors de l’achat d’une GmbH, l’acheteur reprend simplement le compte d’entreprise existant.

Si l’on compare l’entreprise écran à l’entreprise dormante, cette dernière est une page blanche et ne présente aucun risque d’hériter de dettes. Cependant, une entreprise écran n’implique pas toujours d’hériter de problèmes, car l’inverse peut également être vrai : si l’acheteur fait son choix avec soin, il peut tirer profit de l’achat d’une entreprise écran jouissant d’une bonne réputation et disposant de contacts et de bilans existants.

En outre, il existe un cas particulier où l’achat d’une entreprise dormante est préférable à l’achat d’une entreprise dormante : une entreprise établie qui souhaite se séparer d’un projet ou d’un secteur d’activité dans le cadre de ses activités courantes. Dans ce scénario, l’entreprise établie achète une entreprise dormante pour exercer cette nouvelle activité. En procédant ainsi, elle peut par exemple explorer une nouvelle idée à haut risque sans affecter son activité principale.

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