Shelf company: come acquistare una società a responsabilità limitata (GmbH) in Germania

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  1. Introduzione
  2. Che cosè una shelf company?
  3. Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una shelf company?
  4. Quanto costa una shelf company?
  5. Quali sono i rischi associati allacquisto di una shelf company?
  6. Come acquistare una shelf company in forma di GmbH
  7. Quando vale la pena acquistare una shelf company in forma di GmbH?

La costituzione di una GmbH richiede molto tempo e impegno. Esiste però un'alternativa per gli imprenditori che vogliono avviare la propria attività nel modo più rapido e semplice possibile: le shelf company, ovvero società "già pronte". Scopri in questo articolo cos'è una shelf company, quali vantaggi e svantaggi comporta e i costi legati all'acquisto di una shelf company in forma di GmbH. Spiegheremo anche come acquistare una shelf company in forma di GmbH e quando è particolarmente conveniente acquistarne una.

Contenuto dell'articolo

  • Che cos'è una shelf company?
  • Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una shelf company?
  • Quanto costa una shelf company?
  • Quali sono i rischi associati all'acquisto di una shelf company?
  • Come acquistare una shelf company in forma di GmbH
  • Quando vale la pena acquistare una shelf company in forma di GmbH?

Che cos'è una shelf company?

Una shelf company è un'attività "vuota" che è già stata completamente costituita per essere venduta. Tutti i passaggi burocratici necessari per la costituzione sono già stati completati, compresa l'iscrizione nel registro delle imprese, la registrazione della licenza commerciale e la registrazione presso l'ufficio tributario e le camere di commercio. Nel caso di una shelf company, il capitale sociale necessario è già stato depositato, ma l'attività non dispone di alcun asset. Fino al momento della loro vendita, le shelf company esistono solo sulla carta poiché non svolgono alcuna attività commerciale. Le shelf company possono essere costituite "in riserva" da società specializzate, studi legali o notai in quasi tutte le forme giuridiche comuni, tra cui AG, GmbH, UG (a responsabilità limitata), partnership limitata e forme giuridiche internazionali come la Societas Europaea (SE).

Occorre differenziare nettamente le shelf company dalle shell company, o "società contenitore": mentre le prime sono in fase di avvio delle attività, le seconde sono già operative. Le attività della shell company sono terminate e il "guscio" (shell) dell'azienda è in vendita. Essendo stata operativa, è possibile che con l'acquisto di una shell company si acquistino anche i suoi asset. Ma il lato positivo è che gli acquirenti possono trarre vantaggio da un elevato rating creditizio, da una buona reputazione e dai rapporti esistenti con i clienti della shell company.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una shelf company?

Per gli imprenditori l'acquisto di una shelf company è il modo più rapido di acquisire un'attività completamente formata, con tutti i necessari adempimenti di costituzione già espletati. Il trasferimento avviene in pochi giorni e in alcuni casi entro 24 ore. Niente incontri con le autorità o tempi di attesa: diverse settimane risparmiate e burocrazia ridotta al minimo. L'unico obbligo è quello di registrare l'attività presso un notaio.

Un altro vantaggio è che non si applica la responsabilità differenziata. La limitazione di responsabilità di una GmbH ha effetto a partire dall'iscrizione dell'attività nel registro delle imprese. Se l'azienda è commercialmente attiva nelle settimane successive alla presentazione della prima richiesta e prima dell'effettiva registrazione, i titolari sono personalmente responsabili. Nel caso di una shelf company in forma di GmbH questo rischio non esiste poiché è già iscritta nel registro delle imprese.

Inoltre, con l'acquisto di una shelf company non vi è alcuna possibilità che vengano acquisiti anche passività o altri obblighi pregressi. Dato che l'azienda non è mai stata attiva, non può aver contratto debiti che i nuovi proprietari dovrebbero saldare.

Poiché l'acquisizione di una shelf company è considerata alla stregua della costituzione di una nuova attività, è possibile richiedere finanziamenti per i fondatori.

Tra tutti questi vantaggi è comunque presente uno svantaggio: la commissione di servizio pagata al venditore. Occorre quindi valutare caso per caso se i benefici di una shelf company giustifichino i costi aggiuntivi.

Quanto costa una shelf company?

Il prezzo di acquisto di una shelf company comprende tre importi: una commissione di servizio per il venditore, i costi del trasferimento e il capitale sociale depositato. Per quanto riguarda i primi due importi si può stimare una cifra che va dai 1.500 ai 3.500 euro. Il capitale sociale dipende dalla forma giuridica dell'attività. Per una GmbH sarebbero necessari complessivamente almeno 28.000 euro (un capitale sociale di 25.000 euro per la società più le commissioni di servizio e di trasferimento). È possibile individuare rapidamente dei fornitori inaffidabili se il prezzo totale offerto è inferiore al capitale sociale richiesto per la forma giuridica in questione.

Quali sono i rischi associati all'acquisto di una shelf company?

Tra i numerosi fornitori di tutto rispetto ce ne sono alcuni meno affidabili. Il rischio maggiore sarebbe quindi quello di acquistare una shelf company da una fonte discutibile. In alcuni casi vengono vendute come shelf company quelle che in realtà sono shell company: se queste hanno ancora passività pregresse, l'acquirente ne sarà responsabile. È quindi consigliabile effettuare le opportune verifiche sul fornitore e raccogliere informazioni da fonti imparziali, come ad esempio siti web di recensioni. Se si desidera la massima sicurezza, si può acquistare una shelf company in forma di GmbH direttamente da un notaio.

La shelf company deve essere iscritta nel registro delle imprese del tribunale di registrazione del luogo in cui l'acquirente desidera che abbia sede l'attività. Se ad esempio l'attività è stata iscritta nel registro delle imprese di Monaco di Baviera ma ha sede ad Amburgo, potrebbe essere necessario ripetere la registrazione o effettuarne una nuova, con notevole dispendio di tempo. Esiste tuttavia la possibilità di lasciare invariata la sede legale e aggiornare solo l'indirizzo della sede operativa.

Per la sue effettive attività di business non fa alcuna differenza se una GmbH è costituita ex novo o acquistata come shelf company: su questo fronte non sono previsti ulteriori rischi.

Come acquistare una shelf company in forma di GmbH

L'acquisto di una shelf company in forma di GmbH è un processo semplice e veloce che richiede solo pochi passaggi:

  • Trovare un fornitore: le shelf company sono disponibili presso molti fornitori diversi, tra cui società e agenzie specializzate, studi legali e notai. La maggior parte di questi sono presenti online e facili da trovare utilizzando un motore di ricerca con le parole chiave "acquistare shelf company". Occorre prestare attenzione all'affidabilità del fornitore, sia sul sito web che quando si stabilisce un contatto personale. Si consiglia inoltre di effettuare dei controlli su una piattaforma online neutrale.
  • Prenotare un'attività: il secondo passo è inviare al fornitore scelto una richiesta per prenotare una shelf company in forma di GmbH. Di solito sui siti web dei fornitori vengono pubblicizzate offerte specifiche con informazioni importanti e un prezzo fisso.
  • Controllare i documenti: una volta confermata la prenotazione da parte del fornitore, si riceverà un contratto preliminare e i primi documenti relativi alla shelf company, come ad esempio l'atto costitutivo o la notifica di iscrizione nel registro delle imprese. Tutti questi documenti vanno controllati con la massima attenzione.
  • Pagare il prezzo d'acquisto: per completare l'acquisto occorre effettuare il pagamento del prezzo dovuto più le commissioni di servizio. La GmbH viene quindi trasferita.
  • Apportare eventuali modifiche: durante la procedura di trasferimento è possibile modificare lo statuto e altri dettagli della GmbH, come ad esempio il nome dell'attività. Solitamente in questa fase sono di aiuto i venditori.
  • Far autenticare le modifiche: le modifiche apportate devono essere finalizzate e autenticate da un notaio, che provvederà anche alla variazione dell'iscrizione nel registro delle imprese.

Per completare rapidamente l'acquisto e iniziare a operare con la GmbH è opportuno predisporre in anticipo alcuni documenti e informazioni, ad esempio documento d'identità valido, codice fiscale, ragione sociale e scopo, nuovo indirizzo dell'attività e, se necessario, statuto.

Quando vale la pena acquistare una shelf company in forma di GmbH?

Prima di decidere se acquistare una shelf company in forma di GmbH, una shell company oppure costituire una nuova attività è necessario valutare le circostanze di ogni singolo caso, ponderando bene i vantaggi e gli svantaggi che presenta.

In linea di principio, il processo di costituzione di un'attività può essere molto istruttivo per i nuovi imprenditori, anche se effettivamente comporta molta burocrazia. La costituzione di una nuova attività dovrebbe quindi essere sempre la prima opzione da prendere in considerazione, ma in questo caso è necessario che i fondatori non abbiano fretta. Se occorre completare il tutto in poche settimane e avviare l'attività il prima possibile, vale la pena considerare shelf company e shell company: il vantaggio del risparmio di tempo è bilanciato dal costo di entrambe le opzioni.

In linea generale, per imprenditori stranieri può essere più semplice acquistare una GmbH in Germania per avviare un'attività, perché potrebbero non essere in grado di aprire un conto presso una banca tedesca, soprattutto se provengono da un paese ad alto rischio. Questo può causare difficoltà poiché si tratta di un prerequisito per il versamento del capitale sociale richiesto. Acquistando una GmbH, l'acquirente subentra semplicemente nel conto aziendale esistente.

Per quanto riguarda il raffronto tra shell company e shelf company, quest'ultima è una scatola vuota e non pone alcun rischio di assumere passività pregresse. Tuttavia, con una shell company non significa sempre ereditare problemi, poiché può accadere anche il contrario: se l'acquirente sceglie con attenzione, potrebbe trarre vantaggio dall'acquisto di una shell company con una buona reputazione e contatti e bilanci esistenti.

Esiste inoltre un caso specifico in cui è preferibile acquistare una shelf company anziché una shell company: un'attività consolidata che desidera effettuare lo spin-off di un progetto o di una linea di business senza impatti sulla continuità operativa. In questo scenario, l'attività consolidata acquista una shelf company da dedicare a questa nuova linea di business. In questo modo è ad esempio possibile esplorare una nuova idea ad alto rischio senza incidere sul core business.

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