Het oprichten van een GmbH kost veel tijd en vertrouwen. Er is echter een alternatief voor ondernemers die zo snel en gemakkelijk mogelijk met hun bedrijf willen beginnen: shelf companies. In dit artikel lees je wat een shelf company is, wat de voor- en nadelen zijn en wat de kosten zijn voor het kopen van een shelf GmbH. We leggen ook uit hoe je een shelf GmbH kunt kopen en wanneer het kopen ervan bijzonder de moeite waard is.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een shelf company?
  
• Wat zijn de voor- en nadelen van een shelf company?
  
• Hoeveel kost een shelf company?
  
• Wat zijn de risico's van het kopen van een shelf GmbH?
  
• Hoe koop je een shelf GmbH?
  
• Wanneer is het de moeite waard om een plank GmbH te kopen?
  

Wat is een shelf company?

Een shelf company is een 'leeg' bedrijf dat al helemaal klaar is om verkocht te worden. Alle administratieve stappen die nodig zijn om een bedrijf op te zetten, zijn al gedaan, zoals inschrijving in het handelsregister of ambachtsregister, registratie bij het belastingkantoor en de Kamer van Koophandel. Bij een shelf company is het benodigde aandelenkapitaal al gestort, maar het bedrijf heeft geen activa. Totdat ze worden verkocht, bestaan shelf companies alleen op papier, omdat ze geen zakelijke activiteiten doen. Shelf companies in bijna alle gangbare rechtsvormen kunnen 'in reserve' worden opgericht door gespecialiseerde bedrijven, advocatenkantoren of notarissen, zoals AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), commanditaire vennootschap en internationale rechtsvormen zoals de Societas Europaea (SE).

Shelf companies moeten duidelijk worden onderscheiden van shell companies. Shell companies zijn al operationeel, terwijl een shelf company net begint met zijn zakelijke activiteiten. De activiteiten van de shell company zijn beëindigd en de 'shell' van het bedrijf staat te koop. Omdat de shell company in het verleden actief is geweest, kunnen bij de aankoop ervan ook oude activa worden overgenomen. Een voordeel is echter dat kopers kunnen profiteren van een hoge kredietwaardigheid, een goede reputatie en bestaande relaties met klanten van de shell company.

Wat zijn de voor- en nadelen van een shelf company?

Het kopen van een shelf company is de snelste manier voor ondernemers om een volledig opgericht bedrijf te verwerven waarbij alle noodzakelijke oprichtingsformaliteiten al zijn vervuld. De overdracht vindt plaats in slechts enkele dagen, en in sommige gevallen binnen 24 uur. Er zijn geen bezoeken aan de autoriteiten of wachttijden. Dit bespaart enkele weken en minimaliseert de bureaucratie. De enige verplichting is om het bedrijf bij een notaris te laten registreren.

Een ander voordeel is dat er geen differentiële aansprakelijkheid geldt. De beperking van de aansprakelijkheid van een GmbH gaat in zodra het bedrijf in het handelsregister is ingeschreven. Als het bedrijf in de weken na de eerste aanvraag en vóór de daadwerkelijke registratie commercieel actief is, zijn de eigenaren persoonlijk aansprakelijk. Bij een kant-en-klare GmbH bestaat dit risico niet, omdat deze al in het handelsregister is ingeschreven.

Bovendien is er bij de aankoop van een shelf company geen kans dat er ook oude schulden of andere aansprakelijkheden worden overgenomen. Aangezien het bedrijf voorheen niet actief was, kan het onmogelijk schulden hebben opgebouwd die de nieuwe eigenaren zouden moeten aflossen.

Omdat het kopen van een shelf company hetzelfde is als het starten van een nieuw bedrijf, kun je financiering voor oprichters aanvragen.

Al deze voordelen hebben echter één nadeel: de servicekosten die je aan de verkoper moet betalen. Of de voordelen van een shelf company de extra kosten rechtvaardigen, moet dus per geval worden bekeken.

Wat kost een shelf company?

De prijs voor een shelf company bestaat uit drie delen: een vergoeding voor de verkoper, de kosten voor de overdracht en het gestorte aandelenkapitaal. Voor de eerste twee delen moet je rekenen op € 1.500 tot € 3.500. Het aandelenkapitaal hangt af van de rechtsvorm van het bedrijf. Voor een GmbH is in totaal minimaal € 28.000 nodig (een aandelenkapitaal van € 25.000 voor de GmbH plus de service- en overdrachtskosten). Onbetrouwbare aanbieders kun je snel herkennen als de totale prijs lager is dan het aandelenkapitaal dat nodig is voor de rechtsvorm van het bedrijf in kwestie.

Wat zijn de risico's van het kopen van een kant-en-klare GmbH?

Naast een paar betrouwbare aanbieders zijn er ook een paar die minder betrouwbaar zijn. Het grootste risico is dus het kopen van een shelf company van een twijfelachtige bron. In sommige gevallen worden shelf companies verkocht als shelf companies. Als deze nog oude schulden hebben, ben je daar als koper verantwoordelijk voor. Het is dus een goed idee om de aanbieder goed te controleren en info te verzamelen uit onafhankelijke bronnen, zoals beoordelingswebsites. Als je helemaal zeker wilt zijn, kun je een kant-en-klare GmbH rechtstreeks bij een notaris kopen.

De shelf company moet worden ingeschreven in het handelsregister van de registratierechter op de locatie waar de koper het bedrijf wil vestigen. Als het bedrijf bijvoorbeeld is ingeschreven in het handelsregister in München, maar gevestigd is in Hamburg, kan dit tijdrovende herregistraties of nieuwe registraties vereisen. Er is echter de mogelijkheid om de statutaire zetel ongewijzigd te laten en alleen het bedrijfsadres bij te werken.

Voor de feitelijke bedrijfsactiviteiten maakt het geen verschil of een GmbH nieuw wordt opgericht of als shelf company wordt gekocht. Op dit vlak zijn er geen extra risico's te verwachten.

Hoe koop je een shelf GmbH?

Een plank kopen bij GmbH is super simpel en snel, je hoeft maar een paar stappen te volgen:

• Zoek een aanbieder: Shelf-bedrijven zijn verkrijgbaar bij veel verschillende aanbieders, waaronder gespecialiseerde bedrijven en agentschappen, advocatenkantoren en notarissen. De meeste zijn online te vinden en gemakkelijk te vinden met een zoekmachine met de trefwoorden "shelf-bedrijf kopen". Let op de betrouwbaarheid van de aanbieder, zowel op de website als bij persoonlijk contact. Het is ook raadzaam om een neutraal online platform te raadplegen.
  
• Een bedrijf reserveren: De tweede stap is het indienen van een verzoek om een shelf GmbH te reserveren bij de aanbieder van je keuze. Meestal worden specifieke aanbiedingen op de websites van de aanbieders geadverteerd, inclusief belangrijke informatie en een vaste prijs.
  
• Controleer de documenten: Zodra de aanbieder de reservering bevestigt, krijg je een voorlopig contract en de eerste documenten met betrekking tot de shelf company, zoals het certificaat van oprichting of de kennisgeving van inschrijving in het handelsregister. Controleer alle documenten zorgvuldig.
  
• Betaal de aankoopprijs: Om de aankoop af te ronden, maak je de verschuldigde aankoopprijs plus de servicekosten over. De GmbH wordt dan overgedragen.
  
• Wijzigingen aanbrengen: Als onderdeel van de overdracht kun je de statuten en andere details van de GmbH aanpassen. Je kunt bijvoorbeeld de naam van het bedrijf veranderen. De verkopers helpen hier vaak bij.
  
• Laat wijzigingen notarieel vastleggen: Laat eventuele wijzigingen definitief vastleggen en notarieel bekrachtigen. Dit omvat ook het wijzigen van de inschrijving in het handelsregister.
  

Om de aankoop snel af te ronden en aan de slag te gaan met je GmbH, moet je van tevoren een aantal documenten en gegevens bij de hand hebben, zoals een geldig identiteitsbewijs, belastingnummer, bedrijfsnaam en -doel, nieuw bedrijfsadres en, indien nodig, statuten.

Wanneer is het de moeite waard om een kant-en-klare GmbH te kopen?

Je moet eerst kijken naar de situatie van elk geval om te beslissen of je een shelf GmbH, een lege vennootschap of een nieuw bedrijf moet kopen. Je moet de voor- en nadelen afwegen in de betreffende situatie.

In principe kan het opzetten van een bedrijf heel leerzaam zijn voor nieuwe ondernemers, ook al komt er veel bureaucratie bij kijken. Het opzetten van een nieuw bedrijf moet daarom altijd de eerste optie zijn die je overweegt. Dit vereist echter dat de oprichters geen haast hebben. Als elementen binnen een paar weken moeten gebeuren en de bedrijfsactiviteiten zo snel mogelijk moeten starten, zijn shelf- en shelf companies het overwegen waard: het voordeel van tijdwinst wordt tenietgedaan door de kosten van beide opties.

Over het algemeen kan het kopen van een GmbH in Duitsland het voor buitenlandse ondernemers makkelijker maken om te beginnen. Dit komt omdat ze misschien geen rekening kunnen openen bij een Duitse bank, vooral als ze uit een risicovol land komen. Dit kan problemen opleveren, omdat het een voorwaarde is voor het storten van het vereiste aandelenkapitaal. Bij de aankoop van een GmbH neemt de koper gewoon de bestaande zakelijke rekening over.

Als je de shelf company vergelijkt met de shelf company, is de shelf company een schone lei en is er geen risico op overgenomen aansprakelijkheden. Een shelf company betekent echter niet altijd dat er problemen worden overgenomen, want het tegenovergestelde kan ook het geval zijn: als de koper zorgvuldig kiest, kan hij mogelijk profiteren van de aankoop van een shelf company met een goede reputatie en bestaande contacten en balansen.

Daarnaast is er één specifiek geval waarin het kopen van een shelf company de voorkeur verdient boven het kopen van een shelf company: een gevestigd bedrijf dat een project of een bedrijfsactiviteit wil afsplitsen tijdens de lopende bedrijfsactiviteiten. In dit scenario koopt het gevestigde bedrijf een shelf company om deze nieuwe bedrijfsactiviteit uit te voeren. Door dit te doen, kan bijvoorbeeld een nieuw, risicovol idee worden onderzocht zonder dat dit invloed heeft op de kernactiviteiten.

Ga voor meer info en artikelen over bedrijven en het starten van een bedrijf naar het Stripe-informatieportaal. Als je op zoek bent naar professionele ondersteuning voor je financiële processen, meld je dan vandaag nog aan bij Stripe.