Die Gründung einer GmbH kann viel Zeit und Nerven kosten. Es gibt jedoch eine Alternative für Unternehmer/innen, die schnell und einfach mit ihrer Gesellschaft starten möchten: die Vorratsgesellschaft. In diesem Artikel erfahren Sie, was eine Vorratsgesellschaft ist, welche Vor- und Nachteile sie hat und welche Kosten beim Kauf einer Vorrats-GmbH anfallen. Zudem erläutern wir, wie Sie eine Vorrats-GmbH kaufen und in welchen Fällen sich ein Kauf besonders lohnt.
Worum geht es in diesem Artikel?
- Was ist eine Vorratsgesellschaft?
- Was sind die Vor- und Nachteile einer Vorratsgesellschaft?
- Was kostet eine Vorratsgesellschaft?
- Welche Risiken birgt der Kauf einer Vorrats-GmbH?
- Wie kauft man eine Vorrats-GmbH?
- Wann lohnt sich der Kauf einer Vorrats-GmbH?
Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Eine Vorratsgesellschaft ist eine „leere“ Gesellschaft, die fertig gegründet wurde, um anschließend verkauft zu werden. Sie hat bereits alle bürokratischen Schritte zur Unternehmensgründung durchlaufen – inklusive einer Eintragung im Handelsregister, der Gewerbeanmeldung sowie der Anmeldung beim Finanzamt und IHK beziehungsweise HWK. Auch das notwendige Stammkapital ist bei einer Vorratsgesellschaft eingezahlt; es befinden sich jedoch keine Vermögensgegenstände in der Gesellschaft. Bis zu ihrem Verkauf existiert sie nur auf dem Papier, da sie keiner Geschäftstätigkeit nachgeht. Vorratsgesellschaften werden von spezialisierten Firmen, Kanzleien oder Notarinnen und Notaren in fast jeder gängigen Rechtsform „auf Vorrat“ gegründet – darunter die AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Kommanditgesellschaft und internationale Rechtsformen wie die Societas Europaea (SE).
Die Vorratsgesellschaft muss von der Mantelgesellschaft unterschieden werden. Letztere war bereits operativ tätig, während eine Vorratsgesellschaft die Geschäfte neu aufnimmt. Die Aktivitäten der Mantelgesellschaft wurden eingestellt und der „Mantel“ des Unternehmens steht zum Verkauf. Aufgrund ihrer aktiven Vergangenheit ist es möglich, dass beim Kauf einer Mantelgesellschaft auch Altlasten übernommen werden. Im positiven Fall können Käufer/innen jedoch von einer hohen Bonität, einer guten Reputation und bestehenden Beziehungen zu Kundinnen und Kunden der Mantelgesellschaft profitieren.
Was sind die Vor- und Nachteile einer Vorratsgesellschaft?
Mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft erhalten Unternehmer/innen in kürzester Zeit eine einsatzbereite Firma, bei der sämtliche Gründungsformalitäten bereits abgeschlossen sind. Eine Übertragung ist in wenigen Tagen, in Einzelfällen sogar innerhalb von 24 Stunden möglich. Behördengänge und Wartezeiten entfallen. Dies bedeutet eine Zeitersparnis von einigen Wochen sowie minimalen bürokratischen Aufwand. Die Gesellschaft muss lediglich bei einer Notarin oder einem Notar überschrieben werden.
Ein weiterer Vorteil: Die Differenzhaftung entfällt. Die Haftungsbeschränkung einer GmbH tritt erst mit der Eintragung ins Handelsregister in Kraft. Ist das Unternehmen in den Wochen nach der Beantragung und vor der tatsächlichen Eintragung geschäftlich aktiv, haften Gesellschafter/innen auch mit ihrem privaten Vermögen. Bei einer Vorrats-GmbH besteht dieses Risiko nicht, da sie bereits im Handelsregister eingetragen ist.
Darüber hinaus ist es ausgeschlossen, dass beim Kauf einer Vorratsgesellschaft Altlasten oder andere Verpflichtungen mit übernommen werden. Da die Gesellschaft vorher nicht aktiv war, kann sie beispielsweise keine Schulden gemacht haben, für die die neuen Gesellschafter/innen aufkommen müssten.
Da die Übernahme einer Vorratsgesellschaft als Neugründung gewertet wird, ist es möglich, Fördermittel für Gründer/innen zu beantragen.
Den genannten Vorteilen steht ein Nachteil gegenüber: die Dienstleistungsgebühr an die Verkäufer/innen. Es gilt daher im konkreten Fall abzuwägen, ob die Vorteile einer Vorratsgesellschaft die zusätzlichen Kosten rechtfertigen.
Was kostet eine Vorratsgesellschaft?
Der Kaufpreis einer Vorratsgesellschaft setzt sich aus drei Posten zusammen: einer Dienstleistungsgebühr für die Verkäufer/innen, den Kosten für die Übertragung und dem eingelagerten Stammkapital. Für die ersten beiden Posten werden im Regelfall 1.500 bis 3.500 € fällig. Das Stammkapital variiert je nach Rechtsform. Für eine GmbH werden in Summe demnach mindestens 28.000 € fällig (Stammkapital plus Nebenkosten). Unseriöse Anbieter/innen lassen sich schnell daran erkennen, dass der Gesamtpreis unter dem für die Rechtsform notwendigen Stammkapital liegt.
Welche Risiken birgt der Kauf einer Vorrats-GmbH?
Auf dem Markt gibt es neben zahlreichen seriösen Anbieterinnen und Anbietern auch einige unseriöse. Das größte Risiko besteht demnach darin, eine Vorratsgesellschaft von einer fragwürdigen Quelle zu kaufen. In Einzelfällen werden Mantelgesellschaften als Vorratsgesellschaften verkauft. Wenn in diesen noch Altlasten vorhanden sind, müssen die Käufer/innen dafür haften. Es ist daher zu empfehlen, die Anbieter/innen vor dem Kauf genau zu prüfen und sich beispielsweise über neutrale Bewertungsportale zu informieren. Wer auf Nummer sicher gehen möchte, sollte die Vorrats-GmbH bei einer Notarin beziehungsweise einem Notar kaufen.
Die Vorratsgesellschaft sollte am gewünschten Firmenstandort der Käufer/innen ins Handelsregister des Registergerichts eingetragen sein. Wenn der Eintrag beispielsweise in München vorgenommen wurde und das Unternehmen in Hamburg sitzt, können zeitaufwendige Ummeldungen oder erneute Anmeldungen erforderlich werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, den Firmensitz beizubehalten und lediglich die Geschäftsadresse zu ändern.
Für die eigentliche Geschäftstätigkeit macht es keinen Unterschied, ob eine GmbH neu gegründet oder als Vorratsgesellschaft gekauft wurde. Hier ist nicht mit zusätzlichen Risiken zu rechnen.
Wie kauft man eine Vorrats-GmbH?
Der Kauf einer Vorrats-GmbH ist schnell und unkompliziert in wenigen Schritten möglich:
- Anbieter/in finden: Vorratsgesellschaften werden von vielen verschiedenen Anbieterinnen und Anbietern zum Kauf angeboten – unter anderem von spezialisierten Firmen und Agenturen, Kanzleien oder Notarinnen und Notaren. Die meisten von ihnen besitzen eine Online-Präsenz und können via Suchmaschine – mit den Stichworten „Vorratsgesellschaft kaufen“ – leicht gefunden werden. Sowohl bei der Website als auch beim persönlichen Kontakt sollten Sie auf die Seriosität der Anbieter/innen achten. Auch eine Überprüfung in einem neutralen Bewerberportal ist zu empfehlen.
- Gesellschaft reservieren: Im zweiten Schritt stellen Sie eine Reservierungsanfrage für eine Vorrats-GmbH bei der Anbieterin beziehungsweise dem Anbieter Ihrer Wahl. Im Normalfall sind auf den Webseiten der Anbieter/innen bereits konkrete Angebote ausgeschrieben, die wichtige Bestandteile und einen Festpreis enthalten.
- Unterlagen prüfen: Nach der Reservierungsbestätigung vonseiten der Anbieter/innen erhalten Sie einen Vorvertrag sowie erste Unterlagen zur Vorratsgesellschaft – wie die Gründungsurkunde oder die Eintragsmitteilung im Handelsregister. Sämtliche Unterlagen sollten sorgfältig geprüft werden.
- Kaufpreis überweisen: Um den Kauf abzuschließen, wird der fällige Kaufpreis zuzüglich der Dienstleistungsgebühren überwiesen. In der Folge wird die GmbH überschrieben.
- Inhalte anpassen: Im Zuge der Überschreibung ist es möglich, Gesellschaftsverträge und andere inhaltliche Details der GmbH anzupassen. So ist es beispielsweise möglich, den Namen der Gesellschaft ändern zu lassen. Häufig unterstützen die Verkäufer/innen bei der Umsetzung.
- Änderungen beglaubigen lassen: Im Rahmen eines Notartermins werden die Änderungen final vorgenommen und beglaubigt. Dies beinhaltet auch die Änderung des Eintrags im Handelsregister.
Um den Kauf schnell abwickeln und mit der GmbH starten zu können, sollten einige Unterlagen und Informationen rechtzeitig bereitgelegt werden – zum Beispiel einen aktuellen Ausweis, die Steuer-ID, den Firmennamen, den Unternehmensgegenstand, die neue Geschäftsadresse sowie gegebenenfalls einen Gesellschaftsvertrag.
Wann lohnt sich der Kauf einer Vorrats-GmbH?
Ob der Kauf einer Vorrats-GmbH dem Kauf einer Mantelgesellschaft oder einer Neugründung vorzuziehen ist, kann nur im Einzelfall entschieden werden. Es gilt, die jeweiligen Vor- und Nachteile unter den gegebenen Umständen abzuwägen.
Grundsätzlich kann der Gründungsprozess für angehende Unternehmer/innen sehr lehrreich sein – auch wenn er mit viel Bürokratie verbunden ist. Daher sollte eine Neugründung stets als erste Option in Betracht gezogen werden. Voraussetzung ist jedoch, dass es die Gründer/innen nicht eilig haben: Wenn es auf wenige Wochen ankommt und die Geschäftstätigkeit möglichst schnell aufgenommen werden soll, werden die Vorrats- und Mantelgesellschaften interessant. Dem Vorteil der Zeitersparnis steht jedoch bei beiden Optionen der Kostenfaktor gegenüber.
Eine GmbH in Deutschland zu kaufen, kann insbesondere ausländischen Unternehmer/innen den Start erleichtern. Denn sie können manchmal – vor allem, wenn sie aus Risikogebieten kommen – kein Konto bei einer deutschen Bank eröffnen. Dieses ist jedoch Voraussetzung, um das benötigte Stammkapital einzahlen zu können. Beim Kauf einer GmbH kann das existierende Geschäftskonto einfach übernommen werden.
Die Vorratsgesellschaft ist im Gegensatz zur Mantelgesellschaft ein unbeschriebenes Blatt und schließt das Risiko aus, Altlasten zu übernehmen. Eine Mantelgesellschaft muss jedoch nicht zwingend ein negatives Erbe bedeuten, denn auch der gegenteilige Fall kann eintreten: Wer sorgsam auswählt, kann eine Mantelgesellschaft mit guter Reputation sowie bestehenden Kontakten und Bilanzen kaufen und davon in der Folge profitieren.
In einem konkreten Fall ist der Kauf einer Vorratsgesellschaft dem Kauf einer Mantelgesellschaft vorzuziehen: wenn ein etabliertes Unternehmen im laufenden Betrieb ein Projekt oder einen Geschäftszweig ausgliedern möchte. In diesem Szenario erwirbt das etablierte Unternehmen eine Vorratsgesellschaft, um diesen neuen Geschäftszweig zu betreiben. Auf diese Weise kann beispielsweise eine neue, risikoreiche Idee verfolgt werden, ohne dass das Kerngeschäft beeinflusst wird.
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