Sociétés préconstituées : comment acheter une société à responsabilité limitée (GmbH) en Allemagne ?

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En savoir plus 
  1. Introduction
  2. Société préconstituée : définition
  3. Avantages et inconvénients dune société préconstituée
  4. Coût dune société préconstituée
  5. Risques associés à lachat dune GmbH préconstituée
  6. Comment acheter une GmbH préconstituée ?
  7. Meilleur moment pour acheter une GmbH préconstituée

Constituer une GmbH demande beaucoup de temps et d'assurance. Cependant, il existe une autre solution pour les entrepreneurs qui souhaitent monter une affaire aussi simplement et rapidement que possible : les sociétés préconstituées. Cet article aborde la définition d'une société préconstituée, ses avantages et inconvénients ainsi que les coûts engendrés. Nous vous expliquerons également comment acheter une GmbH préconstituée et à quel moment le faire.

Sommaire

  • Société préconstituée : définition
  • Avantages et inconvénients d'une société préconstituée
  • Coût d'une société préconstituée
  • Risques associés à l'achat d'une GmbH préconstituée
  • Comment acheter une GmbH préconstituée ?
  • Meilleur moment pour acheter une GmbH préconstituée

Société préconstituée : définition

Une société préconstituée est une entreprise « vierge » qui a déjà été entièrement mise en place dans le but d'être vendue. L'ensemble des démarches administratives nécessaires à la création d'une entreprise a déjà été réalisé, y compris l'inscription auprès du registre du commerce, l'enregistrement commercial et l'inscription auprès de l'administration fiscale et de la chambre des métiers. Le capital social a même déjà été déposé, bien que l'entreprise ne dispose encore d'aucun actif. Avant leur vente, les sociétés préconstituées existent uniquement sur le papier, car elles n'exercent aucune activité commerciale. Ces sociétés peuvent prendre presque toute forme légale et être créées au titre de « réserve » par des entreprises spécialisées, des cabinets juridiques ou des notaires (notamment des AG, des GmbH, des UG [haftungsbeschränkt], des sociétés en commandite et des formes juridiques internationales comme les Societas Europaea [SE]).

Les sociétés préconstituées ne doivent surtout pas être confondues avec les sociétés inactives. En effet, ces dernières sont déjà opérationnelles, alors que les sociétés préconstituées commencent tout juste leur activité. Les activités de la société inactive ont cessé et sa structure a été mise en vente. Dans la mesure où la société inactive était opérationnelle par le passé, ses anciens actifs peuvent aussi être acquis lors de son achat. S'agissant des aspects positifs de la société inactive, ses acheteurs ont la possibilité de profiter d'une cote de crédit élevée, d'une bonne réputation et de relations déjà établies avec la clientèle.

Avantages et inconvénients d'une société préconstituée

L'achat d'une société préconstituée constitue le moyen le plus rapide pour un entrepreneur d'acquérir une entreprise déjà entièrement constituée et pour laquelle les formalités de créations ont déjà été réglées. Le transfert ne prend que quelques jours, voire 24 heures dans certains cas. Aucune visite aux autorités ni aucun temps d'attente ne sont nécessaires, vous gagnez ainsi quelques semaines tout en réduisant la charge administrative. Une seule obligation : l'immatriculation de l'entreprise auprès d'un notaire.

Parmi les autres avantages, le fait qu'aucune responsabilité différentielle ne s'applique. La limitation de responsabilité de la GmbH prend effet dès son inscription au registre du commerce. Si l'entreprise mène des activités commerciales dans les semaines qui suivent son inscription initiale et avant son immatriculation officielle, alors les propriétaires engagent leur responsabilité personnelle. Une GmbH préconstituée ne comporte pas de risques, puisqu'elle est déjà immatriculée au registre du commerce.

En outre, lors de l'achat d'une telle société, il est impossible d'acquérir le passif hérité ni toute autre obligation, car dans la mesure où l'entreprise n'a jamais été active, elle ne peut pas avoir contracté de dettes.

Puisque l'acquisition d'une société préconstituée est considérée de la même manière que la création d'une nouvelle entreprise, il est possible pour les fondateurs d'effectuer une demande de financement.

Il existe toutefois un inconvénient à déplorer : la commission à payer au vendeur. Les avantages de la société préconstituée justifient-ils les frais supplémentaires ? La réponse est à jauger au cas par cas.

Coût d'une société préconstituée

Le prix d'achat d'une société préconstituée se décompose en trois montants : une commission à régler au vendeur, les frais de transferts et le capital social versé. Les deux premiers montants se situent dans une fourchette entre 1 500 et 3 500 €. Le capital social dépend quant à lui du statut juridique de l'entreprise. Il faudra compter au moins 28 000 € pour acquérir une GmbH (25 000 € de capital social + les frais de service et de transfert). Vous identifierez vite les prestataires peu fiables, qui vous proposeront un prix total inférieur au capital social requis pour le statut juridique de l'entreprise en question.

Risques associés à l'achat d'une GmbH préconstituée

Bien que la majorité des prestataires soit fiable, certains demeurent indignes de confiance. Le risque principal serait donc d'acheter une société préconstituée auprès d'une source discutable. Il peut arriver que des sociétés inactives soient vendues comme des sociétés préconstituées. Dans ce cas, si elles ont encore des obligations antérieures, alors l'acheteur en deviendra responsable. Il est donc conseillé de se renseigner attentivement sur le prestataire et de récolter des informations en provenance de sources objectives, comme des sites d'évaluations. Si vous souhaitez éliminer tout risque, vous pouvez acheter une GmbH préconstituée directement auprès d'un notaire.

Celle-ci doit être immatriculée au registre du commerce du tribunal d'enregistrement de l'endroit où l'entreprise sera implantée par l'acheteur. Par exemple, si une entreprise a été immatriculée au registre du commerce de Munich, mais qu'elle se situe à Hambourg, des réinscriptions ou de nouvelles immatriculations chronophages risquent de s'imposer. À noter qu'il existe une option permettant de mettre uniquement à jour l'adresse de l'entreprise sans avoir à modifier son siège social.

Qu'une GmbH vienne d'être créée ou qu'elle soit achetée en tant que société préconstituée, ses activités commerciales réelles demeurent identiques. Aucun risque supplémentaire n'est à déplorer à cet égard.

Comment acheter une GmbH préconstituée ?

L'achat d'une GmbH est simple et rapide. Le processus ne nécessite qu'une poignée d'étapes.

  • Trouver un prestataire : plusieurs types de prestataires proposent des sociétés préconstituées, notamment les entreprises et agences spécialisées, les cabinets juridiques et les notaires. La plupart d'entre eux bénéficient d'une présence en ligne, et vous les trouverez en tapant « acheter une société préconstituée » dans votre moteur de recherche. Portez attention à la crédibilité du prestataire, en ligne comme dans le cadre d'un contact personnel. Nous vous recommandons également de consulter une plateforme en ligne neutre.
  • Réserver une société : la deuxième étape consiste à soumettre une demande afin de réserver une GmbH préconstituée auprès du prestataire de votre choix. En général, les sites Web des prestataires font la promotion d'offres spécifiques, qui incluent des informations importantes ainsi qu'un prix fixe.
  • Vérifier les documents : une fois la réservation confirmée par le prestataire, vous recevrez l'avant-contrat et les documents initiaux relatifs à la société préconstituée (p. ex. l'acte constitutif ou la notification de l'immatriculation au registre du commerce). Vérifiez attentivement ces documents.
  • Payer le prix d'acquisition : pour terminer l'achat, versez le montant dû ainsi que celui des frais de service. La GmbH est alors transférée !
  • Procéder aux modifications : il est possible de modifier les statuts ainsi que d'autres informations concernant la GmbH dans le cadre du transfert. Vous pourrez, par exemple, modifier le nom de l'entreprise. Les marchands sont à même de vous aider dans ces démarches.
  • Faire certifier les modifications : toute modification doit être finalisée et certifiée par un notaire, y compris les modifications relatives à l'inscription au registre du commerce.

Préparez certains documents et certaines informations en amont pour finaliser rapidement l'achat de votre GmbH et démarrer son exploitation. Il vous faudra, par exemple, un document d'identité valide, votre numéro fiscal, le nom et l'objectif de l'entreprise, et, le cas échéant, ses statuts.

Meilleur moment pour acheter une GmbH préconstituée

Avant de choisir entre une GmbH préconstituée, une société inactive ou une nouvelle entreprise, déterminez les circonstances pour chaque cas individuel. Pesez le pour et le contre au regard des conditions correspondantes.

En principe, le processus de création d'une entreprise peut s'avérer très instructif pour les nouveaux entrepreneurs, même s'il implique de nombreuses démarches administratives. C'est pourquoi la création d'une nouvelle entreprise doit toujours être la première option à prendre en compte, bien qu'elle nécessite du temps de la part des fondateurs. En revanche, si vous ne disposez que de quelques semaines et que vos activités doivent démarrer le plus tôt possible, les sociétés préconstituées et les sociétés inactives sont susceptibles de vous convenir. Pour ces deux options, le gain de temps est contrebalancé par le coût de l'opération.

De manière générale, l'achat d'une GmbH en Allemagne facilite le démarrage pour les entrepreneurs étrangers. En effet, ces derniers sont susceptibles de ne pas pouvoir ouvrir de compte auprès d'une banque allemande, en particulier s'ils sont originaires d'un pays considéré à risques. Des difficultés peuvent en découler, car il s'agit d'une condition indispensable pour payer le capital social requis. Dans le cadre de l'achat d'une GmbH, l'acheteur a juste à reprendre le compte professionnel existant.

Comparée à une entreprise inactive, la société préconstituée fait office de page blanche, sans aucun risque de charges héritées. Toutefois, les sociétés inactives ne sont pas forcément synonymes de problèmes à régler, et l'inverse se produit parfois : un acheteur qui procède avec soin peut profiter de l'achat d'une société inactive à l'excellente réputation, avec un bilan équilibré et des contacts.

L'achat d'une société préconstituée est préférable à celui d'une société inactive dans un cas particulier : lorsqu'une entreprise déjà établie souhaite scinder un projet ou un secteur d'activité dans le cadre de ses activités commerciales courantes. Dans ce cas, l'entreprise déjà établie achète une société préconstituée pour mettre sa nouvelle branche d'activité en œuvre. Cette manière de procéder pourrait, par exemple, aider une entreprise à explorer une nouvelle idée à risque sans pour autant fragiliser son activité principale.

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