Incorporating in Delaware explained: Why it’s such a popular option for businesses

Atlas
Atlas

Start je onderneming met een paar klikken en ga direct aan de slag: factureer je klanten, neem personeel aan en werf fondsen.

Meer informatie 
  1. Inleiding
  2. Waarom kiezen zoveel ondernemingen voor oprichting in Delaware?
    1. Gunstig ondernemingsrecht
    2. Court of Chancery
    3. Privacy
    4. Fiscale voordelen
    5. Investeerdersgemak
    6. Flexibiliteit
  3. Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware
  4. Uitdagingen bij het oprichten van een onderneming in Delaware

Delaware heeft niet voor niets de reputatie het zakenparadijs van de Verenigde Staten te zijn. Meer dan 1,9 miljoen zakelijke entiteiten hebben hun juridische basis in Delaware gevonden, waaronder meer dan 68% van de Fortune 500-ondernemingen. De reden hiervoor is duidelijk: deze kleine staat is een zwaargewicht in het ondernemingsrecht. Door de geavanceerde en flexibele ondernemingswetgeving van Delaware, de gespecialiseerde Court of Chancery en de aantrekkelijke belastingvoordelen is het voor veel ondernemingen een aantrekkelijke keuze. Ook het ondernemersklimaat, waarin vaak het management wordt gesteund, is een factor. Als je weet waarom en hoe Delaware zo'n magneet voor ondernemingen is geworden, kan dit waardevolle strategische inzichten opleveren voor elke onderneming.

Maar de beslissing om een onderneming in Delaware op te richten moet niet lichtvaardig worden genomen. Het besluit over waar je je onderneming wilt oprichten, kan aanzienlijke gevolgen hebben voor de belastingen en wettelijke rechten en verplichtingen van je onderneming en de aantrekkingskracht op investeerders. Bij het besluit of je je onderneming in Delaware moet oprichten, moet je de specifieke voordelen en potentiële uitdagingen die Delaware te bieden heeft onderzoeken en deze afstemmen op de behoeften en doelstellingen van je onderneming.

Hieronder vind je een overzicht van de belangrijkste overwegingen voor ondernemingen die moeten besluiten of ze zich willen vestigen in Delaware.

Wat staat er in dit artikel?

  • Waarom kiezen zoveel ondernemingen voor oprichting in Delaware?
  • Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware
  • Uitdagingen bij het oprichten van een onderneming in Delaware

Waarom kiezen zoveel ondernemingen voor oprichting in Delaware?

Een onderneming oprichten in Delaware biedt verschillende voordelen. Dit zijn enkele van de belangrijkste redenen waarom ondernemingen ervoor kiezen om zich in Delaware te vestigen:

Gunstig ondernemingsrecht

De General Corporation Law van Delaware is een van de meest actuele en flexibele vennootschapswetten in de Verenigde Staten. De wet is geschreven om de behoeften van vennootschappen te ondersteunen en wordt met dat doel voortdurend bijgewerkt. Een van de belangrijkste aspecten van deze wet is dat deze gunstig uitpakt voor de rechten van het management en de bestuurders en hen aanzienlijke flexibiliteit biedt bij het beheer van de zaken van de onderneming. Dit is voordelig voor ondernemingen omdat het de leiding meer controle geeft over de richting van het onderneming. Ook biedt het een hogere mate van bescherming bij besluitvormingsprocessen. Dit kan met name gunstig zijn in het geval van een rechtszaak of andere juridische procedures, aangezien de wetgeving van Delaware het management vaak tegen aansprakelijkheid beschermt op een manier die andere staten niet doen.

Court of Chancery

Dit unieke rechtsstelsel is een ander kenmerk dat Delaware tot een aantrekkelijke staat maakt voor het oprichten van een onderneming. De Court of Chancery van Delaware behandelt alleen zaken die betrekking hebben op het vennootschapsrecht, waardoor de rechters in deze rechtbank deskundig zijn op dit gebied. In tegenstelling tot veel andere rechtbanken maakt de Court of Chancery geen gebruik van jury's; de rechters nemen alle beslissingen, wat kan leiden tot meer voorspelbare en consistente resultaten. Deze rechtbank wordt zeer gerespecteerd vanwege de snelle en efficiënte manier van werken. Hierdoor kunnen ondernemingen geschillen snel en gemakkelijk oplossen en hun zakelijke activiteiten voortzetten. Bovendien biedt de substantiële en goed ontwikkelde jurisprudentie van deze rechtbank ondernemingen een duidelijke leidraad bij een breed scala aan kwesties.

Privacy

Delaware biedt ondernemingen meer privacy dan veel andere staten, wat een aanzienlijk voordeel kan zijn. In Delaware zijn ondernemingen niet verplicht om de namen van bestuurders en functionarissen in de oprichtingsakte te vermelden. Dit biedt een zekere mate van anonimiteit voor die personen en stelt hen in staat zaken te doen zonder dat ze zich zorgen hoeven te maken dat hun persoonlijke informatie openbaar wordt. Dit niveau van privacy kan ook dienen als een beschermende maatregel tegen mogelijke juridische acties, omdat het voor derden moeilijker is om informatie te vinden over de interne structuur en de leiding van een onderneming.

Fiscale voordelen

De belastingwetgeving van Delaware is zo opgezet dat deze ondernemingen verschillende voordelen biedt. Als een onderneming is opgericht in Delaware, maar geen zaken doet binnen de staat, hoeft deze geen vennootschapsbelasting te betalen aan de staat. Dit kan aanzienlijke besparingen opleveren, vooral voor ondernemingen met een hoge omzet. Vennootschappen moeten er echter rekening mee houden dat elke onderneming franchisebelasting moet betalen.

Daarnaast wordt er in Delaware geen inkomstenbelasting geheven voor niet-ingezetenen. Voor ondernemingen met werknemers of directeuren van buiten de staat is dit een ander aantrekkelijk voordeel.

Investeerdersgemak

Veel investeerders geven er de voorkeur aan, en eisen soms, dat de start-ups die ze ondersteunen zich in Delaware vestigen. Redenen hiervoor zijn de gerenommeerde vennootschapswetgeving en het ondernemersvriendelijke klimaat van de staat. Door een vennootschap in Delaware op te richten, kan het voor de onderneming gemakkelijker worden om investeringen aan te trekken. Investeerders voelen zich vaak meer op hun gemak bij het investeren in een vennootschap in Delaware omdat ze bekend zijn met het rechtsstelsel en er vertrouwen in hebben.

Flexibiliteit

De vennootschapswetgeving van Delaware staat ondernemingsstructuren toe die duidelijke voordelen bieden. In Delaware kan één persoon alle functies in een onderneming bekleden. Dit betekent dat één persoon de voorzitter, secretaris, penningmeester en enige bestuurder kan zijn. Hierdoor is de managementstructuur eenvoudiger en is er een hoge mate van flexibiliteit mogelijk, met name voor kleine ondernemingen.

Voordelen van het oprichten van een onderneming in Delaware

Het oprichten van een onderneming in Delaware brengt verschillende voordelen met zich mee. Hierdoor is het voor veel ondernemingen een aantrekkelijke keuze, met name voor grotere ondernemingen of ondernemingen die financiering met durfkapitaal willen aantrekken. Dit zijn enkele van de belangrijkste voordelen:

  • Geavanceerde en flexibele vennootschapswetgeving
    De General Corporation Law van Delaware is een van de meest uitgebreide en flexibele ondernemingswetten in de Verenigde Staten. De wetgevende instanties in de staat werken de wetten regelmatig bij om de veranderende behoeften van moderne ondernemingen weer te geven, zodat de staat een gunstig klimaat voor ondernemingen kan blijven bieden. De wetten geven ondernemingen de flexibiliteit om hun zaken naar eigen goeddunken te beheren en bieden tegelijkertijd krachtige beschermingsmaatregelen voor bestuurders en functionarissen. Dit stimuleert innovatie in het bedrijf met behoud van een hoog niveau van corporate governance.

  • Gespecialiseerd rechtsstelsel voor ondernemingen
    Delaware heeft een unieke Court of Chancery waar alleen vennootschapsrechtelijke geschillen worden behandeld. In deze rechtbank worden rechters - en geen jury's - ingezet voor uitspraken. Deze rechters zijn experts op het gebied van ondernemingsrecht. Doorgaans levert dit stelsel snellere en meer voorspelbare resultaten op dan in andere staten, waardoor ondernemingen tijd en geld besparen. De Court of Chancery heeft in de loop der jaren een aanzienlijk corpus aan jurisprudentie ontwikkeld, wat ondernemingen rechtszekerheid biedt.

  • Privacy van de vennootschap
    Delaware biedt vennootschappen een aanzienlijke mate van privacy. Zo hoef je bij het indienen van het jaarverslag van je onderneming geen namen van directeuren of functionarissen te noemen. Dit zorgt voor een niveau van anonimiteit dat in veel andere staten niet beschikbaar is. Bovendien is de persoonlijke informatie van aandeelhouders beschermd in de wetgeving van Delaware.

  • Fiscale voordelen
    Delaware biedt verschillende fiscale voordelen. Als een onderneming bijvoorbeeld buiten Delaware actief is, hoeft er geen vennootschapsbelasting te worden betaald in Delaware. Ook is er geen inkomstenbelasting voor niet-ingezetenen en geen omzetbelasting. Bovendien is er geen belasting over de toegevoegde waarde (btw), geen gebruiksbelasting, geen inventarisbelasting en geen overdrachtsbelasting voor effecten of aandelen.

  • Voorkeur van investeerders
    Veel institutionele beleggers geven er de voorkeur aan, of eisen zelfs, dat een onderneming zich in Delaware vestigt vanwege de gerenommeerde wetgeving en het gerenommeerde rechtsstelsel van de staat. Voor start-ups die durfkapitaal proberen op te halen, kan het gemakkelijker worden om investeerders aan te trekken als ze zijn opgericht in Delaware.

  • Gemakkelijk oprichtingsproces en eenvoudig zakelijk onderhoud
    Delaware heeft het proces van oprichting relatief eenvoudig gemaakt. Ook staat de Division of Corporations van de staat bekend om zijn efficiëntie. Bovendien zijn in Delaware eenmanszaken toegestaan, waarin één persoon de enige bestuurder kan zijn en alle functies kan bekleden.

  • Corporate governance
    De vennootschapswetgeving en jurisprudentie van Delaware bieden uitgebreide richtlijnen op het gebied van corporate governance en bieden managers en bestuurders duidelijkheid over een reeks ondernemingskwesties. Dit uitgebreide raamwerk zorgt ervoor dat ondernemingen goed op de hoogte zijn van hun verantwoordelijkheden en van de normen die ze moeten handhaven.

  • Overwegend bedrijfsjuristen
    Gezien de populariteit van Delaware voor het oprichten van een onderneming, is er een grote pool van advocaten die gespecialiseerd zijn in het vennootschapsrecht van Delaware. Dit betekent dat ondernemingen die in Delaware zijn opgericht, gemakkelijk ervaren juridische adviseurs kunnen vinden.

Uitdagingen bij het oprichten van een onderneming in Delaware

Hoewel het oprichten van een onderneming in Delaware verschillende belangrijke voordelen biedt, kunnen ondernemingen ook te maken krijgen met potentiële uitdagingen. Dit zijn enkele van die uitdagingen:

  • Vereiste voor geregistreerde vertegenwoordiger
    Elke onderneming die in Delaware wordt opgericht, moet een geregistreerde vertegenwoordiger met een fysiek adres in de staat hebben. Als je onderneming niet fysiek in Delaware is gevestigd, betekent dit dat je een geregistreerde vertegenwoordiger moet inhuren, wat extra kosten met zich meebrengt.

  • Dubbele compliance
    Als je onderneming is opgericht in Delaware maar in een andere staat actief is, moet je mogelijk voldoen aan de wet- en regelgeving van beide staten. Je kunt worden aangemerkt als "buitenlandse" entiteit die actief is in je eigen staat en verplicht worden je te registreren of kwalificeren als buitenlandse entiteit, wat meestal extra kosten en papierwerk met zich meebrengt.

  • Franchisebelasting
    Alle vennootschappen in Delaware zijn onderworpen aan een jaarlijkse franchisebelasting, zelfs als ze geen zaken doen in de staat. Het bedrag varieert afhankelijk van het type en de grootte van de vennootschap. Voor sommige ondernemingen zullen de kosten voor de franchisebelasting hoger zijn dan in andere staten.

  • Hogere juridische kosten
    De complexiteit van het vennootschapsrecht van Delaware is in veel opzichten gunstig, maar kan ook leiden tot hogere juridische kosten. Als er bijvoorbeeld geschillen ontstaan, worden deze beslecht in de rechtbanken van Delaware, wat kan inhouden dat er advocaten moeten worden ingehuurd die bekend zijn met de wetgeving van Delaware.

  • Jaarverslagen
    Delaware verplicht vennootschappen om een jaarverslag in te dienen. Het rapport en de bijbehorende vergoedingen moeten uiterlijk op 1 maart van elk jaar worden betaald. Dit kan een complex en tijdrovend proces zijn, met name voor ondernemingen die zich niet in Delaware bevinden.

  • Beperkte voordelen voor kleine ondernemingen
    Hoewel de ondernemingswetten van Delaware bekend staan om hun voordelen voor grote ondernemingen, kunnen kleine ondernemingen mogelijk niet dezelfde voordelen benutten. Kleine ondernemingen zullen bijvoorbeeld minder snel profiteren van de geavanceerde jurisprudentie van de Delaware Court of Chancery als het onwaarschijnlijk is dat ze met complexe juridische geschillen te maken krijgen. Kleine ondernemingen die niet van plan zijn durfkapitaal aan te trekken of naar de beurs te gaan, profiteren ook niet van de investeerdersvriendelijke wetten van Delaware.

Voordat je ervoor kiest om je onderneming in Delaware te registreren, is het belangrijk om de unieke behoeften van je onderneming na te gaan en de voordelen af te wegen tegen de mogelijke hindernissen. Overweeg om een juridisch adviseur in de arm te nemen om er zeker van te zijn dat het oprichten in Delaware aansluit bij de belangen van je onderneming.

De inhoud van dit artikel is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve en educatieve doeleinden en mag niet worden opgevat als juridisch of fiscaal advies. Stripe verklaart of garandeert niet dat de informatie in dit artikel nauwkeurig, volledig, adequaat of actueel is. Voor aanbevelingen voor jouw specifieke situatie moet je het advies inwinnen van een bekwame, in je rechtsgebied bevoegde advocaat of accountant.

Klaar om aan de slag te gaan?

Maak een account en begin direct met het ontvangen van betalingen. Contracten of bankgegevens zijn niet vereist. Je kunt ook contact met ons opnemen om een pakket op maat voor je onderneming samen te stellen.
Atlas

Atlas

Start je onderneming met een paar klikken en ga direct aan de slag: factureer je klanten, neem personeel aan en werf fondsen.

Documentatie voor Atlas

Richt overal ter wereld een Amerikaans bedrijf op met Stripe Atlas.